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play 檢查來了，請(qǐng)交出你的OA權(quán)限

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　　意見領(lǐng)袖 | 李德林

　　請(qǐng)交出你的IC、IQ密碼，對(duì)不起，我要保密！笑什么？大哥，人家笑你沒腦子。橋段很熟悉吧？對(duì)不起，這一次要交出的是OA密碼，準(zhǔn)確地說是OA系統(tǒng)的管理權(quán)限。深交所遇到一個(gè)主兒，它叫谷麥光電，一門心思想闖關(guān)IPO，卻不想老老實(shí)實(shí)做人。

　　公司IPO就是一場(chǎng)貓鼠游戲，交易所主要負(fù)責(zé)提出問題，公司跟中介機(jī)構(gòu)需要誠實(shí)回答。谷麥光電IPO的過程中，交易所都要求提供OA系統(tǒng)的管理權(quán)限，到底谷麥光電有多離譜呢？直接上結(jié)論吧：物流信息是假的，查無此發(fā)貨線路；銀行流水對(duì)不上，兩千多萬說是籌辦婚禮去了。A股造假的老套路是啥？用自己的錢體外虛構(gòu)營收啊，還要啥自行車啊。

　　好了，來看看交易所為啥生氣。

　　2021年12月22日，深交所受理了谷麥光電的IPO申請(qǐng)。20天后的2022年1月16日，深交所向谷麥光電發(fā)了問詢函。可能谷麥光電的老板會(huì)覺得自己運(yùn)氣不好，被抽中現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)。現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)是一個(gè)正常的審查程序，很多公司一看到檢查來了，馬上撤票走人，沒啥可說的，公司一定有鬼。谷麥光電反其道而行之，歡迎檢查，悄悄把郵件刪除了。

　　谷麥光電可能自己心里真沒有點(diǎn)數(shù)啊，上市申報(bào)材料中，上市公司榮創(chuàng)為第一大客戶和第一大供應(yīng)商。榮創(chuàng)是2019年進(jìn)入谷麥光電前五大客戶的，2019年占銷售收入6.29%，到2021年已經(jīng)上升到21.09%。而2019年開始，榮創(chuàng)進(jìn)入谷麥光電前五大供應(yīng)商名單，采購額占比從4.06%，上升到2021年的14.95%，而從2020年就一舉成為第一大供應(yīng)商。

　　造假的路千千萬，A股的散戶們閉著眼睛都能數(shù)出幾家造假的套路，最假的莫過于客戶又是供應(yīng)商，當(dāng)年西南有一家生產(chǎn)微硬盤的上市公司，在香港注冊(cè)一港元的皮包公司，給上市公司采購電子元器件，然后拉到西南組裝，再由香港皮包公司銷售到海外。假得連他媽都不相信，他們弄到香港再拆了，再拉回西南，反復(fù)循環(huán)，營收想要多少就可以做多少。

　　當(dāng)然，榮創(chuàng)作為上市公司，相信他們不敢明目張膽配合作假。自然就讓監(jiān)管部門好奇，你谷麥光電這到底是什么路數(shù)啊？跟榮創(chuàng)發(fā)生大額的采購和大額銷售，是不是委托加工啊？監(jiān)管為啥好奇，因?yàn)樯鲜猩暾?qǐng)書中，谷麥光電其他客戶跟榮創(chuàng)的關(guān)系完全不一樣啊，更關(guān)鍵的是榮創(chuàng)是LED封裝企業(yè)，是谷麥光電的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。對(duì)手為啥搞的這么親密呢？

　　谷麥光電一開始說沒問題啊，我們不屬于受托加工業(yè)務(wù)。交易所說，好，沒問題那么我們就去現(xiàn)場(chǎng)看看。到現(xiàn)場(chǎng)，監(jiān)管就要看看你谷麥光電跟客戶的往來信息，比如電子郵件、貨運(yùn)單記錄等等。谷麥光電提供了OA系統(tǒng)的密碼，就是不提供完整權(quán)限。督導(dǎo)組一看，不行啊，經(jīng)過多次督促，谷麥光電才開通完整權(quán)限，進(jìn)去一看，部分郵件和關(guān)聯(lián)方信息刪了。

　　成年人只求利弊，小孩子才分對(duì)錯(cuò)。谷麥光電以為刪除了郵件就找不到錯(cuò)誤了，他卻忘記了IPO的巨大利益。啥叫注冊(cè)制？注冊(cè)制就是你要誠實(shí)，把你的情況跟大家說清楚，不要說謊，只要大家愿意掏錢買單，你就有機(jī)會(huì)上市。如果你不誠實(shí)，像小孩子一樣，故意隱藏你的問題，那你就真的大錯(cuò)特錯(cuò)了，虛假上市弄不好是要坐牢的。

　　督導(dǎo)組發(fā)現(xiàn)谷麥光電與榮創(chuàng)的交易就是委托加工，因?yàn)殡p方除了簽訂購銷合同外，還簽署了《委托開發(fā)與制造合同書》，合同顯示“代工制造”、“加工單價(jià)”、“榮創(chuàng)可以稽核發(fā)行人材料采購資料、共同決定進(jìn)料成本”等內(nèi)容。谷麥光電是不是很想知道，你藏起來的合同，為啥督導(dǎo)組就能直奔主題呢？因?yàn)槟愎塞湽怆姴怀袚?dān)原材料價(jià)格變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)啊。

　　谷麥光電難道能左右原材料價(jià)格的變動(dòng)？那是不可能的，因?yàn)楣塞湽怆娫诟鷺s創(chuàng)的合作中，除了承擔(dān)原材料在加工過程中因保管不善原因發(fā)生的損壞丟失風(fēng)險(xiǎn)，榮創(chuàng)對(duì)谷麥光電所生產(chǎn)的產(chǎn)品型號(hào)、規(guī)格、品質(zhì)有明確要求，還指定所需材料的供應(yīng)商、品牌、技術(shù)參數(shù)等，如果原材料漲價(jià)，相應(yīng)加工后產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，谷麥光電沒有完整的銷售定價(jià)權(quán)。

　　督導(dǎo)組就跟偵查破案一樣，很快發(fā)現(xiàn)谷麥光電的銷售物流信息有問題。谷麥光電提供了萊德物流對(duì)賬單，其中銷售給安徽精卓的產(chǎn)品，顯示貨物都是從河南信陽發(fā)往安徽六安的。督導(dǎo)組有一項(xiàng)很常規(guī)的動(dòng)作就是訪談，找到客戶們聊天。別以為是瞎嘮嗑啊，他們跟萊德物流一聊，人家物流公司就沒有信陽至六安的物流線路，也沒有承接過谷麥光電該線路業(yè)務(wù)。

　　簡(jiǎn)直是無法無天啊，對(duì)賬單難道是偽造的？督導(dǎo)組的人很驚訝啊，繼續(xù)聊啊，發(fā)現(xiàn)谷麥光電實(shí)際貨物均發(fā)往廣東深圳、東莞和江西吉安等地。這可不是一筆小數(shù)目啊，這些物流涉及谷麥光電4244萬銷售收入，占到當(dāng)年安徽精卓營收的66%。保薦機(jī)構(gòu)長江證券的人都去哪兒了？難道他們就不核查一下物流單？他們難道坐在辦公室大筆一揮就想糊弄股民？

　　谷麥光電還真一筆糊涂賬。在谷麥光電提交IPO申請(qǐng)前一年，以副董事長、董事、監(jiān)事等一批人，將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，轉(zhuǎn)讓款3628.5萬元。他們有的人離職了，而離職的隊(duì)伍中還有一位財(cái)務(wù)總監(jiān)。公司都準(zhǔn)備上市公司，高管們股票不要了，財(cái)務(wù)總監(jiān)也走人了。錢都去哪兒了？正常的人都很關(guān)心啊，可是長江證券的保薦人可沒有去核查他們的銀行流水。

　　保薦人怎么糊弄的呢？說他們轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，用于籌備婚禮，購買房屋啥的去了。督導(dǎo)組進(jìn)場(chǎng)后，保薦機(jī)構(gòu)看糊弄不下去了，核查了原董事的部分銀行賬戶，發(fā)現(xiàn)在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款當(dāng)月就取現(xiàn)210萬，向谷麥光電關(guān)聯(lián)方的法定代表人轉(zhuǎn)讓136萬，向其他自然人轉(zhuǎn)賬722.88萬。那些錢最終流向哪里？保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師都沒查。會(huì)不會(huì)弄去進(jìn)行業(yè)務(wù)循環(huán)？鬼知道。

　　除了原董事的錢查了一部分，還有2682.51萬資金就沒有查，保薦機(jī)構(gòu)只是說為籌備婚禮、購買房產(chǎn)、歸還借款等。督導(dǎo)組也搞不到充分證據(jù)，只能做出保薦機(jī)構(gòu)核查不審慎的結(jié)論。在現(xiàn)場(chǎng)，督導(dǎo)組還發(fā)現(xiàn)銷售訂單編號(hào)不統(tǒng)一且不連續(xù)，銷售訂單數(shù)據(jù)與入賬金額差異較大，對(duì)賬單甚至早于發(fā)貨日，日期缺失、補(bǔ)簽等異常情況，難怪他們要?jiǎng)h郵件。

　　谷麥光電想在短期內(nèi)重新IPO恐怕是沒戲了，中介機(jī)構(gòu)們因?yàn)楹B谷麥光電與主要客戶的業(yè)務(wù)模式、新增業(yè)務(wù)與新增客戶、內(nèi)部控制等問題異常都不進(jìn)行核查，發(fā)表的專業(yè)意見不準(zhǔn)確，被監(jiān)管給書面警示了。注冊(cè)制時(shí)代，信譽(yù)是生命，想蒙混過關(guān)，最大的受害者就是自己。面對(duì)谷麥光電IPO的糊弄，也許，老百姓會(huì)說，他們那都是閻王爺作報(bào)告，鬼話連篇。

　　(本文作者介紹：尺度商業(yè)，以價(jià)值為尺、投資有度的視角，觀察和洞見商業(yè)文明、科技創(chuàng)新，官方微信公眾號(hào)：delinshe)