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9月10日晚，雙成藥業披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，擬通過發行股份及支付現金的方式向奧拉投資等25名交易對方購買其合計所持有的奧拉股份100%股份，并向不超過35名特定投資者募集配套資金。本次定增發行價為3.86元/股，不低于定價基準日前60個交易日交易均價的80%。
本次交易完成后，奧拉股份將成為雙成藥業的全資子公司，雙成藥業也將從化學合成多肽藥品的生產轉變為以半導體行業中的模擬芯片及數模混合芯片的研發、設計和銷售業務為發展重心，并在未來擇機剝離醫藥類相關資產。
由于交易對方奧拉投資、寧波雙全、Ideal Kingdom為雙成藥業實際控制人控制的企業，為上市公司關聯方，雙成藥業本次收購為同一控制下整合，公司的實際控制人預計不會發生變更，因此也并不構成重組上市。盡管不構成現行法律規定下名義上的借殼上市，但通過并購的手段完成了主營業務的全盤置換，產生了與借殼上市類似的實際效果。
公開資料顯示，奧拉股份曾于2022年11月遞表科創板，希望通過第五套標準上市，擬募資30.07億元。不過，在經歷三輪問詢、歷時一年半之后，公司最終卻在今年5月撤回了上市申請。2021年10月，奧拉股份進行了最后一次融資，彼時公司的股權轉讓價格為40元/出資額，以此計算，彼時公司100%股權的估值約為100億元。
招股書顯示，奧拉股份成立于2018年，主營模擬芯片和數模混合芯片研發、生產和銷售。Market Data Forecast數據顯示，公司在中國同類時鐘芯片市場份額為23.51%，在中國去抖時鐘芯片市場份額為61.27%。雙成藥業在關聯交易預案中表示，本次交易為上市公司注入優質資產，有利于提升上市公司可持續經營能力。
然而，在對奧拉股份招股書等相關資料進行梳理后發現，公司存在諸多隱憂。從經營業績看，2021年-2023年及2024年1-7月，奧拉股份的營業收入分別為5.02億元、4.78億元、4.72億元、5.38億元；同期凈利潤分別為-10.49億元、-8.56億元、-9.62億元、3.07億元，公司連年巨虧。
導致連年虧損的主要原因在于，奧拉股份于2020年末對員工進行了大額股權激勵，因股權激勵價格低于公司股票公允價值，經測算需確認的以權益結算的股份支付費用總額高達30.71億元，上述股份支付費用進行分期確認，并計入經常性損益。但即使剔除股份支付影響，2021年-2023年，公司的凈利潤也僅分別為0.98億元、0.68億元、0.35億元，呈逐年遞減趨勢。
截至2022年6月30日，奧拉股份合并報表累計未分配利潤為-13.71億元，同時，根據分攤原則，2022年7月至公司完成首次公開募股的時點，預計將攤銷的股份支付費用總額為14.55億元。奧拉股份在招股書中坦言，由于攤銷的股份支付費用金額較大，累計產生了較多的未彌補虧損余額，預計首次公開發行股票并上市后，公司存在較長時期內無法進行現金分紅。
除了業績不穩定以及在遞表前夕對內派發大額股權激勵之外，奧拉股份還存在清倉式分紅的現象。事實上，在推出大額股權激勵之前，奧拉股份尚有未分配利潤，截至2020年10月31日，奧拉股份未分配利潤金額為2.13億元。隨后，2020年11月，奧拉股份決議分紅1.35億元，將大部分未分配利潤分派給當期股東。
截至招股說明書簽署日，WANG YINGPU 通過奧拉投資、Ideal Kingdom間接持有奧拉股份50.27%的股份，王成棟通過寧波雙全間接持有奧拉股份7.23%的股份，WANG YINGPU系王成棟之子，故公司實際控制人為王成棟和 WANG YINGPU，合計持有奧拉股份57.5%的股份。根據持股時間節點來看，奧拉股份第一次股權轉讓于2020年12月進行。在此前，奧拉股份由奧拉投資、雙成投資持股。可見，1.35億元分紅直接進了實控人的口袋。
在清倉式分紅及高達30.71億的股權激勵使盈利能力本就逐年下降的奧拉股份產生大額累虧之后，公司又欲于科創板募資30.07億元。而截至2022年6月底，奧拉股份的資產總額僅約6.92億元，圈錢意味濃烈。拋開股權激勵單看業務，奧拉股份的情況同樣不容樂觀。奧拉股份核心產品為去抖時鐘芯片，近年來產品單價不斷降低，2019年-2022年上半年，單價已由33.63元/顆下降至23.07元/顆，降幅超30%。
反常的是，在核心產品售價不斷下降的同時，公司銷售毛利率卻不斷走高，而應收賬款周轉率、存貨周轉率均出現全面惡化跡象。2019年-2021年以及2022年上半年，公司銷售毛利率分別為66.55%、68.41%、74.89%、73.58%。同期公司營業周期分別為103.47天、80.98天、151.84天、242.4天。
同時，公司先前收購產生的大額商譽同樣值得關注。2018年，奧拉股份收購了印度奧拉99.995%股權。截至 2023年6月30日 ，該部分商譽金額為 2.13億元，占公司資產總額比例為 27.39% 。從經營業績看，2020年-2022年以及2023年上半年，印度奧拉凈利潤分別僅為-49.13萬元、767.45萬元、374.72萬元和-1591.2萬元，商譽減值風險高企。
值得一提的是，與2021年至2023年盈利不足億元形成鮮明對比的是，奧拉股份2024年僅1月至7月的凈利潤就達到3.07億元。橫向對比來看，2024年上半年，奧拉股份可比企業包括杰華特、納芯微、思瑞浦、圣邦股份歸母凈利潤的加權平均同比增長率為-537.1%，中位數為-89.09%，奧拉股份顯著跑贏行業水平。但從往年情況看，公司業績已多年跑輸行業表現，結合種種反常跡象來看，財務數據的真實性有待考證。
帶病闖關科創板失敗后僅四個月，奧拉股份又尋求通過并購借殼雙成藥業實現上市。急于上市的背后，或與公司的對賭協議有關。奧拉股份招股書歷史沿革部分顯示，第三次、第四次股權轉讓中，新增股東寧波商創、海南弘金、Jade Elephant、海南全芯、共青城航達、青島益文、棗莊常勝、北京絲路、深圳瑞兆等新增股東曾與公司實際控制人簽訂對賭協議，約定新增股東在特定條件下享有股份回購權、優先認股權、優先購買權、反稀釋保護、共同出售權和優先清算權等特殊權利。
IPO前，相關對賭協議均已終止，但這已是為滿足監管要求而做出的常規操作，雙方是否存在其他抽屜協議不得而知。無論對賭協議是否存在，大量新晉私募機構等IPO前股東的退出問題終歸需要解決。
或受并購消息影響，停牌后的9月11日、9月12日兩個交易日，雙成藥業連續漲停。值得關注的是，自8月起，雙成藥業股票就已持續活躍，近20個交易日內，公司股票已累計出現6次9.5%以上漲幅，信息披露及股票停牌前的8月27日，公司股票漲幅達9.21%，是否存在利用內幕消息交易的行為值得關注。
責任編輯：公司觀察
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