西北首家A股上市銀行誕生，另一家剛過會就迎來了利空消息

　　梧桐樹下V 

　　文 末日機甲

　　10月30日，發審委原定審核3家公司的IPO申請，因常州通寶光電在上會前一天申請撤回材料而被取消審核，只審核了西安銀行、羅博特科智能科技這2家。審核結果是2家全部獲得通過。

　　單位：億元

注：凈利潤指的是扣非歸母凈利潤。

　　今天過會的西安銀行，即將成為西北第一家上市銀行，可謂填補了西北的一個空白，具有歷史意義。另一家來自于西北的擬上市銀行是蘭州銀行，目前處于IPO排隊的“預先披露更新”狀態。從扣非歸母凈利潤來說，西安銀行報告期基本上失去了成長性，2015年、2016年、2017年扣非歸母凈利潤分別為21.6億元、19.6億元、 20.4億元，就在20億元上下波動。該行尚有173家法人股東、1133戶自然人股東未進行股份確權。另外，西安銀行的第一大股東豐業銀行是一家加拿大銀行，持有西安銀行19.99%的股份，是加國最國際化的銀行，成立于1832年。豐業銀行在多倫多和紐約兩個交易所上市。

　　今天過會的羅博特科在2017年12月1日曾被抽中財務核查。作為光伏行業生產設備的制造商，公司最大的風險就是下游行業景氣度變差。隨著這一兩年來國內補貼退坡，國外的“雙反“及貿易戰問題，產能過剩問題已經出現。終端需求的萎縮自然會影響到光伏行業生產設備的需求。

　　然而，國家能源局今天召開的新聞發布會就給羅博特科潑了一盆冷水。這次新聞發布會介紹今年前三季度能源形勢等。該局新能源和可再生能源司副司長梁志鵬在介紹國家能源局下一步工作方向時，強調“在落實電力送出和消納前提下有序組織風電、光伏發電項目建設”、“積極推進平價等無補貼風電、光伏發電項目建設，率先在資源條件好、建設成本低、市場消納條件落實的地區，確定一批無須國家補貼的平價或者低價風電、光伏發電建設。”

　　也就是說，在現有補貼退坡的情況下，能源政策取向上還是要追求取消對包括光伏發電項目建設的補貼。還要在落實電力送出和消納前提下有序組織風電、光伏發電項目建設，不能盲目發展，造成棄光棄水棄風。這勢必會減少光伏發電建設項目，從而給光伏發電的上游企業帶來不利影響。

　　取消審核的通寶光電，主要原因可能是對第一大客戶有重大依賴。2015年、2016年、2017年公司對上汽通過五菱的銷售收入占營業收入的比例分別為31.31%、40.95%和67.69%。公司通過南寧燎旺及其子公司為上汽通用五菱車型配套的產品銷售收入占營業收入的比例分別為36.16%、37.9%、和15.85%，通過常州佳樂為上汽通過五菱車型配套的產品銷售收入占營業收入的比例分別為0、0.72%和2.3%，公司為上汽通用五菱配套產品的銷售金額及占比逐年提高。

　　一、羅博特科智能科技股份有限公司

　　（一）基本情況

　　公司注冊地在江蘇蘇州工業園區。公司前身成立于2011年4月，2016年9月整體變更為股份公司。目前注冊資本6000萬元。

　　公司以光伏清潔能源領域對高性能自動化生產的依賴為發展契機，以光伏電池片生產過程智能化設備市場為基礎，為光伏電池片生產商提供自動化生產配套設備。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　公司控股股東為元頡昇，持有公司 40.50%股權。實際控制人為戴軍、王宏軍和夏承周。

　　戴軍、王宏軍、夏承周通過持有元頡昇 100%股權而間接控制公司40.50%的表決權股份，戴軍通過擔任科駿投資普通合伙人而間接控制公司11.29%的表決權股份，夏承周直接持有公司 11.20%的股份，據此，戴軍、王宏軍和夏承周三人通過直接持股和間接支配的方式合計控制公司62.99%的表決權股份，三人一同創業且共同參與公司的經營管理，具有一致的企業經營理念及存在共同的利益基礎，且各方自公司成立至今對公司生產經營及其他重大事務決定在事實上保持一致，并已簽訂《一致行動協議》，在公司股東大會、董事會表決投票時以及對公司其他相關重大經營事項決策時采取一致行動，為公司實際控制人。

　　（三）業績快速增長

　　2015年、2016年、2017年，公司營業收入分別為1.18億、2.97億、4.29億，扣非歸母凈利潤分別為2232萬元、5939萬元、8832萬元。業績增長速度有點驚人。

（四）發審會議詢問的主要問題

　　1、發行人報告期收入快速增長，客戶集中度較高，凈利潤和毛利率存在波動。2018年上半年產品結構變化較大，整廠智能化系統業務收入占比接近38%。請發行人代表說明：（1）主要產品在細分領域的核心競爭力和行業地位；（2）中美貿易摩擦及“531新政”對生產經營的影響，相關風險揭示是否充分；（3）收入快速增長的原因及合理性，凈利潤增幅與收入增幅不一致的原因，與可比公司是否基本一致；（4）客戶集中度較高是否符合行業特征，是否存在對單一客戶的重大依賴；（5）2018年毛利率大幅下降和產品結構變化的原因及合理性，整廠智能化系統業務對未來發展及盈利能力的影響；光伏電池生產設備持續盈利能力是否存在重大不確定性，是否存在業績下滑的風險。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　2、發行人關聯企業眾多，其中較多從事光伏等相關行業。請發行人代表說明：（1）上述關聯企業與發行人實際控制人、董監高、其他核心人員是否存在關聯關系或利益安排，是否存在委托持股的情形，報告期內是否與發行人存在交易或資金往來；（2）注銷或正在注銷的關聯企業存續期間是否存在違法違規情形，是否受到相關行政處罰，注銷程序是否合法合規，是否存在法律糾紛；（3）多個曾經的關聯方低價轉讓或無償轉讓的原因及合理性；（4）上述關聯方與發行人是否存在重疊客戶和供應商的情形，是否存在利益輸送的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　3、李潔持有發行人15.07%的股份，其配偶章靈軍曾任阿特斯陽光電力集團有限公司副總裁。阿特斯為發行人報告期內前五大客戶。請發行人代表說明：（1）與蘇州阿特斯及其關聯方交易價格是否公允，章靈軍是否能夠對相關交易施加影響，是否存在利益輸送或分攤費用情形；（2）章靈軍將越南電池股權轉讓給寧波朝昉的原因，發行人與上海久商、易事特交易價格是否公允，章靈軍是否能夠對相關交易施加影響，是否存在利益輸送或分攤費用情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　4、發行人報告期存貨金額較大，其中發出商品逐期增加；應收賬款逐期增加，其中逾期應收賬款金額增加。請發行人代表說明：（1）發出商品大幅增長的原因及合理性，存貨跌價準備計提是否充分；（2）報告期信用期是否發生變化，應收賬款及逾期應收賬款金額上升的原因，壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　5、截至2018年6月30日發行人固定資產凈值為5，699.36萬元，其中機器設備為540.71萬元。請發行人代表說明：（1）固定資產中機器設備投入是否與收入規模及增長相匹配；（2）本次募投項目大額設備及安裝費投入的合理性和必要性，募投項目的實施是否存在重大不確定性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　（五）其他關注點

　　1、客戶集中度較高 

　　報告期內，公司對前五大客戶銷售收入占營業收入的比重分別為 85.63%、73.91%和 57.67%，客戶集中度較高。近年來，公司不斷加大市場拓展力度，客戶數量和銷售收入持續增長，對單一客戶的依賴性逐漸降低，報告期內公司對第一大客戶銷售收入占營業收入的比例分別為44.68%、27.44%和 16.62%，呈逐年下降趨勢。 

　　2、報告期內存在關聯采購、關聯銷售及資金拆借

　　2015年、2016年、2017年關聯采購金額分別是544.34萬元、330.47萬元、102.56萬元，分別占公司總采購金額的5.29%、1.16%、0.27%。

　　關聯銷售方面，上述年度的金額分別是98.97萬元、555.18萬元、0元，分別占對應年度總銷售額的0.84%、1.87%、0。

　　資金拆借主要發生在公司與控股股東及實際控制人之間，拆借時間主要在2015年、2016年。資金拆借都已支付利息。

　　二、西安銀行股份有限公司

　　（一）基本情況

　　西安銀行的前身為西安城市合作銀行，成立于1997年。1998年更名為西安市商業銀行股份有限公司，2010年變更為現名。目前注冊資本40億元。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，該行總資產為 2，341.21 億元，凈資產為 177.15 億元； 該行下轄包括總行營業部、8 家分行，10 家區域支行和 12 家直屬支行等在內的共 174 個營業網點，控股 2 家村鎮銀行，并參股比亞迪汽車金融有限公司；員工總數 3266 人。

　　在英國《銀行家》雜志“2017 年全球前 1000 家”銀行評選活動中，該行一級資本排名第 393 位，居中國入選銀行第 59 位。

　　（二）控股股東、實際控制人

　　截至 2017 年 12 月 31 日，持有該行 5%以上股份的股東為豐業銀行、大唐西市、西投控股和陜西煙草，持股比例分別為 19.99%、15.75%、15.36%和 15.00%。

　　西安市政府為該行的實際控制人。該行股東西投控股、西安經開城投、西安城投（集團）、西安曲江文化、長安國際信托、西安金控、西安浐灞管委會及西安投融資擔保基于行政關系、股權關系或協議安排成為西安市人民政府的一致行動人。 截至 2017 年12 月31 日，該 8家股東合計持有該行股份 121，123.95 萬股，占該行總股本的 30.28%。

　　（三）報告期已喪失成長性

　　2015年、2016年、2017年，該行營業收入分別為47.08億、45.18億、49.26億，扣非歸母凈利潤分別為21.6億元、19.6億元、20.4億元。在2017年營業收入最高時，扣非歸母凈利潤卻低于2015年。

　　單位：億元

（四）發審會議詢問的主要問題

　　1、根據招股說明書披露，西安市人民政府為發行人實際控制人，部分股東基于行政關系、股權關系或協議安排成為西安市人民政府的一致行動人。單一第一大股東豐業銀行持有發行人19.99%的股份，豐業銀行與發行人協議約定“豐業銀行的排他性義務”。請發行人代表：（1）結合發行人歷史上西安市屬國有企業表決不一致的情形以及西安市人民政府對發行人業務經營、人事管理等方面的影響力等，說明結成一致行動關系及認定西安市人民政府為發行人實際控制人的依據是否充分、合理；（2）充分說明發行人與豐業銀行是否存在業務競爭關系，如何防范利益沖突。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　2、報告期內，發行人部分財務指標存在波動。請發行人代表說明：（1）生息資產收益率、凈利差、凈息差呈下降趨勢的原因及合理性；（2）凈利差、凈息差與同行業可比公司變化趨勢不一致的原因；（3）手續費、傭金收入及支出趨勢不一致的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　3、報告期內，發行人逾期貸款規模增長幅度較大，關注類、次級類、可疑類貸款遷徙率變動幅度較大，撥備覆蓋率有所下降。請發行人代表說明：（1）逾期貸款規模增長幅度較大的原因及合理性；（2）關注、次級和可疑類貸款遷徙率變動幅度較大的原因及合理性，貸款五級分類是否準確，相關內控制度是否健全有效；（3）逾期貸款規模增加而撥備覆蓋率下降的原因及合理性；（4）逾期貸款仍被認定為非不良貸款且未計提減值準備的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　4、報告期末，發行人可供出售金融資產251億元、持有至到期投資409億元、應收賬款類投資130億元。請發行人代表說明：（1）目前持有的資產管理計劃、信托計劃穿透至底層標的資產的具體情況，是否存在兌付、投資等方面風險，減值準備計提是否充分，資產管理計劃、信托計劃是否符合最新的監管要求，相關整改情況及對發行人投資收益可能產生的影響；（2）目前直接持有的企業債券本息兌付情況，是否存在違約風險，減值準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　5、報告期末，發行人表外非保本理財產品余額為144億元。請發行人代表說明：（1）前述理財產品是否滿足有關嵌套、結構化安排等方面的最新監管要求，是否存在需要整改及具體整改情況，發行人對應的權利義務，是否存在潛在的兜底約定，未納入表內的依據是否充分；（2）理財產品穿透至底層標的資產情況，是否存在兌付違約風險，是否需要計提相關風險準備。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。

　　（五）其他關注點

　　1、貸款客戶集中于西安

　　該行的主要業務及運營集中在西安地區及周邊地區，且絕大多數分支機構分布在上述地區。

　　報告期內，西安市為該行主要的貸款、存款、收入和利潤來源。截至報告期各期末，該行投放于西安地區的貸款和墊款分別為764.05 億元、849.52 億元和 947.87 億元，占該行貸款和墊款總額的比例分別為 89.05%、87.10%和 84.47%； 該行位于西安地區的分支機構吸收存款分別為 1，179.00 億元、1，257.17 億元和 1，336.74 億元，占該行存款總額的比例分別為 96.87%、94.17%和 84.42%。

　　2、部分股東未確權

　　截至2017年12月31日，該行總股本為40億股，股東戶數為12353 戶。其中法人股東 386 戶，持股總數 3，798，947，458 股；自然人股東 11967 戶， 持股總數 201，052，542 股。在自然人股東中，內部職工股東為 2504 戶，持股總數 75，253，957 股，占股份總數的 1.88%。

　　截至 2017 年 12 月 31 日，該行股東中尚有 173 戶非自然人股東（持股總數為 2928.45 萬股）、1133 戶自然人股東（持股總數為 609.21 萬股）未進行股份確權，上述股東合計持有本行股份 3537.66 萬股，占該行總股本的 0.88%。

　　雖然存在上述未確權股份，但未確權股份數量僅占本行股份總數的 0.88%，因此，發行人律師認為，未確權的股份不會對本行的股本結構、業務經營、財務狀況等產生重大不利影響，亦不構成本次發行上市的實質性法律障礙。

　　3、報告期合計7宗行政處罰案件，合計被罰款144萬余元

　　自 2015 年 1 月 1 日至本招股說明書簽署之日，該行共發生行政處罰案件 7 宗，罰款金額合計 1，440，420.06 元。

　　4、100萬元以上涉訴（含仲裁）案件34件，涉訴總額 10444萬元

　　截至2017年12月31日，該行作為原告且單筆爭議標的金額在100萬元以上、相應貸款未作核銷處理的尚未了結的重大訴訟、仲裁案件共計32宗，爭議標的金額共計8507萬元。以單筆100萬元以上為標準，作為被告的案件共2件，涉及金額1937萬元。

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責任編輯：王涵