李昕澤 匡志勇

　　近期，在中國證監會的統一部署下，滬深兩所啟動了改革和完善退市制度的工作，并于今年6月28日分別發布了《關于完善上市公司退市制度的方案》和《關于改進和完善主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》(下統稱《方案》)。根據《方案》，滬深兩所對原《上市規則》涉及退市制度進行了重新修訂，并于7月7日下午分別發布了《上海證券交易所股票上市規則 (2012年修訂)》和 《深圳證券交易所股票上市規則(2012年修訂)》，對原規則中的退市和停復牌等內容進行了修訂，上述兩個新規則自發布之日起施行。新《上市規則》修訂的重點主要涉及現行的退市制度和停復牌制度，同時取消了股東大會召開日的全天停牌和股價異常波動公告日的例行一小時停牌的兩項停牌制度。

　　完善退市制度

　　關于退市制度，主要修訂思路一是加大退市力度，二是建立退市配套機制。

　　加大退市力度方面，一是增加了退市指標，引入凈資產、營業收入、審計意見類型和市場交易等退市指標；二是嚴格恢復上市要求，從多方面涵蓋上市公司不適合繼續上市的具體情形；三是簡化退市程序，細化退市各相關環節的銜接安排和具體期限，避免相關各方利用退市程序的模糊性延緩和拖延退市。

　　在建立退市配套機制方面，一是設立風險警示板，警示風險，釋放風險，防范投資者特別是個人投資者參與非理性炒作；二是設立退市公司股份轉讓系統，減少上市公司退市后轉至其他交易市場的操作不便和運作成本；三是建立重新上市制度，為退市公司回到本所集中交易市場預留空間。

　　需要特別強調的是，對新舊《上市規則》適用的銜接安排，也就是“新老劃斷”問題。對新《上市規則》發布前已暫停上市的公司，其恢復上市和終止上市等事項適用原《上市規則》，這里有兩種情況：第一種是2012年1月1日前被暫停上市的公司，上證所會給予一定的寬限期，在2012年12月31日前對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定；第二種是2012年被實施暫停上市的公司，如在發布2012年年報后的規定期限內提出恢復上市申請并被受理，將在受理其申請之日后的30個交易日內對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定。如未在法定期限內披露2012年年度報告的，直接終止上市。

　　值得一提的是，新《上市規則》發布后，在判斷上市公司是否觸及凈資產為負值、營業收入低于人民幣1000萬元和年度審計報告為無法表示意見或否定意見等退市標準時，不追溯計算以前年度數據，以公司2012年的年報數據為最近一個會計年度的年報數據，以2012年、2013年的年報數據為最近兩個會計年度的年報數據，最近三個會計年度及最近四個會計年度的年報數據依此類推。

　　據深交所相關負責人介紹，新《上市規則》填補了原有退市制度存在的漏洞。原有退市規則對政府補貼等非經常性收益和補充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”。本次滬深兩市主板、中小板的退市制度方案新增了凈資產、營業收入等相關財務指標，并增加了追溯重述、非標準審計意見等相關退市標準；同時，借鑒國際證券市場的通行做法，新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市標準，進一步防止上市公司通過各種手段規避退市。

　　此次修訂后的《上市規則》對于暫停上市公司提出的恢復上市申請出臺了嚴格且具體的時間限定，提出在受理申請之日起30個交易日內作出決定，并且明確規定申請人補充材料的期限累計均不得超過30個交易日。深圳一名任職超過5年的資深董秘告訴《第一財經日報(微博)》記者：“以前那些僵尸公司就是在補充材料這個環節玩名堂。這些公司往往并不完全符合恢復上市條件，總是靠不斷地補充材料拖延最終退市的時間，使得A股出現諸多停而不退的僵尸公司。停牌時間常常多達好幾年。”

　　取消意義不大的例行停牌

　　在本次修訂后的《上市規則》中，滬深兩市都取消了意義不大的例行停牌規定。其中滬深兩所都取消股東大會召開日停牌制度、股票交易異常波動公告的例行停牌。上證所還取消了投資者溝通日的停牌。

　　對于取消股東大會召開日停牌制度，上證所相關負責人表示：“從實踐來看，上市公司股東大會審議事項已經預先向市場進行過公告，市場參與者對其已經有一定的認知。股東大會審議的很多事項，對二級市場的股價影響也并不大。在股東大會召開日一律停牌，反而對市場效率影響較大。”

　　而對于取消了股價異常波動公告日的例行停牌，該負責人指出，隨著網絡技術的不斷發展和普及，證券信息的傳播速度日益提高，傳播渠道更加豐富，投資者獲取信息更加便捷。普通投資者一般在前一個交易日結束后即可從網上獲取公司披露的股價異常波動公告，異常波動一小時停牌所給予普通投資者的緩沖時間已經失去了意義。“實踐中，異常波動一小時停牌有時不但起不到警示作用，反倒提示并助推了市場的炒作。”

　　除了上述兩項例行停牌制度被滬深兩市同時取消外，上證所還取消了投資者溝通日的停牌制度。原《上市規則》規定，上市公司因股價持續異常，需要向上證所申請通過公開方式與投資者或媒體進行溝通的，公司股票及其衍生品種應當于溝通日停牌。“從實踐看，上市公司與投資者或者媒體溝通，不應發布尚未披露且可能影響其股價的重大信息。因此，在投資者溝通日停牌并無必要。”該負責人強調。

　　滬深交易所規則兩大區別

　　本次滬深交易所公布的《上市規則》在退市方面主要有兩大區別：區別一是深市退市企業主要是兩大去處，分別為全國性場外市場和重要區域性股權交易市場。而滬市則有第三個去處，專門設立了退市公司股份轉讓系統，上證所解釋稱，這是為了減少上市公司退市后轉至其他交易市場的操作不便和運作成本過高的問題。區別二是風險警示體系不同，深市繼續沿用此前的“*ST”作為退市風險警示標志，滬市則取消了“*ST”，專門設立了風險警示板，提醒該板塊的投資風險。