為保護投資者合法權益，促進證券市場改革創新和健康發展，在總結我國主板、中小企業板監管實踐，借鑒創業板前期對退市制度的探索及海外市場經驗的基礎上，在中國證券市場統一的法律和監管架構下，本著穩中求進的原則，本所啟動了改革和完善退市制度的工作。在研究和吸收了市場各方意見和建議的基礎上，本所對《上市規則》中涉及退市制度的有關章節進行了修訂。同時，根據市場發展和監管工作的需要，還對《上市規則》中有關例行停牌安排等內容進行了修訂。

　　現將修訂情況簡要說明如下：

　　一、修訂的主要思路

　　關于退市制度，主要修訂思路是：

　　（一）填補原有退市制度存在的漏洞。原有退市規則對政府補貼等非經常性收益和補充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”現象非常突出。本次退市制度方案通過增加扣非標準和三十個交易日內完成補充材料的要求，對恢復上市環節中的兩個關鍵問題作出了更加具體的規定。

　　（二）完善退市標準，形成市場化、多元化的退市指標體系。針對市場上“僵尸”公司長期存在等突出問題，本次退市制度方案新增了凈資產、營業收入等相關財務指標，并增加了追溯重述、非標準審計意見等相關退市標準；同時，借鑒國際證券市場的通行做法，新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市標準，進一步防止上市公司通過各種手段規避退市。

　　（三）明確恢復上市和重新上市標準，降低市場對重組的非理性預期。針對以往股市中“劣幣驅逐良幣”、“殼資源”炒作等現象，本次退市制度方案在恢復上市和重新上市等環節設立更細致、更具體的標準，進一步明確了市場預期，遏制對績差公司股票的炒作。

　　（四）保證新舊制度的平穩銜接和過渡。在充分聽取市場各方意見，考慮到市場的實際狀況，本次退市制度方案在新老劃斷方面采取了切合實際的做法，有助于促進新退市制度的平穩實施。

　　另外，關于例行停牌制度等方面的修訂，主要是根據市場情況的變化，取消實踐中意義不大的例行停牌。

　　二、有關退市制度的主要修訂內容

　　針對現行退市制度存在的主要問題，經認真研究和吸取市場各方意見和建議，從以下方面對上市公司退市制度進行了改進和完善。

　　（一）新增退市指標，豐富退市標準體系

　　1．新增凈資產為負值和營業收入持續過低的退市標準

　　上市公司出現凈資產為負值的現象說明公司已資不抵債，喪失了持續經營的基礎；而上市公司營業收入過低或基本沒有營業收入，則顯示公司正常經營難以為繼。本次修訂增加了相應的指標作為退市情形，規定上市公司連續三個會計年度經審計的期末凈資產為負值的，以及連續三個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元的，其股票應終止上市。

　　2．新增非標審計意見類型的退市標準

　　上市公司的財務報告被出具或連續出具否定或無法示意見的審計意見，意味著上市公司的持續經營業績是不可信的，投資者也就喪失了賴以進行投資決策的依據和基礎。因此有必要引入非標準審計意見相關標準作為退市情形，規定上市公司連續三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應終止上市。

　　3．新增暫停上市后未在法定期限內披露年報的退市標準

　　信息披露是上市公司應盡的基本義務，也是上市公司與非上市公司最顯著的區別。為了強化上市公司的信息披露責任，規則中增加了與信息披露相關的退市情形，規定因上市公司因連續虧損、凈資產為負值、營業收入低于人民幣1000萬元或者因年度審計報告為否定意見或無法表示意見導致其股票被暫停上市的公司，如未能在法定期間披露暫停后首個年度報告，其股票將被終止上市。

　　4．新增股票累計成交量過低和股票成交價格連續低于面值的退市標準

　　借鑒國際證券市場的通行做法，在規則中新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市條件，規定上市公司通過本所交易系統在一定的連續期限內實現的股票累計成交量達不到一定標準的以及股票成交價格連續低于面值的，其股票應終止上市。

　　5．沿用并完善中小企業板公司連續受到交易所公開譴責（不適用于主板上市公司）的退市標準

　　沿用本所《中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定》中“連續受到交易所公開譴責”的退市標準，并調整為“上市公司最近36個月內累計受到本所三次公開譴責的，其股票直接終止上市”，但該項退市標準不適用于主板上市公司。

　　（二）改進和完善恢復上市的程序和條件

　　1．完善公司申請恢復上市的程序

　　針對部分申請恢復上市的公司不在規定期限內提供材料或補充材料，導致長期“停而不退”的現象，規則進一步嚴格了恢復上市的申請程序，規定在申請期間提供補充材料累計不得超過三十個交易日。公司未能在規定的期限內按要求補充材料的，本所將在上述期限屆滿前對公司作出是否核準其恢復上市申請的決定。

　　2．嚴格公司申請恢復上市的條件

　　為有效發揮退市制度的優勝劣汰功能，本次修訂進一步完善了已暫停上市公司提出恢復上市申請的條件，規定上市公司的股票因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及規定的標準被暫停上市后，在恢復上市標準上，借鑒創業板相關標準，增加不存在凈資產為負值、營業收入低于1000萬元、被出具否定意見或無法表示意見、保留意見的審計報告等退市指標情形。同時，在可持續經營能力、公司治理、規范運作和內控等方面提出明確要求。

　　（三）加強風險揭示、實施“退市整理期”制度

　　對觸及股票累計成交量過低、股價連續低于面值、連續受到交易所公開譴責等退市標準的公司，因不再經過退市風險警示環節其股票將被直接終止上市，要求公司在知悉即將觸及上述退市標準時，及時、充分披露股票可能被終止上市的風險提示公告，保護投資者利益。

　　同時，借鑒國際市場和創業板做法，在本所作出公司股票終止上市決定后，給予公司三十個交易日的“退市整理期”，為投資者在公司退市前提供必要的交易機會。公司股票在三十個交易日期限屆滿后終止上市。

　　（四）做好退市后續安排、引入重新上市制度

　　進一步規定了上市公司股票在本所終止上市后，可以選擇全國性的場外交易市場外或者其他符合條件的區域性場外交易市場掛牌轉讓，并規定公司在退市過程中不配合本所相關工作的，本所自公司股票終止上市后三年內不受理其重新上市的申請。

　　重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑，有助于退市工作的市場化、正常化、常態化。本次退市制度改革引入了重新上市機制，在規則修訂中進一步明確退市公司通過改善經營等方式，重新符合上市條件的，可以申請重新上市。同時，為充分保護投資者的利益，引導市場理性投資、明確預期，本所借鑒借殼上市條件，綜合考慮公司的財務狀況、持續經營能力、公司治理、內控規范方面因素，明確了嚴格的重新上市條件。

　　三、有關例行停牌制度的主要修訂內容

　　（一）取消股東大會召開日的例行停牌

　　從實踐來看，上市公司股東大會審議事項已經預先向市場進行過公告，市場參與者對其已經有一定的認知。同時，股東大會審議的很多事項，對市場的影響也并不大。為提高市場效率，本次修訂取消了上市公司股東大會召開當日全天例行停牌的規定，保留異常情況下公司申請停牌的安排。

　　（二）取消股票交易異常波動公告的例行停牌

　　實踐中，隨著網絡技術的不斷發展和普及，證券信息的傳播速度日益提高，傳播渠道更加豐富，投資者獲取信息更加便捷。普通投資者一般也已經可以在前一個交易日結束后即從網上獲取公司披露的股價異常波動公告，異常波動一小時停牌所給予普通投資者的緩沖時間已經失去了意義，反而可能會提示和助推市場的炒作。基于前述考慮，本次修訂取消了股價異常波動公告日的例行一小時停牌的規定。。但鑒于股票交易異常波動公告例行停牌事項涉及本所《交易規則》有關條款，取消異動公告例行停牌的規定待本所《交易規則》有關條款修訂后執行。在本所《交易規則》有關條款修訂前，上市公司在交易日披露異動公告當日公司股票及其衍生品種仍需停牌一小時。

　　四、其他修訂內容

　　（一）明確資金占用或違規擔保情形嚴重的定義

　　吸收本所于2009年3月26日發布的《關于對存在資金占用或違規擔保情形的上市公司股票交易實行其他特別處理若干問題的通知》的相關規定，對需要實行其他風險警示的資金占用或違規對外提供擔保情形嚴重情形，進行明確定義，并規定了實行其他風險警示的具體程序安排等。

　　（二）完善股權分布不再具備上市條件的程序安排

　　結合有關案例和實踐，完善了股權分布變化導致不再具備上市條件情形的相關程序，對未在期限內披露股權分布問題解決方案或方案實施存在重大不確定性在停復牌、退市風險警示程序上予以特別安排。

　　五、新規則的實施安排

　　為順利實現新舊退市制度的平穩過渡，充分考慮投資者的意愿和呼聲，按照穩步推進退市制度改革的原則，在新舊規則的實施安排上，特別給予了市場必要的過渡期，具體如下：

　　1．新《上市規則》實施前，已暫停上市的公司適用原《上市規則》及相關規定，并按下述情形處理：（一）對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，本所將在2012年12月31日之前作出是否核準其股票恢復上市的決定；（二）對于2012年1月1日之后暫停上市的公司，本所將在受理公司股票恢復上市申請后的三十個交易日內作出是否核準其股票恢復上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過三十個交易日的期限內提供有關材料。

　　2．新《上市規則》實施后，在判斷上市公司是否觸及凈資產為負值、營業收入低于人民幣一千萬元和年度審計報告為無法表示意見或否定意見等退市標準時，不追溯計算以前年度數據，以公司2012年的年報數據為最近一個會計年度的年報數據，以2012年、2013年的年報數據為最近兩個會計年度的年報數據，最近三個會計年度及最近四個會計年度的年報數據依此類推。

　　3．主板上市公司有關股票累計成交量過低、股票成交價格連續低于面值等退市標準，自新《上市規則》實施之日起執行。

　　4．原《上市規則》已有且新《上市規則》繼續沿用的退市標準，不適用新老劃斷原則，在執行時應當連續計算相關期限。

　　5．上市公司因凈資產為負、年度審計報告為無法表示意見或否定意見等情形其股票交易被實行其他特別處理的，在公司2012年年報披露前，其股票交易仍按原《上市規則》的規定予以其他特別處理。

　　6．新《上市規則》規定的退市整理期及重新上市制度，待本所相關業務規則和相關技術準備完成后實施，具體實施時間另行通知。