上證所關于完善退市制度方案的答記者問

　　各市場參與人：

　　2012年4月29日，本所對外發布了《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》，向社會公開征求意見。5月20日征求意見截止后，本所吸收了社會各界反饋的合理意見，對方案進行了修改完善，制定了《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》(詳見附件)，現予發布。

特此通知。

二○一二年六月二十八日

上海證券交易所

關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案

　　為完善上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市公司退市制度，建立順暢的退市機制，促進本所藍籌股市場健康發展，保護投資者合法權益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。

　　本次完善上市公司退市制度，是在總結已有的上市公司退市經驗和問題的基礎上進行的。方案設計堅持積極穩妥、統籌兼顧的原則，以建立明晰、合理、有效的退市機制為方向，重點從兩個方面對現行退市制度進行了調整：一是為提高退市制度的完備性和可操作性，增加相關暫停上市、終止上市指標，細化相關標準，嚴格恢復上市要求，完善退市程序；二是為進一步保護投資者權益，提出風險警示板、退市公司股份轉讓服務、退市公司重新上市等退市配套機制的安排。

　　一、增加退市指標

　　《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱“《股票上市規則》”)規定了多項退市指標，可分為財務指標、市場交易指標、合規指標、主體資格存續指標等4類。總體而言，現有指標存在類型比較單一、標準不夠清晰等不足。從實踐看，對于退市指標的完善，在適度增加退市指標的同時，應著眼于提高退市指標的可操作性，減少退市指標的規避空間。

　　(一)增加凈資產指標

　　上市公司最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負數或者被追溯重述后為負數的，對其股票實施退市風險警示。

　　上市公司的股票因前述事項被實施退市風險警示后，公司最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負數的，其股票應暫停上市。

　　上市公司的股票因前述事項被暫停上市后，公司最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負數的，其股票應終止上市。

　　(二)增加營業收入指標

　　上市公司最近一個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元的，對其股票實施退市風險警示。

　　上市公司的股票因前述事項被實施退市風險警示后，公司最近一個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元的，其股票應暫停上市。

　　上市公司的股票因前述事項被暫停上市后，公司最近一個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元的，其股票應終止上市。

　　(三)增加審計意見類型指標

　　上市公司最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見的，對其股票實施退市風險警示。

　　上市公司的股票因前述事項被實施退市風險警示后，公司最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應暫停上市。

　　上市公司的股票因前述事項被暫停上市后，公司最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見的，其股票應終止上市。

　　(四)增加市場交易指標

　　在本所僅發行A股的上市公司，連續120個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于500萬股或者連續20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值的，其股票應終止上市。

　　在本所僅發行B股的上市公司，連續120個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于100萬股或者連續20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值的，其股票應終止上市。

　　既發行A股又發行B股的上市公司，如A、B股股票的成交量或者收盤價同時觸及前述僅發行A股的上市公司和僅發行B股的上市公司的標準，公司股票應終止上市。

　　前述交易日均不包含公司股票停牌日。

　　上市公司因前述市場交易指標觸及終止上市標準的，其股票不再經過退市風險警示和暫停上市環節，將被直接終止上市。為保護投資者權益，充分揭示退市風險，本所將要求上市公司在其股票可能觸及前述終止上市標準時，及時、充分地披露股票可能被終止上市的風險。

　　(五)擴大適用未在法定期限內披露年報的指標

　　上市公司的股票因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及規定的標準被暫停上市后，不能在法定期限內披露最近一個會計年度經審計的年度報告的，其股票應終止上市。

　　二、嚴格恢復上市要求

　　上市公司的股票因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及規定的標準被暫停上市后，公司應當至少同時符合下述條件，方可向本所提出恢復上市申請：

　　(一)最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前、后的凈利潤均為正數；

　　(二)最近一個會計年度經審計的營業收入不低于1000萬元；

　　(三)最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正數；

　　(四)最近一個會計年度的財務會計報告未被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見；

　　(五)保薦機構經核查后發表明確意見，認為公司具備持續經營能力；

　　(六)保薦機構經核查后發表明確意見，認為公司具備健全的公司治理結構、運作規范、無重大內控缺陷；

　　(七)不存在本所《股票上市規則》規定的暫停上市和終止上市情形。

　　上市公司的股票被暫停上市后，公司不符合前述條件的，本所不受理其恢復上市申請，其股票應終止上市。

　　上市公司的股票被暫停上市后，公司未在規定的期限內提出恢復上市申請的，其股票應終止上市。

　　上市公司的股票恢復上市后，應在本所風險警示板交易一定期間。

　　三、完善退市程序

　　完善退市程序，提高退市效率，減少恢復上市程序中的主觀判斷，明確恢復上市申請的審核期限。

　　(一)簡化終止上市和恢復上市程序

　　上市公司出現終止上市情形的，本所在該情形出現后15個交易日內對其股票作出終止上市決定。

　　暫停上市公司向本所提出恢復上市申請且被受理的，本所上市委員會根據《股票上市規則》等規定對其申請進行審核；本所根據上市委員會的審核意見對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定。

　　上市公司對前述決定有異議的，可以根據本所相關規定向本所復核委員會申請復議。

　　(二)明確審核期限

　　對暫停上市公司提出的恢復上市申請或者終止上市復核申請，本所均自受理申請之日起的30個交易日內作出決定。上市公司補充材料的期限不計入審核期限。

　　前述申請人補充材料的期限累計均不得超過30個交易日。申請人未按本所要求在前述期限內補充材料的，本所在該期限屆滿后繼續對其所提申請進行審核，并根據本所《股票上市規則》對其作出相應決定。

　　四、設立風險警示板

　　完善現行的特別處理風險警示制度，設立風險警示板，將被退市風險警示的公司股票及其他重大風險公司的股票安排在風險警示板中集中交易。

　　根據風險警示的需要，本所對風險警示板采取必要的交易限制措施、市場監控措施和投資者適當性管理措施，對板塊內公司實施嚴格的信息披露監管，其股票行情信息獨立顯示。

　　上市公司的股票被本所作出終止上市的決定后，本所給予其30個交易日的退市整理期，公司股票進入風險警示板交易。公司股票在退市整理期屆滿后的次日終止上市，本所對其予以摘牌。

　　五、提供退市公司股份轉讓服務

　　上市公司的股票被終止上市后，公司應當選擇并申請將股票轉入全國性的場外交易市場、其他符合條件的區域性場外交易市場或者本所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓；公司不申請的，本所安排其股票在本所退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。

　　本所設立退市公司股份轉讓系統，為退市公司股份轉讓和信息披露等提供相應的服務，該系統實施適應退市公司特點的股份轉讓安排，采取嚴格的股份轉讓限制措施、市場監控措施和投資者適當性管理措施，并要求公司通過公司網站、中國證監會指定的非上市公眾公司信息披露平臺或其他公開媒體公告其重大信息。

　　六、建立重新上市制度

　　上市公司的股票被終止上市后，公司的終止上市情形已消除，且同時符合下列條件的，可以向本所申請重新上市：

　　(一)股本總額不少于5000萬元；

　　(二)社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上；公司股本總額超過4億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上；

　　(三)最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

　　(四)最近兩個會計年度經審計的凈利潤均為正數且累計超過2000萬元(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)；

　　(五)在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發生變更的，須符合中國證監會規定的借殼上市條件；

　　(六)最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正數；

　　(七)最近兩個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告；

　　(八)保薦機構經核查后發表明確意見，認為公司具備持續經營能力；

　　(九)保薦機構經核查后發表明確意見，認為公司具備健全的公司治理結構、運作規范、無重大內控缺陷；

　　(十)本所規定的其他條件。

　　公司不配合退市相關工作的，本所自其股票終止上市后3年內不受理其重新上市的申請。

　　重新上市的申請由本所上市委員會審核，本所根據上市委員會的審核意見作出決定。

　　公司股票重新上市后，應在本所風險警示板交易一定期間。

　　七、新舊規則適用的銜接安排

　　本所將依據本方案，修改現行的《上海證券交易所股票上市規則》等規定(以下簡稱“原規則”)，發布實施新的《上海證券交易所股票上市規則》及相關配套業務規則(以下簡稱“新規則”)，并按新老劃斷的原則作出銜接安排。

　　對新規則發布前已暫停上市的公司，其恢復上市和終止上市等事項適用原規則，并按下述情形分別處理：(1)對于2012年1月1日前被暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所在2012年12月31日前對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定；(2)對于2012年被實施暫停上市的公司，如公司在發布2012年年報后的規定期限內提出恢復上市申請并被本所受理，本所將在受理其申請之日后的30個交易日內對其股票作出恢復上市或者終止上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應當在累計不超過30個交易日的期限內提供有關材料。公司提供補充材料的期限不計入本所作出有關決定的期限內。公司未在法定期限內披露2012年年度報告的，本所對其股票作出終止上市的決定。

　　新規則發布后，凈資產、營業收入、審計意見類型3項新增指標的計算不溯及以前年度數據，即以2012年的年報數據為最近一年數，以2012年、2013年年報數據為最近兩年數，最近三年數和最近四年數以此向后類推。

　　新規則發布后，新增的股票成交量和股票收盤價兩項指標，自新規則施行之日起適用。

　　原規則中已有規定且在新規則中繼續沿用的指標，不適用新老劃斷原則，應連續計算相關年度數據。

　　新規則規定的風險警示板、退市公司股份轉讓系統及重新上市制度，待本所相關業務規則和技術準備完成后實施，具體實施時間另行通知。

　　附件1

現行退市條件簡表

退市條件	退市風險警示處理	暫停上市	終止上市
連續虧損	兩年(含追溯調整)	三年	四年
連續三年虧損的暫停上市公司未如期披露年度報告	——	——	連續三年虧損的暫停上市公司，其后一年未在法定期限內披露年度報告
未改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載	兩個月	四個月	六個月
未在法定期限內披露年度報告或者中期報告	兩個月	四個月	六個月
股本總額發生變化不具備上市條件	――	自規定期限屆滿的下一個交易日	在本所規定的期限 　　內仍不能達到上市 　　條件
股權分布不具備上市條件	披露本所同意其解決方案公告后的下一個交易日	公司未披露解決方案、提出的解決方案未獲本所同意或者披露解決方案的公告后六個月內股權分布仍不具備上市條件	暫停上市六個月內股權分布仍不具備上市條件
以終止上市為目的回購股份或者要約收購后，股本總額、股權分布不具備上市條件	——	——	公司披露收購結果公告或者其他相關權益變動公告
上市公司被吸收合并	――	――	上市公司被吸收合并
股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決定	――	――	股東大會作出終止上市決定
公司解散	披露可能被解散公告后的下一交易日	――	股東大會作出解散決議
公司被法院宣告破產	披露法院受理申請裁定公告后的下一個交易日	――	法院宣告破產裁定
公司暫停上市后未提出恢復上市申請	——	——	公司暫停上市后未提出恢復上市申請
公司暫停上市后恢復上市申請未被受理	――	――	公司暫停上市后恢復上市申請未被受理
公司暫停上市后恢復上市申請未獲同意	――	――	公司暫停上市后恢復上市申請未獲同意

　　附件2

調整后的退市條件簡表

退市條件	退市風險警示 處理	暫停上市	終止上市	備注
連續虧損	兩年 　　(含追溯重述)	三年	四年
凈資產連續為負	一年 　　(含追溯重述)	兩年	三年	新增
營業收入連續低于1000萬元	一年 　　(含追溯重述)	兩年	三年	新增
不能在法定期限內披露最近一個會計年度經審計的年度報告	――	――	本所上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及規定的標準被暫停上市后，不能在法定期限內披露最近一個會計年度經審計的年度報告	擴大“未在法定期限內披露年度報告”指標的適用范圍
財務會計報告連續被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見	一年	兩年	三年	新增
未改正財務會計報告中的重大差錯或者虛假記載	兩個月	四個月	六個月
未在法定期限內披露年度報告或者中期報告	兩個月	四個月	六個月
股票成交量	――	――	在本所僅發行A股的上市公司，通過本所交易系統連續120個交易日實現的累計股票成交量低于500萬股； 　　在本所僅發行B股的上市公司，通過本所交易系統連續120個交易日實現的累計股票成交量低于100萬股； 　　在本所既發行A股又發行B股的上市公司，其A、B股股票的成交量同時觸及前述標準	新增
股票收盤價	――	――	在本所僅發行A股的上市公司連續20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值； 　　在本所僅發行B股的上市公司連續20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值； 　　在本所既發行A股又發行B股的上市公司，其A、B股股票的收盤價同時觸及前述標準	新增
因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及規定的標準被暫停上市	――	――	上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入或審計意見類型觸及規定的標準被暫停上市后：(一)最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前、后的凈利潤任一為負數；(二)最近一個會計年度經審計的營業收入低于1000萬 元；(三)最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負數；(四)最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見、無法表示意見或者保留意見； (五)保薦機構未就公司持續經營能力發表意見，或者其發表的意見不符合規定的要求；(六)保薦機構未就公司治理水平發表意見，或者其發表的意見不符合規定 的要求。	新增
股本總額發生變化不具備上市條件	――	自規定期限屆滿的下一個交易日	在本所規定的期限內仍不能達到上市條件
股權分布不具備上市條件	披露本所同意其解決方案公告后的下一個交易日	公司未披露解決方案、提出的解決方案未獲本所同意或者披露解決方案的公告后六個月內股權分布仍不具備上市條件	暫停上市六個月內股權分布仍不具備上市條件
以終止上市為目的回購股份或者要約收購后，股本總額、股權分布不具備上市條件	——	——	公司披露收購結果公告或者其他相關權益變動公告
上市公司被吸收合并	――	――	上市公司被吸收合并
股東大會在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決定	――	――	股東大會作出終止上市決定
公司解散	披露可能被解散公告后的下一交易日	――	股東大會作出解散決議
公司被法院宣告破產	披露法院受理申請裁定公告后的下一個交易日	――	法院宣告破產裁定
公司暫停上市后未提出恢復上市申請	——	——	公司暫停上市后未提出恢復上市申請
公司暫停上市后恢復上市申請未被受理	——	——	公司暫停上市后恢復上市申請未被受理
公司暫停上市后恢復上市申請未獲同意	——	——	公司暫停上市后恢復上市申請未獲同意