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　　原標題 【前線探探】紅星美羚：羊乳第一股的玄幻劇本

　　來源 投行最前線 

　　作者 前線探探

　　陜西紅星美羚乳業股份有限公司（簡稱為“紅星美羚”）將于2022年5月6日于創業板上市委審議。

　　一、期待中的羊乳第一股

　　紅星美羚的主營業務是以羊乳粉為主的羊乳制品研發、生產和銷售。公司產品包括嬰幼兒配方乳粉、兒童及成人乳粉等。

　　紅星美羚所屬行業為“乳制品制造（C144）”；按照中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），發行人所屬行業為“食品制造業（C14）”，探探君覺得也是屬于大農業范疇。紅星美羚曾在2015年在新三板掛牌，2018年摘牌，2019年申報創業板，后中止審核，2020年重新申報，其間，紅星美羚還經歷過現場檢查。請隨探探君來大膽預測下本次上會的情況，看看紅星美羚是否能成為A股的羊乳第一股。

　　紅星美羚的主要財務指標如下：

　　財務數據平平無奇。

　　紅星美羚的股權結構圖如下：

　　王寶印為發行人控股股東，王惠茹、王立君、王保安與王寶印四人為發行人共同實際控制人。

　　二、實際控制人協調經銷商借款，而后采購發行人產品

　　現場檢查發現，2018年12月末，實際控制人王寶印以個人名義向公司鮮奶供應商黃忠元等七人借款1，400萬后，轉借公司經銷商殷書義等八人，經銷商借入后用于向公司采購。

　　由于2018年四季度，公司初始未予同意經銷商殷書義等八人籌劃通過賒銷的方式滿足其年底規模化進貨的想法，因此他們另辟途徑，請求公司協調上游生鮮羊乳經營大戶給其短期借款進貨，以羊乳粉銷售后的回款償還。公司管理層同意后按其所需進貨合計總金額向上游羊乳供應商協調借款，總金額1400萬。但由于人員、金額不是一一對應，且需要潛在擔保，所以就使用了公司財務人員喻婷的個人賬戶（以下簡稱“居間賬戶”）作為中轉，統借統還。

　　因為經銷商規模進貨的重要時間點之一就是在年底，此外，借款事項涉及人員較多，從經銷商提出賒銷未予輕易同意，再到提出居間協調借款并落實均需要時間，因此從開始操作到結束就到了年底的時間。而經銷商由于準備年初兩節期間的貨源品類齊全、充分以向各門店鋪貨，又必須在年底前完成進貨，因此該居間協調借款事項發生在 2018 年底是經銷商的客觀需求以及事項具體操辦過程兩個因素共同決定的。

　　由于 2018 年底進貨是殷書義等八人真實的內在需求，特別是其近幾年均具有該時段采購多的特點，其他主要經銷商的各年當期采購規模也很高，因此殷書義等借款經銷商 2018 年底采購多不是一個特定人群特定時間的孤立的現象，而是經銷商每年的一個普遍情況。因此，借款事項不是發行人為了多銷售提高業績而違背購銷自然規律，刻意主導促成的事項，原因就在于殷書義等八人具有主動性、真實內在需求，公司自始至終都是被動及配合。

　　殷書義等八名經銷商向黃忠元等七位供應商通過發行人相關人員賬戶借款的原因即為：上述經銷商要求發行人給予結算政策支持的意愿未能實現后，采取了向黃忠元等人借款的方式，滿足其進貨需求；公司管理層提供喻婷的賬戶作為借資還款賬戶的原因在于確保出借人資金安全。上述借款事宜具有合理性。

　　探探君滴了幾滴眼藥水，又揉了揉自己的眼睛，才再三確認自己看的是反饋回復而不是玄幻小說！

　　由于人員、金額不能一一對應，需要潛在擔保，于是通過公司財務人員的個人賬戶作為中轉，統借統還，還賜美名曰居間賬戶。探探君覺得又學到了，居間這詞還能這樣被賦能啊！

　　這還沒完，關于解釋持續時間之久，是因為借款事項涉及人員較多，從經銷商提出賒銷未予輕易同意，再到提出居間協調借款并落實均需要時間。嗯，意思是說發行人是經過了深思熟慮的。

　　發行人稱自始至終都是被動及配合的，嗯，如果發行人和財務人員是被協迫的，請你們眨一眨眼睛！

　　發行人還煞有其事地說明了實際控制人出面進行居間協調的原因及合理性：

　　整體過程是實際控制人同意操作方案，并出面居間協調少數其他管理人員無法協調的借款人，如王文龍；其他多數借款人的協調、賬號告知等具體事宜辦理等工作，因身份、精力原因，實際控制人并未親自出面一一對接，而是由其他銷售經理和采購經理具體對接。因此，從廣義角度考慮，系由實際控制人出面進行居間協調，與現場檢查組的報告表述并無差異。

　　因此，公司實際控制人對此事知曉同意關鍵實施方案，出面協調少數借款人；雖因身份、精力原因，并未親自出面一一對接，但從實質重于形式角度仍應確定系由實際控制人出面進行居間協調，相關認定及信息披露真實、準確。

　　探探君不得拍手稱妙，好一個廣義角度，好一個實質重于形式，各方中介機構為了答反饋是都用上了畢生所學么，多年沉淀都用于巧言善辯了么？

　　三、第一大客戶在審期間莫名注銷

　　報告期內，發行人主要經銷商發生重大變化，其中 2017-2018 年第一大客戶舍得生物于 2020 年注銷；2019 年第一大客戶南寧澳麗源和第二大客戶萌寶嬰童報告期內銷售金額波動幅度較大。

　　舍得生物于 2014 年 9 月設立，2020 年 5 月 22 日注銷。由于舍得生物主要對接發行人業務，且注冊資本不高，相關銷售業務主要系由其他關聯企業的銷售渠道完成，而且汪雙雙、徐長城家族旗下類似企業眾多，注冊資本也從數十萬元至幾千萬元不等，涉足大健康、零售、食品生產等行業，因此舍得生物已無存在的必要。

　　此外，舍得生物雖然被注銷，但是擁有相關銷售渠道的主體如博領集團、百姓領購網等仍然存續，另外，汪雙雙、徐長城家族及其合作伙伴又新成立了田外有田、多實惠優選超市等新銷售渠道主體，繼續用于終端銷售其圣唐乳業自有羊乳粉品牌。因此，舍得生物的注銷對其業務發展不存在較大影響。歷史上，汪雙雙、徐長城家族亦有多家企業處于注銷狀態。

　　因此，汪雙雙、徐長城家族投資圣唐乳業且規模化生產，雙方不再合作后，舍得生物于 2020 年被注銷具有商業合理性。

　　對于上述情況，富平縣人民政府作為知情人介紹了雙方合作的基本情況以及終止的原因，以及徐長城投資當地羊乳企業圣唐乳業的情況，并出具了《富平縣人民政府關于紅星美羚第一大客戶變化的情況說明》。

　　舍得生物成立后成為發行人的重要客戶，報告期內曾是紅星美羚第一大客戶，結果2020年注銷了，而當年發行人IPO正在證監會審核過程中，審核中第一大客戶就忽然注銷了！這讓探探君很難不去聯想，是不是發行人被發現造假了，然后換了個新的大客戶（與此同時，發行人對南寧澳麗源銷售收入大幅度增長），結果卻還是被追著，最后實在覺得造假藏不住了，干脆直接注銷了，毀尸滅跡！

　　關于作為知情人的富平縣人民政府，單獨出具了關于紅星美羚第一大客戶變化的情況說明，這一番操作，探探君看不懂，敢情以后政府背書都可以加上作為“知情人”身份的理由了，真是漲姿勢了！

　　關于舍得生物回款也是很別致的，第三方回款也就算了，所涉及的人員也是遍及了公司的眾多家庭成員，探探君都捏了把汗，這也是幸虧家里親戚多且團結呀！

　　舍得生物以及博領集團、百姓領購網均是以家庭成員為主要經營者的以商貿為主的企業，平時資金流動頻繁，考慮到付款的便捷性、為提高付款效率，長期形成了以家庭成員內部個人銀行賬戶為主對外付款的習慣。

　　向紅星美羚支付貨款的銀行賬戶以舍得生物內部人、姻親屬為主，其中除徐長城、徐永強、徐永杰、汪雙雙（徐長城兒媳）、黃晴（徐長城兒媳）外，還包括陸亞萍（系徐永杰之配偶之母親）、蔣加粉（系徐長城配偶之妹）、張玲芳（系徐長城配偶之妹之女），此外還包括博領集團內部人及其近親屬史鳳丹（系博領集團股東、舍得生物前股東何文之配偶）、王艷（系何文之兄之配偶）等，上述銀行賬戶戶主均為以徐長城、何文為核心的近親屬。除上述人員外，僅系舍得生物員工、而無近親屬或姻親關系的付款人只有曹鵬軍，2019年回款 300 萬元，較舍得生物回款總數相比金額較小。

　　盡管發行人對此還進行了一本正經的解釋，探探君實在是看不下去了，對這些奇思妙想佩服得五體投地，真心不知道這劇本是靠多少勇氣寫出來的…

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責任編輯：王涵