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高管下獄，制度上臺

21世紀經濟報道記者李佳英 廣州報道

自2023年下半年以來，醫藥企業高管涉嫌違法違紀的案件頻發。據21世紀經濟報道記者綜合公開信息不完全統計，截至目前，已有33家企業的高管被留置、刑拘、立案或調查。其中，超過20家為A股上市公司，包括上海醫藥、云南白藥、大參林、白云山等知名藥企。

具體來看，2024年便有16家A股上市公司陷入高管違法違規爭議，職務侵占罪、行賄受賄、挪用資金罪等成為高管違法的“重災區”，且這些罪名在近年來的案發數量呈現明顯增長態勢。

醫藥行業因資金鏈長、權力集中、利潤空間大，成為腐敗風險高發區。尤其是一些企業依賴市場推廣而非創新研發削減銷售費用，采用虛開發票、帶金銷售等不正當手段，導致銷售費用高企。

Wind數據顯示，上海醫藥、白云山、大參林等企業上半年銷售費用均超數十億元，高層違規違法的企業與高銷售費用企業存在重合。

自2024年起，中國醫療反腐工作開始從關鍵人物向基層延伸，整治思路也從單一的“懲”轉向“懲”“治”并重。針對法律與企業規范存在的空白，相關部門已出臺或正在征求意見的相關文件，旨在覆蓋不同層級和細分領域，為醫療反腐提供有力的制度保障。

在此背景下，上市公司防范刑事風險的必要性愈發凸顯。多位受訪對象表示，企業應強化合規管理，構建全面的事前、事中、事后合規體系。

超20家A股上市公司高管被查

據21世紀經濟報道記者綜合公開信息不完全統計，自2023年下半年以來，已有33家醫藥企業的高管因涉嫌違法違紀被留置、刑拘、立案或調查。

在這33家企業中，超過20家為A股上市公司，包括衛寧健康、賽倫生物、沃華醫藥、上海醫藥、云南白藥、陽普醫療、大參林、海正藥業、翰宇藥業、白云山、香雪制藥、四環生物、諾泰生物、南衛股份、萊茵生物和金花股份等。

藥企高管被查信息表

其中，上海醫藥、云南白藥、廣藥集團等企業更是出現多名高管被查的情形，被查人員王明輝、李楚源均是所涉企業的“關鍵人物”。王明輝自2004年起擔任云南白藥董事長直至2023年，而李楚源則執掌白云山近11年之久。

大成律師事務所深圳辦公室合伙人王勇慶整理2022年至2024年公告數據統計數據發現，除了上市公司董監高等“關鍵少數”人群因違法違紀遭受紀委監委調查的案件外，最常見的罪名主要有職務侵占罪、行賄受賄（此處概括代指含單位行賄罪、對單位行賄罪、非國家工作人員受賄罪、對非國家工作人員行賄罪在內的行賄受賄行為相關罪名）、挪用資金罪、違規披露、不披露重要信息罪、操縱證券期貨市場罪、非法吸收公眾存款罪、內幕交易、泄露內幕信息罪、危險駕駛罪。

“以上多數罪名在2022年至2024年期間都呈現增長趨勢，尤其是行賄受賄類犯罪、操縱證券期貨市場罪和危險駕駛罪，增長較為明顯。”王勇慶進一步向21世紀經濟報道記者指出，上述犯罪行為整體呈現增長趨勢。

令市場費解的是，藥企高管涉嫌危險駕駛罪的頻率并不低。例如，專業從事血液凈化設備和血透耗材研發、生產的企業山外山便于2024年10月10日公告，董事、副總經理、核心技術人員任應祥犯危險駕駛罪，判處拘役二個月，宣告緩刑三個月，并處罰金六千元。

值得注意的是，藥企高管涉嫌危險駕駛罪的案例并不鮮見。從事血液凈化設備和血透耗材研發、生產的企業山外山在2024年10月10日發布公告稱，其董事、副總經理、核心技術人員任應祥因犯危險駕駛罪被判處拘役二個月，宣告緩刑三個月，并處罰金六千元。

更早之前，東北制藥副總經理張正偉在2019年8月因酒駕面臨刑拘，北陸藥業副總經理李海兵在2021年5月31日也因酒后駕駛可能無法履職的情況。

除了高管醉駕外，更多涉嫌違紀違法的情形則是長期存在于信披環節中。

王勇慶透露，違規披露或不披露重要信息罪的數量在2022年至2024年期間基本持平，這表明信息披露違規對于上市公司而言是一個長期且持續存在的問題。

此外，經濟及金融領域犯罪形勢同樣嚴峻。王勇慶介紹稱，職務侵占罪、合同詐騙罪、挪用資金罪等經濟類犯罪在數量上占據顯著比例，且部分罪名如職務侵占罪等呈現增長態勢。與此同時，操縱證券期貨市場罪、內幕交易及泄露內幕信息罪等金融領域犯罪的數量也有所增加。

高管被查事件的密集發生，一方面反映了市場固有的逐利性導致腐敗現象依然嚴峻，部分董監高人員在利益驅使下法律意識淡薄，未能堅守道德和法律底線；另一方面，也暴露出部分公司在制度建設上的不足，未能建立健全規章制度以形成有效的內部制衡機制。

劍指銷售費用解釋

尤其在生物醫藥領域，腐敗案件的成因不一而足，涉及涉及權力尋租與利益輸送、監管不足與制度缺陷、行業特性與利潤驅動以及文化因素與道德缺失等多個方面。

王勇慶強調，醫藥行業一直以資金鏈長且權力集中、行業利潤空間大、醫療機構主導權而為人熟知，醫藥代表、醫藥招標、醫療器械采銷、醫保支付等環節的腐敗風險點分布廣泛，導致權力尋租、收受回扣、行賄受賄等情況難以禁絕。

隨著對重點醫藥企業及其高層管理人員的監管力度持續加碼，醫療領域反腐正在向縱深推進。

尤其部分企業更多依賴仿制藥及現有產品的市場推廣，而非通過創新研發來削減銷售費用。更有甚者，在銷售環節采用虛開發票、一藥雙價、帶金銷售等不正當手段。

因此，企業銷售費用被置于市場與監管部門聚光燈下。

Wind數據顯示，2024年上半年銷售費用最高的是上海醫藥，接近65.65億元。白云山、大參林、老百姓的銷售費用分別為31.19億元、30.25億元、23.85億元。由此來看，高層陷入違規違法糾紛的企業名單，與高銷售費用企業存在一定重合。

而沃華醫藥在高管被采取留置措施后，其銷售費用則有所下滑。Wind數據顯示，2021年至2023年，沃華醫藥銷售費用分別為4.22億元、5.21億元、4.92億元，銷售費用率分別為44.75%、51.33%、54.07%。在2024年上半年，其銷售費用同比下降23.23%，但其銷售費用率均仍超過50%。

深交所曾于2024年4月向沃華醫藥下發問詢函，要求其結合銷售費用的構成變化，說明銷售費用率較高的原因，是否存在商業賄賂或為商業賄賂提供便利的情形。

一位長期從事生物醫藥等領域投資并購的證券人士告訴21世紀經濟報道記者，在生物醫藥領域，規范信息披露是遏制腐敗的關鍵一環，而推廣服務費則是審查的重中之重。

另有證券人士解釋稱，推廣服務費計費價格的確定依據、取得的推廣服務費發票是否合法合規，是否存在利益輸送的情形，整體銷售推廣策略、推廣服務商的選擇標準與管理模式等，均是被審核的重點內容。

除了推廣服務費外，會議費也是審核的重點之一。例如，需詳細披露報告期內舉辦學術研討會、醫院科室推廣會等推廣方式的具體情況，包括舉辦時間、地點、次數、參會人數、協辦單位等。

部分企業認為，銷售費用本身解釋難度較大。在經銷商層級相對較多，經銷商較為復雜的背景下，因復雜的經銷商網絡及部分經銷商的配合度問題，加之商業秘密保護的需求，導致部分發票、流向單等關鍵資料難以獲取。

而從監管機構的視角來看，不少企業存在銷售費用內控不規范、核查不充分的問題。

目前，銷售費用高企更是成為了不少藥企IPO的攔路虎。例如，深交所曾向賽克賽斯生物科技股份有限公司、長春卓誼生物股份有限公司、四川科瑞德制藥股份有限公司等申請上市企業發出問詢函或監管函，要求其詳細列示業務推廣費各項目下的費用明細，并說明“調研與咨詢”及“學術推廣”的具體服務內容、成果展示形式、驗收標準，以及相關服務的定價過程、依據和公允性。

步入制度建設之路

對比海外醫療反腐經驗，制度建設是不可或缺的一環，還是一個歷經時間考驗、持續完善與糾偏的漫長過程。

中郵證券指出，從上世紀六十年代開始，德日美各國政府積極采取相應措施減少腐敗發生的可能性。德國通過不斷強化法律制度，日本則推行醫藥分離與醫保控費制度，而美國則實施了藥品福利管理和陽光法案以打擊腐敗。然而，這些國家的經驗表明，醫療反腐并非一朝一夕之功，而是需要政策與機制在較長時間內不斷迭代優化，以確保醫療機構與生產商之間建立必要且合理的依存關系，同時保障合法的科研項目與合理的利益得到應有的認可。

例如，德國在醫療反腐的數十年間，幾乎每年都有醫療行業法律法規出臺，并且采用循序漸進的方式最終在全國應用DRGs支付系統。

21世紀經濟報道記者進一步梳理發現，自2024年起，醫療領域反腐已從抓關鍵人物向查節點、管基層延伸，從“小切口”展開分級分類整治。整治思路也從“懲”向“懲”“治”結合發展，多地根據問題完善制度。

針對以往法律與企業規范尚存空白的部分，已有針對醫療機構相關人員監管、企業防范商業賄賂風險合規、醫藥代表管理等不同層級、不同細分領域的相關文件出臺或征求意見。

當國內進入建章立制的階段后，上市公司對內、對外防范刑事風險的必要性愈發凸顯。

那么，生物醫藥企業應如何行動？上述證券人士進一步表示，企業在選擇推廣服務商時，應重點考慮其選擇標準、管理模式以及進入和退出機制等因素。同時，還需核查是否存在因商業賄賂行為被立案調查或處罰的情況，以確保合規性。

為有效防范刑事風險，企業必須構建全面的事前、事中及事后合規體系。

王勇慶認為，事前合規主要包括以下五點：其一，企業應根據刑事實務，做好重點環節刑事風險自糾，核查重點刑事風險領域，制訂合規整改的配套措施。其二，建立完善公司內部控制體系、財務審計體系、反商業賄賂體系，避免企業內部形成董監高“一言堂”格局，建立有效權力監督和控制體系。其三，建立舉報激勵機制，鼓勵員工積極檢舉揭發損害公司利益行為。其四，重視文化建設，做好高管及員工合規培訓、排查犯罪行為，提高合規意識，培育合規文化。

“在事中合規方面，企業應及時固化證據，做好刑事控告準備。在意識到可能遭受合同詐騙罪、背信損害上市公司利益等刑事侵害后，及時停止交易、保管重要財務資料、做好證據固定，咨詢專業律師并及時開展刑事控告。此外，強化事后合規管理，實施針對性的合規整改措施。”王勇慶進一步指出。

不少企業也已做好了長期合規的準備。例如，深陷高管被查風波的上海醫藥為進一步規范和加強合規體系建設，在2023年設立上海醫藥合規部。大參林則對投資者表示，堅持合規經營；海正藥業公告稱，已針對原高管涉案的潛在風險因素采取多項措施，調整公司管理架構、修訂和完善購銷業務等關鍵內部控制制度，強化總部職能。

從長遠來看，醫療反腐警鐘長鳴，更是利好創新。對于醫藥反腐長期影響，方正證券認為將減少醫療產業鏈條中的不合理競爭，中長期利好創新研發型企業。

當風雨過后，如何將這些合規理念與措施內化為企業文化的重要部分，將是所有企業面臨的重要課題。

來源：?21世紀經濟報道 21財經APP

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