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　　就上市公司章程指引、股東會規則征求意見并設置過渡期安排

　　◎記者梁銀妍

　　根據中國證監會12月27日發布的消息，新公司法實施后，證監會對現行證券期貨制度規則開展配套規則修改完善工作，現就配套制度規則中擬集中“打包”修改、廢止的89件規章、規范性文件以及《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》（下稱“章程指引”）和《上市公司股東會規則（修訂草案征求意見稿）》（下稱“股東會規則”）2件規則向社會公開征求意見。

　　上海證券報記者了解到，本次擬修改規章21件、規范性文件66件，廢止規范性文件2件。同時，為引導申請首次公開發行股票并上市企業、申請公開發行股票并在北京證券交易所上市的企業（以下統稱“申請首發上市的企業”）、上市公司、證券基金期貨經營機構穩妥有序做好內部監督機構調整，證監會發布了過渡期安排，為市場參與主體預留了一年左右的時間。

　　修改或廢止主要涉及五方面

　　據悉，本次擬“打包”修改、廢止的制度規則均系按照新公司法、《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（下稱“實施規定”）等作適應性調整，不涉及實質性修改，主要內容涉及以下幾個方面：

　　一是結合新公司法和實施規定有關上市公司應當設審計委員會、不設監事會的規定，刪除《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規則中有關上市公司監事會、監事的規定。同時，在《非上市公眾公司監督管理辦法》《證券公司治理準則》等規則中明確，非上市公眾公司、證券公司等應當依法選擇審計委員會或者監事會作為內部監督機構。

　　二是在《上市公司治理準則》《上市公司股權激勵管理辦法》等規則中增加、調整公司治理相關規定，與新公司法做好銜接。

　　三是調整《上市公司收購管理辦法》等規則中有關獨立董事的規定，落實上市公司獨立董事制度改革要求。

　　四是調整文字表述，包括將“股東大會”修改為“股東會”等。

　　五是考慮到《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求》和《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》與新公司法沖突，或者已被新的規則替代，擬予以廢止。

　　強化控股股東、實際控制人規范約束

　　同日，證監會就新修訂的章程指引和股東會規則，向社會公開征求意見。

　　記者獲悉，作為公司治理的基礎性規范，修訂章程指引、股東會規則主要是為了進一步規范上市公司公司章程設置，提升上市公司規范運作水平。本次修訂主要是從完善公司治理監管機制、強化“雙控人”規范約束、落實股東權利保護規定等方面進行了優化調整。

　　具體而言，設專節規定董事會專門委員會，明確上市公司在章程中規定董事會設置審計委員會，行使監事會的法定職權。據了解，本次規則的調整主要是銜接相關法律法規規定，上市公司并未因此增設機構、增加治理成本。目前，審計委員會已經成為獨立董事履職的重要平臺，在強化對公司內部控制、財務信息監督等方面發揮了積極作用。

　　同時，強化控股股東、實際控制人規范約束，明確規定控股股東及實際控制人的職責和義務。

　　此外，同步完善股東權利保護相關規定。包括，銜接新公司法相關要求，修改股東會召集與主持、代位訴訟等相關條款，降低臨時提案權股東的持股比例，完善存在類別股公司相關規定，要求公司在章程中載明類別股的權利義務以及中小股東權益的保護措施。此外，根據新公司法，明確可以按照規定使用資本公積金彌補公司虧損，完善聘用或解聘會計師事務所的審議程序等規定，并調整“股東大會”“半數以上”等表述。

　　預留一年左右過渡期

　　證監會還發布了新公司法配套制度規則實施的過渡期安排，為市場主體預留了一年左右的時間。

　　申請首發上市的企業，根據新公司法、實施規定的規定在公司章程中規定在董事會中設置審計委員會、不設監事會或監事的，發行上市規則中關于監事會、監事的規定不再適用。但是，報告期內曾設置的監事會或者曾聘任的監事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續承擔相應責任，對其信息披露和核查要求仍執行發行上市規則中有關監事會、監事的規定，中介機構應當核查并發表明確意見。

　　自2026年1月1日起，申請首發上市的企業仍設有監事會或監事的，應當制定公司內部監督機構調整計劃，確保于上市前根據新公司法、實施規定的規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使新公司法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

　　上市公司應當在2026年1月1日前，按照新公司法、實施規定及證監會配套制度規則等規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使新公司法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。上市公司調整公司內部監督機構設置前，監事會或者監事應當繼續遵守證監會原有制度規則中關于監事會或者監事的規定。

　　證券基金期貨經營機構同時設置審計委員會和監事會、監事的，應當在2026年1月1日前，在公司章程中明確選擇監事會、監事或者審計委員會作為公司內部監督機構；選擇審計委員會作為內部監督機構的，應當行使新公司法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事；選擇監事會或者監事作為內部監督機構的，不設審計委員會。