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雷達(dá)財(cái)經(jīng)鴻途出品 文|莫恩盟?編|深海

科源制藥繼續(xù)推進(jìn)收購中華老字號(hào)宏濟(jì)堂。

12月20日，科源制藥發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告，公司定增募資收購山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“宏濟(jì)堂”）99.42%股權(quán)事項(xiàng)，涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估或估值等工作正在進(jìn)行。

回顧宏濟(jì)堂的上市之路，可謂坎坷不斷。早在2016年，宏濟(jì)堂就曾在新三板掛牌，但不到一年時(shí)間就終止掛牌。2019年，“力諾系”又打算將宏濟(jì)堂與科源制藥一起打包并通過借殼的方式將其送進(jìn)A股，但該計(jì)劃最終折戟。

借殼失敗后，科源制藥、宏濟(jì)堂分頭行動(dòng)，開始籌謀獨(dú)立IPO計(jì)劃。去年4月，科源制藥成功登陸科創(chuàng)板，但宏濟(jì)堂直到現(xiàn)在仍然沒有登陸資本市場(chǎng)。

作為科源制藥與宏濟(jì)堂背后的男人，高元坤從一個(gè)普通的技術(shù)員起步，通過自己的努力一步步成長為了如今“力諾系”的掌舵者。2008年，高元坤以40億元的身家成為濟(jì)南首富。

經(jīng)過多年的打拼，最初從事醫(yī)用玻璃制品業(yè)務(wù)的“力諾系”，如今業(yè)務(wù)版圖已輻射至健康產(chǎn)業(yè)、陽光產(chǎn)業(yè)、涂料產(chǎn)業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域。其中，此次擬將宏濟(jì)堂控制權(quán)收入麾下的科源制藥，便是“力諾系”旗下兩個(gè)上市公司中的一員。

不過，科源制藥最新的業(yè)績情況表現(xiàn)平平。今年前三季度，科源制藥的營收和歸母凈利潤指標(biāo)雙雙下滑。

“兄弟”變“父子”？科源制藥擬收購宏濟(jì)堂控制權(quán)

科源制藥謀劃收購宏濟(jì)堂始于國慶后的一個(gè)交易日。

當(dāng)天開盤前，深交所發(fā)布一則公告稱，科源制藥擬披露重大事項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票于10月8日開市起停牌，待公司通過指定媒體披露相關(guān)公告后復(fù)牌。

隨后，科源制藥發(fā)布的公告，揭開了此次停牌的具體原因。據(jù)科源制藥當(dāng)天發(fā)布的公告顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份等方式收購包括力諾投資控股集團(tuán)有限公司(簡稱“力諾投資”)、力諾集團(tuán)股份有限公司(簡稱“力諾集團(tuán)”)等交易對(duì)方持有的宏濟(jì)堂股權(quán)。

科源制藥稱，因有關(guān)事項(xiàng)尚存不確定性，為了維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司證券交易造成重大影響，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自10月8日13:00時(shí)起繼續(xù)停牌。

“本次交易事項(xiàng)尚處于籌劃階段，科源制藥目前正與標(biāo)的公司各股東接洽，最終交易對(duì)方以公司與標(biāo)的公司各股東洽談的情況為準(zhǔn)”，科源制藥表示。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)了解到，彼時(shí)科源制藥初步確定的發(fā)行股份等方式購買資產(chǎn)的主要交易對(duì)方為力諾投資、力諾集團(tuán)，合計(jì)持有宏濟(jì)堂39.68%的股份，是宏濟(jì)堂的控股股東。其中，力諾投資持有公司3724萬股股份，占公司總股本的34.39%。

值得注意的是，身為此次交易初步確定的主要交易對(duì)方的力諾投資，同時(shí)也是上市公司科源制藥的控股股東。據(jù)科源制藥此前發(fā)布的三季報(bào)顯示，截至三季度末，力諾投資持有科源制藥3724萬股股份，對(duì)應(yīng)持股比例34.39%。

而力諾集團(tuán)直接持有力諾投資78.87%的股權(quán)且通過全資子公司山東力諾物流有限公司持有力諾投資1.97%的股權(quán)，因此力諾集團(tuán)為力諾投資的控股股東。

再進(jìn)一步穿透股權(quán)可知，科源制藥的實(shí)際控制人為高元坤，其持有力諾集團(tuán)80%的股權(quán)，是科源制藥的實(shí)際控制人。

值得注意的是，科源制藥尚未在此次發(fā)布的公告中披露宏濟(jì)堂最新的業(yè)績情況，也沒有確定交易對(duì)價(jià)。據(jù)此前披露的數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年期間，宏濟(jì)堂的營收分別為4.89億元、5.15億元、4.67億元，同期宏濟(jì)堂的歸母凈利潤分別為2010.54萬元、4635.43萬元、8386.15萬元。

據(jù)悉，科源制藥此番擬以發(fā)行A股股份等方式購買標(biāo)的公司控制權(quán)，并募集配套資金。科源制藥稱，本次交易尚存在不確定性，最終交易對(duì)方、標(biāo)的資產(chǎn)范圍等具體方案，應(yīng)以重組預(yù)案或重組報(bào)告書披露的信息為準(zhǔn)。

科源制藥還表示，公司預(yù)計(jì)在不超過10個(gè)交易日的時(shí)間內(nèi)披露本次交易方案，即在10月22日前按照相關(guān)文件中的要求披露相關(guān)信息。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會(huì)審議并披露交易方案，公司證券最晚將于10月22日開市起復(fù)牌并終止籌劃相關(guān)事項(xiàng)，同時(shí)披露停牌期間籌劃事項(xiàng)的主要工作、事項(xiàng)進(jìn)展、對(duì)公司的影響以及后續(xù)安排等事項(xiàng)，充分提示相關(guān)事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，并承諾自披露相關(guān)公告之日起至少1個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

10月21日晚間，科源制藥發(fā)布交易預(yù)案，上市公司擬向力諾投資、力諾集團(tuán)等39名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的宏濟(jì)堂99.42%股權(quán)。同時(shí)，上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的30%。

12月20日，科源制藥披露收購宏濟(jì)堂事項(xiàng)進(jìn)展，自本次交易預(yù)案披露以來，公司及相關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次交易的各項(xiàng)工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估或估值等工作正在進(jìn)行。公司將在相關(guān)工作完成后，再次召開董事會(huì)審議本次交易的相關(guān)事項(xiàng)，并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行后續(xù)有關(guān)程序及信息披露義務(wù)。

老字號(hào)宏濟(jì)堂的曲折上市路

此次科源制藥擬收購的宏濟(jì)堂創(chuàng)立于1907年，是名副其實(shí)的中華老字號(hào)企業(yè)，迄今已有超過百年的歷史。電視劇《大宅門》中，“百草廳”的少東家白景琦在濟(jì)南赤手空拳創(chuàng)立藥鋪。而白景琦的原型名為樂鏡宇，他創(chuàng)辦的藥鋪就是宏濟(jì)堂。

據(jù)宏濟(jì)堂官網(wǎng)顯示，其品牌價(jià)值超過160億元，宏濟(jì)堂中醫(yī)藥文化還曾入選國家非物質(zhì)文化遺產(chǎn)名錄。根據(jù)米內(nèi)網(wǎng)數(shù)據(jù)，2023年上半年，中國城市實(shí)體藥店補(bǔ)氣補(bǔ)血類中成藥市場(chǎng)中，山東宏濟(jì)堂制藥集團(tuán)位居第三，僅次于東阿阿膠、山東福牌阿膠。

回顧過去，宏濟(jì)堂在資本市場(chǎng)的探索之路可謂十分曲折。在科源制藥此次披露擬并購宏濟(jì)堂控制權(quán)的重大消息之前，宏濟(jì)堂已多次向資本市場(chǎng)發(fā)起試探。

早在2016年，宏濟(jì)堂就曾在新三板掛牌，但其掛牌之旅卻異常短暫，不足一年便遺憾終止。值得一提的是，在摘牌申請(qǐng)?zhí)峤磺?個(gè)月，宏濟(jì)堂剛剛完成了一輪規(guī)模約2.6億元的融資。此輪融資過后，宏濟(jì)堂的估值超過40億元，一度沖到了新三板上估值的前三名。

時(shí)間轉(zhuǎn)眼來到了2019年，宏濟(jì)堂上市的相關(guān)事宜被再次提上日程。彼時(shí)，“力諾系”計(jì)劃將宏濟(jì)堂與科源制藥一同注入上市公司亞星化學(xué)，意圖通過借殼的方式助力宏濟(jì)堂與科源制藥登陸A股的資本市場(chǎng)。然而，由于交易各方對(duì)本次重組的交易價(jià)格、業(yè)績承諾及補(bǔ)償?shù)群诵氖马?xiàng)未能達(dá)成一致，宏濟(jì)堂和科源制藥借殼上市的愿望落空。

借殼上市的道路遇阻后，宏濟(jì)堂與科源制藥分頭行動(dòng)，開始謀劃各自獨(dú)立IPO的計(jì)劃。2021年6月，科源制藥遞交了IPO申請(qǐng)文件。而另外一邊，宏濟(jì)堂也于同年9月與華泰聯(lián)合證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議啟動(dòng)上市計(jì)劃。

去年4月，科源制藥歷時(shí)近兩年的時(shí)間終于在創(chuàng)業(yè)板圓了自己的上市夢(mèng)。今年1月，宏濟(jì)堂將券商更換為中信建投，在山東證監(jiān)局進(jìn)行了IPO輔導(dǎo)備案，再次踏上了沖刺資本市場(chǎng)的征程，但宏濟(jì)堂直到現(xiàn)在仍未順利登陸資本市場(chǎng)。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，其實(shí)此番擬收購宏濟(jì)堂控制權(quán)，已不是科源制藥第一次發(fā)起收購事宜。去年11月，上市僅7個(gè)月的科源制藥就曾發(fā)布公告宣布，公司擬以自有資金1.8億元購買王春鵬、陳鵬、豪邁資本、北京興星、國科啟航、青島從容、寧波萬乘所持有的北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司(簡稱“諾康達(dá)”)12%的股份。

天眼查顯示，諾康達(dá)成立于2013年7月。據(jù)了解，諾康達(dá)是一家以臨床需求為導(dǎo)向的創(chuàng)新制劑技術(shù)平臺(tái)型全鏈條醫(yī)藥CRO企業(yè)，主營業(yè)務(wù)是為各類制藥企業(yè)及藥品研發(fā)投資企業(yè)提供藥學(xué)研究、非臨床研究及臨床研究等服務(wù)。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，科源制藥將成為諾康達(dá)的第二大股東。

在科源制藥看來，此次投資符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，有利于公司把握醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展前沿趨勢(shì)，借助諾康達(dá)多年豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，累積的研究實(shí)力，和對(duì)行業(yè)核心技術(shù)的把控能力，與公司實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，有效幫助公司提升研發(fā)能力，從而為公司在產(chǎn)、在建和在研項(xiàng)目提供堅(jiān)實(shí)的技術(shù)支撐，并進(jìn)一步提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。

前濟(jì)南首富高元坤的資本“野心”

作為宏濟(jì)堂和科源制藥背后的男人，高元坤的創(chuàng)業(yè)故事堪稱一段傳奇。起初只是一名普通技術(shù)員的高元坤，曾一度坐上濟(jì)南首富的寶座。據(jù)了解，1958年出生的高元坤本科畢業(yè)于山東大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)，并于2005年取得南開大學(xué)EMBA學(xué)位。

而高元坤的職業(yè)生涯，早在其18歲那年便已拉開了序幕。1976年，高中畢業(yè)的高元坤踏入了沂南縣軸承廠的大門，成為了一名技術(shù)員。僅僅三年后，高元坤便通過自己的努力成為了沂南縣銀行印刷廠的業(yè)務(wù)科科長。

在接下來的數(shù)年里，高元坤的職業(yè)生涯如同開掛一般，他先后在沂南縣制鞋廠、沂南縣工業(yè)局、沂南縣經(jīng)委、魯南醫(yī)藥玻璃總廠、山東省醫(yī)療器械研究所等企業(yè)或單位擔(dān)任要職，借此積累了豐富的工作經(jīng)驗(yàn)。

1994年9月，命運(yùn)的齒輪發(fā)生轉(zhuǎn)動(dòng)。彼時(shí)，濟(jì)南三威有限責(zé)任公司成立，高元坤擔(dān)任總經(jīng)理一職。此后，高元坤于1997年成為該公司的股東，而這家公司正是力諾集團(tuán)的前身。自1997 年 8 月至今，高元坤一直擔(dān)任力諾集團(tuán)董事長、總經(jīng)理職務(wù)。

據(jù)了解，這家公司初期主要從事醫(yī)用玻璃制品業(yè)務(wù)。在高元坤的精心布局與不懈努力下，力諾集團(tuán)的業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)張。如今，力諾集團(tuán)的觸角已經(jīng)延伸至健康產(chǎn)業(yè)、陽光產(chǎn)業(yè)、涂料產(chǎn)業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域，形成了龐大的商業(yè)帝國。

截至目前，“力諾系”旗下?lián)碛辛χZ特玻、科源制藥兩家上市公司。如果此番宏濟(jì)堂能夠順利被科源制藥納入麾下，無疑將進(jìn)一步加速“力諾系”大健康板塊資本化的進(jìn)程。

作為宏濟(jì)堂“一母同胞”的“好兄弟”，科源制藥目前主要從事化學(xué)原料藥及其制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司自設(shè)立以來始終專注于化學(xué)原料藥的研發(fā)和制造，并以特色原料藥為基礎(chǔ)，拓展部分化學(xué)藥品制劑業(yè)務(wù)。

最新半年報(bào)顯示，科源制藥的產(chǎn)品覆蓋降糖類、麻醉類、心血管類及精神類等重點(diǎn)疾病領(lǐng)域。目前公司擁有28個(gè)原料藥備案登記號(hào)及43個(gè)化學(xué)藥品制劑批準(zhǔn)文號(hào)，原料藥產(chǎn)品主要包括格列齊特、鹽酸二甲雙胍、鹽酸羅哌卡因等。化學(xué)藥品制劑產(chǎn)品主要包括鹽酸氟西汀分散片、單硝酸異山梨酯緩釋片等產(chǎn)品。同時(shí)，公司兼營部分中間體業(yè)務(wù)，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷國際市場(chǎng)。

據(jù)科源制藥此前發(fā)布的財(cái)報(bào)顯示，今年上半年，公司共計(jì)斬獲2.37億元的收入，與上年同期的2.24億元相比實(shí)現(xiàn)5.64%的增長。

不過，營收實(shí)現(xiàn)增長的同時(shí)，科源制藥的凈利潤指標(biāo)卻亮起了紅燈。今年上半年，科源制藥歸屬于上市公司股東的凈利潤為0.36億元，相比上年同期的0.51億元下跌了近三成。

雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，因?yàn)椴糠咒N售產(chǎn)品數(shù)量增加，科源制藥上半年的營業(yè)成本同比增加31.97%至1.4億元。與此同時(shí)，公司的銷售費(fèi)用、研發(fā)投入同比分別增加11.99%、4.03%至0.35億元、0.16億元。

對(duì)于上半年所取得的業(yè)績，科源制藥解釋稱主要原因是公司主要產(chǎn)品受國家政策及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇影響，銷售單價(jià)下滑，毛利率下降。

今年上半年，科源制藥的毛利率為40.87%，與上年同期相比下降11.8個(gè)百分點(diǎn)。具體來看，公司來自化學(xué)原料藥、化學(xué)藥品制劑、中間體的毛利率均出現(xiàn)了下滑，同比分別下滑11.43個(gè)、8.2個(gè)、7.16個(gè)百分點(diǎn)。

到了第三季度，公司經(jīng)營并未迎來明顯的好轉(zhuǎn)。數(shù)據(jù)顯示，公司第三季度營業(yè)收入為9373.71萬元，同比下降19.33%；歸母凈利潤359.2萬元，同比下降76.6%。

有分析指出，在當(dāng)前A股市場(chǎng)IPO放緩的背景下，科源制藥擬收購宏濟(jì)堂控制權(quán)的計(jì)劃或?qū)榭圃粗扑帋硇碌陌l(fā)展機(jī)遇。若此番成功取得宏濟(jì)堂的控制權(quán)，科源制藥的產(chǎn)品矩陣將得到實(shí)質(zhì)性的豐富與拓展，科源制藥的業(yè)務(wù)規(guī)模也有望進(jìn)一步壯大。

（轉(zhuǎn)自：鴻途FLY）

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