（來源：梧桐樹下V）

文/梧桐數據中心

11月29日，武漢宏海科技股份有限公司北交所IPO審核獲通過。

單位：萬元

宏?？萍?/font>主營業務為空調結構件、熱交換器、顯示類結構件等家用電器配件產品的研發、設計、制造和銷售。周宏直接持有公司51,852,875股，合計占公司股本總額的51.85%，為公司控股股東；周子依直接持有公司18,265,625股，占公司股本總額的18.27%，周宏和周子依合計持有公司股份比例為70.12%。周子依系周宏之女，公司實際控制人系周宏、周子依。報告期內，公司營業收入分別為18,840.33萬元、25,294.27萬元、35,044.48萬元、23,127.68萬元。2024年1-6月，公司毛利率變化不大，凈利潤增長遠大于營業收入變化；公司第一大客戶為美的集團，凈額法計算占比近50%，總額法計算占比逾70%；雙經銷模式確認收入，總額法變凈額法，財務報表影響巨大；獲上會安排前幾天，公司融資規模由1.875億元，變更為1.3375億，縮減了28.67%；公司擬通過租賃廠房實施募投項目，且所屬土地屬集體所有，房產未取得權屬證明；公司產能利用率有所走低，且泰國工廠產能利用率較低。

一、基本信息

公司主營業務為空調結構件、熱交換器、顯示類結構件等家用電器配件產品的研發、設計、制造和銷售。

公司前身成立于2005年2月，2009年4月整體變更為股份有限公司，發行前總股本為10,000萬股，擁有6家控股子公司，無參股公司。截至2024年6月末，員工總計690人。

二、控股股東、實際控股人

周宏直接持有公司51,852,875股，合計占公司股本總額的51.85%，公司的控股股東系周宏。

周宏直接持有公司51,852,875股，占公司股本總額的51.85%；周子依直接持有公司18,265,625股，占公司股本總額的18.27%，周宏和周子依合計持有公司股份比例為70.12%。周子依系周宏之女，公司實際控制人系周宏、周子依。王蔚直接持有公司761,250股，占公司股本總額的0.76%。王蔚系周宏配偶、周子依母親，已退休多年，不參與公司實際經營，未在公司擔任董事、高級管理人員等職務，因此認定為周宏、周子依的一致行動人。

三、報告期業績

報告期內，公司營業收入分別為18,840.33萬元、25,294.27萬元、35,044.48萬元、23,127.68萬元，扣非歸母凈利潤分別為2,346.89萬元、2,534.71萬元、4,458.21萬元、4,423.57萬元。

四、主要關注點

1、2024年1-6月，毛利率變化不大，凈利潤增長遠大于營業收入變化

2024年1-6月，在毛利率變化不大前提下，公司凈利潤增長比例遠大于營業收入增長幅度。

同時，中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2024年三季度財務報表進行了審閱，并出具了《審閱報告》（眾環閱字（2024）0100017號）。根據《審閱報告》，截至2024年9月30日，公司的資產總額為73,531.47萬元，較2023年末增長58.49%；負債總額為37,634.21萬元，較2023年末增長117.23%；歸屬于母公司所有者權益為35,897.27萬元，較2023年末增長23.48%。2024年1-9月，公司營業收入為32,508.21萬元，較上年同期增長15.48%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為5,551.45萬元，較上年同期增長47.56%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為5,448.55萬元，較上年同期增長52.52%。

此外，經初步測算，公司2024年業績預計情況如下：

上述2024年度財務數據系公司初步預測數據，未經會計師審計或審閱，不構成公司的盈利預測或業績承諾。

此外，報告期各期末，公司應收票據、應收賬款及應收款項融資的合計賬面價值分別為7,797.51萬元、9,058.12萬元、11,038.33萬元和10,885.66萬元，占各期末總資產比重分別為22.40%、22.17%、23.79%和18.20%，占比相對較高，金額呈上升趨勢。

報告期各期末，公司在建工程的期末余額分別為9,825.30萬元、398.22萬元、35.31萬元和10,010.58萬元，占非流動資產的比例為44.40%、1.59%、0.13%和26.81%。截至2024年6月末，泰國宏海廠房及設備處于建設中，賬面在建工程余額合計9,996.49萬元，預計于2024年第四季度陸續投產。

2、第一大客戶為美的集團，凈額法計算占比近50%，總額法計算占比逾70%

報告期內，公司的第一大客戶為美的集團，主要向其銷售的產品是空調結構件和熱交換器。報告期內，公司向美的集團銷售的金額分別為30,599.27萬元、44,336.15萬元、58,222.97萬元和46,010.42萬元，占當期總額法下銷售金額的比例分別為65.37%、70.92%、69.76%和74.86%；公司來源于美的集團的營業收入分別為7,877.66萬元、12,686.80萬元、16,305.05萬元和11,399.55萬元，占當期營業收入的比例分別為41.81%、50.16%、46.53%和49.29%。

報告期內，公司向前五大客戶實現的營業收入情況如下：

報告期內，公司對美的集團及海爾集團存在雙經銷業務模式，采用凈額法核算收入。

總額法下公司向前五大客戶的銷售情況如下：

此外，公司熱交換器業務在報告期內快速增長，且僅向美的集團供應。報告期內，公司向美的集團供應的部分熱交換器型號出現過因美的調整對該型號產品的自產規模而導致公司銷量下滑乃至暫不供應的情況，涉及的型號2022年至2024年1-6月總額法下銷售金額分別為4,125.85萬元、924.75萬元和411.73萬元。

3、雙經銷模式確認收入，總額法變凈額法，財務報表影響巨大

美的集團、海爾集團采用雙經銷模式，因此報告期內公司向其銷售商品的同時采購主要原材料。對于公司與美的集團、海爾集團之間形成的這種雙經銷模式，公司采用凈額法確認收入。

總體上，盡管公司承擔了一些原材料對應的責任，擁有雙經銷原材料的所有權，但公司使用原材料的權利受限，不能按照自身意愿任意使用，導致雙經銷原材料在使用性質上實際變成了客戶所特有的材料，同時公司未完全承擔原材料的價格波動風險，最終產品的銷售定價權利也不完整。

因此，公司未取得原材料完整的控制權。為使財務報表更合理反映公司的經營狀況，在會計核算過程中，公司使用凈額法核算雙經銷業務收入，將向雙經銷客戶銷售時結轉至成本中的雙經銷材料金額進行抵銷，相應調減了營業收入及營業成本，并將期末存貨中結存的雙經銷材料金額進行了重分類列報，計入了其他流動資產。

報告期內，公司使用凈額法確認雙經銷業務收入對財務報表的影響情況如下：

值得注意的是，在最初年報披露時，公司對雙經銷模式并非按凈額法確認收入。據披露，公司歷史上對該業務按照總額法進行會計處理，后通過前期會計差錯更正調整為凈額法處理。使用凈額法處理后，公司的主營業務收入金額有較大幅度下降，而其他業務收入均按照總額法處理，因此導致了公司其他業務收入占比相對較高。

2020年度、2021年度及2022年度，公司將雙經銷業務由總額法更正為凈額法核算，將結轉至營業成本中向雙經銷客戶采購材料的金額進行了抵消，調減了相應的營業收入及營業成本。同時，由于公司擁有向雙經銷客戶采購材料的所有權，但其被客戶限定用途，因此公司將期末存貨中結存的向雙經銷客戶采購材料金額進行了列報調整，計入了其他流動資產。

公司進行會計差錯更正后，在第一輪問詢首先被質疑，“發行人進行多次、大額的差錯更正、頻繁更換財務人員是否反映發行人會計基礎薄弱、內控缺失?！?/font>

其次，第一輪及第三輪問詢中還被質疑，“詳細說明雙經銷模式下收入確認釆用凈額法核算的依據是否充分，相關會計處理與同行業公司尤其是與發行人客戶相同的行業內公司收入確認處理方式是否一致，不一致的理由是否充分、合理?！?/p>

尤其值得關注的是，發行人同行業可比上市公司德業股份與美的集團等客戶采取雙經銷業務模式。同行業可比上市公司合肥高科在北交所申報文件中未披露采取雙經銷業務模式，其向第一大客戶海爾也存在采購鋼材等原材料的情況。德業股份及合肥高科對相關業務收入按照總額法處理。

不過據披露，德業股份披露的雙經銷業務模式中原材料使用用途、最終產品是否有完整的銷售定價權與發行人存在一定差異，主要情況如下：

除家電行業外，光伏、汽車等行業也存在雙經銷模式，具體情況如下：

……

不過，公司將雙經銷模式由總額法改成凈額法確認收入，對管理層討論與分析等造成巨大影響，尤其在可知同行均采用總額法確認收入的前提下。

例如，報告期內，公司毛利率分別為30.35%、32.32%、33.09%和34.43%，毛利率較高，主要系采用凈額法核算境內在雙經銷模式下向美的集團和海爾集團銷售的空調結構件、熱交換器產品收入。總額法下，公司報告期內銷售毛利率分別為12.21%、13.08%、13.89%和12.95%；

報告期內，公司研發投入分別為1,736.79萬元、2,321.44萬元、2,780.75萬元和1,895.49萬元，占各期營業收入的比例分別為9.22%、9.18%、7.93%和8.20%，占各期總額法下銷售金額的比例分別為3.71%、3.71%、3.33%和3.08%；

公司采用凈額法確認雙經銷業務收入導致管理費用率較高。假設公司按總額法確認雙經銷相關收入則報告期內公司的管理費用率分別為1.88%、2.15%、2.06%和1.45%，低于同行業可比公司的平均水平；

與同行業可比公司相比，公司的存貨周轉率明顯高于同行業平均水平，主要原因為：

1）公司對雙經銷業務采取凈額法核算收入，并將雙經銷業務涉及的原材料金額從存貨中轉出至其他流動資產，導致公司收入和存貨余額均大幅下降……；

報告期內，公司應收賬款周轉率分別為4.21次、6.21次、5.45次和2.58次，公司應收賬款周轉率低于行業平均值。雙經銷業務模式下，公司與客戶的結算存在應收賬款和應付賬款相抵的情形，應收賬款余額相對較小，由于公司采用凈額法核算雙經銷模式收入，因此應收賬款周轉率相對較低。同行業可比公司中的德業股份、合肥高科采用總額法核算收入，應收賬款也存在與應付賬款相抵情況，因此應收賬款金額較小、營業收入規模較大，應收賬款周轉率相對較高，等等。

4、獲上會安排前幾天，公司縮減募資額

2024年11月18日，公司召開了第五屆董事會第二十七次會議調整了上市發行方案。

調整前，公司擬申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市的募集資金扣除發行費用后，擬用于發展公司主營業務。根據公司發展目標，本次發行募集資金擬投資于以下項目：

調整后，公司擬申請向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市的募集資金扣除發行費用后，擬用于發展公司主營業務。根據公司發展目標，本次發行募集資金擬投資于以下項目：

融資規模由1.875億元，變更為1.3375億，縮減了28.67%。

5、擬通過租賃廠房實施募投項目，且所屬土地屬集體所有，房產未取得權屬證明

公司擬通過租賃廠房的方式實施本次募集資金投資項目。公司與廠房出租方武漢沌興投資有限公司簽訂了《廠房租賃合同》（沌興合[CF2023014]號）、《廠房租賃合同》（沌興合2022第[CF0064]號）和《廠房租賃合同》（沌興合2021第[CF0027]號），出租的廠房分別位于武漢經濟技術開發民營科技工業園八區一號廠房、武漢經濟技術開發民營科技工業園八區二號廠房、武漢經濟技術開發民營科技工業園八區三號廠房，廠房面積分別為5,745.08平方米、5,745.08平方米和6,457.28平方米。租賃期滿后，在同等承租條件下有優先續租權。

發行人租賃上述廠房的租賃時間、租金定價方式等信息如下：

租賃房產及所屬土地由武漢經濟技術開發區沌陽街道石嶺村集體所有。經石嶺村村民大會同意，石嶺村委托武漢沌興投資有限公司作為其合法代理人進行上述廠房的管理，并同意武漢沌興投資有限公司作為石嶺村集體資產經營主體，從事上述廠房、物業管理等經營活動。該委托代理的授權范圍為：廠房的對外簽訂租賃合同、招商管理、租金收取、物業管理、房屋維護等事務。

目前，出租方用于出租的房產暫未取得權屬證明。根據武漢經濟技術開發區沌陽街道辦事處出具的《證明》：“武漢沌興投資有限公司是沌陽街辦事處下設的一個法人單位，負責附件中所列的標準廠房及辦公樓對外簽訂租賃合同、招商管理、租金收取、物業管理、房屋維護等工作。武漢經濟技術開發區沌陽街民營科技工業園內二區、四區、六區、七區、八區的標準廠房屬于街及街下屬單位、各村改制公司所有，均非違章建筑，規劃用途為工業廠房，都已通過相關部門驗收，符合使用要求，其房產證的相關手續正在辦理之中?！?/p>

武漢經濟技術開發區（漢南區）住房和城鄉建設局已出具對房屋出租方武漢沌興投資有限公司的證明：“武漢沌興投資有限公司，自2020年10月22日起至本證明出具之日，在武漢經濟技術開發區（漢南區）內遵守建設管理房地產管理相關的法律、法規，不存在因違反建設管理、房地產管理相關的法律、法規而受到我局行政處罰的情形。”

如后續出現募投場地無法使用，公司需搬離目前租賃場所的情況，公司將會尋找另外的廠房進行租賃、對設備進行搬遷。經測算，公司募投項目的搬遷時間約2周，產生的搬遷費及新廠房裝修費等約需200萬元，預估明細如下：

6、產能利用率有所走低，且泰國工廠產能利用率較低

報告期內，公司空調結構件國內的產能利用率分別為94.53%、98.69%、79.25%、82.49%，顯示類結構件國內的產能利用率分別為53.31%、45.29%、54.11%、63.54%；2022年、2023年、2024年1-6月，熱交換器的產能利用率為33.82%、66.12%、74.30%。

報告期內，公司國內沖床設備的產能利用率情況如下表所示：

熱交換器均需沖孔，成為產能瓶頸的步驟，以報告期各期間實際各型號產量對應的沖孔數與滿負荷下的沖孔數量（即沖孔產能）之比的方式計算產能利用率如下表所示：

報告期內，公司對泰國子公司的投入金額較大，而泰國子公司從設立至今銷售規模相對較小，產能利用率較低，尚未產生盈利。泰國冠鴻的沖床設備及注塑設備的產能利用率情況如下表所示：

五、審議會議提出問詢的主要問題

1.關于經營業績與業務獨立性。請發行人：（1）結合發行人產品的性能指標、專利情況、技術路線與行業迭代情況、產品競爭格局及市場占有率，說明發行人的核心競爭優勢；美的集團自產空調熱交換器對發行人的影響；發行人產品是否具有較強的可替代性；綜合上述以及發行人與美的集團的合作歷史、在美的集團營收中占比變化等情況，說明發行人在美的集團供應商中的地位及穩定性。（2）結合報告期內原材料采購價格變動最新情況、在手訂單變動及最新執行情況，說明空調結構件產品是否存在毛利率及相關收入進一步下滑的風險。（3）結合熱交換器產品在手訂單定價及最新執行情況、該類產品未來三年預計銷售規模、武漢及泰國兩地生產線投產及產能利用情況、熱交換器產品相關技術來源、核心技術人員及相關研發項目開發情況，說明熱交換器產品業務銷售快速增長的合理性及可持續性。請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。

2.關于創新性。請發行人：（1）結合核心技術人員具體情況、報告期內研發投入轉化情況，包括新取得的專利等，說明空調結構件和熱交換器產品創新性的具體體現；發行人是否具備持續的產品創新能力。（2）按具體研發項目說明兼職及內部調崗從事研發活動人員的具體情況、未來研發活動中兼職及內部調崗從事研發活動人員的具體管理規劃及相應的內控建設情況，說明研發費用歸集的合規性。請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。

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