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證券代碼：002195 證券簡稱：巖山科技 公告編號：2024-002

上海巖山科技股份有限公司

關聯交易的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

上海巖山科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月29日召開了第八屆董事會第八次會議及第八屆監事會第六次會議，審議通過了《關于擬增資并收購Nullmax (Cayman) Limited部分股權暨關聯交易的議案》，該議案已經2023年9月19日公司2023年第二次臨時股東大會審議通過。主要內容包括：

1、上市公司的全資子公司上海瑞豐智能科技有限公司（以下簡稱“瑞豐智能科技”，系Nullmax (Cayman) Limited的B輪投資領投方。瑞豐智能科技有權指定其為本次交易而設立的特殊目的公司作為本次交易的投資主體，履行各協議項下的權利與義務）擬按人民幣19.8億元的投前總估值、以自有資金人民幣6.75億元或等值美元的總金額對Nullmax (Cayman) Limited（以下簡稱“Nullmax(Cayman)”或“紐勱科技”）進行增資，認購Nullmax (Cayman)合計36,199,565股B輪優先股，占增資后Nullmax (Cayman) 26.12%的股權；Da Vinci Auto Co. Limited擬以5,000萬元境外債權按照B輪領投方同等價格轉股，股份數為2,681,449股；Stonehill Technology Limited擬出資5,250萬元以B輪領投方同等價格認購Nullmax (Cayman) B輪優先股，股份數為2,815,522股（以下簡稱“本次增資事項”）；

2、瑞豐智能科技擬按人民幣18.8億元的轉讓前總估值、以自有資金合計人民幣320,991,616元或等值美元受讓Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu Holding Limited、惠州市德賽西威汽車電子股份有限公司、FutureX ICT Opportunity Fund II LP、Thousand Rivers Investments Limited、Acadia Capital Management Limited等股東合計持有的Nullmax (Cayman)13.08%的股權（以下簡稱“本次收購部分股權事項”）；

3、Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited擬將其分別持有的8%及3%（合計11%）的表決權委托由瑞豐智能科技代理行使（以下簡稱“表決權委托事項”）；

4、Nullmax (Cayman)董事會共7名董事，其中瑞豐智能科技將向Nullmax (Cayman)委派2名董事，Stonehill Technology Limited向Nullmax (Cayman)委派2名董事（Stonehill應促使該等董事與瑞豐智能科技委派董事保持一致行動，除非上市公司的控股股東上海巖合科技合伙企業（有限合伙）或其關聯方喪失對上市公司的控制權）（以下簡稱“董事委派事項”）。

詳見公司于2023年8月31日、2023年9月20日在巨潮資訊網披露的《關于擬增資并收購Nullmax (Cayman) Limited部分股權暨關聯交易的公告》（公告編號：2023-043）、《半年報董事會決議公告》（公告編號：2023-039）、《半年報監事會決議公告》（公告編號：2023-040）、《2023年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2023-053）。

二、本次交易的進展情況

1、2024年4月1日，瑞豐智能科技已通過其設立的特殊目的全資子公司Ruifeng (BVI) Co., Ltd（以下簡稱“瑞豐BVI”）向Nullmax (Cayman)增資6.75億元，認購Nullmax (Cayman)合計36,199,565股B輪優先股，占增資后Nullmax (Cayman)26.12%的股權；Da Vinci Auto Co. Limited已以5,000萬元境外債權按照B輪領投方同等價格轉股，股份數為2,681,449股（占比1.93%）；Stonehill Technology Limited已出資5,250萬元以B輪領投方同等價格認購Nullmax (Cayman) B輪優先股2,815,522股（占比2.03%）。本次增資事項已完成。

在此之前，中國（上海）自由貿易試驗區發展改革委員會已審核通過本次增資及收購部分Nullmax (Cayman)股權事項，并頒發了《境外投資項目備案通知書》（滬自貿管擴境備[2023]159號）；上海市浦東新區商務委員會（以下簡稱“浦東新區商委”）已審核通過本次增資事項，中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會頒發了《企業境外投資證書》（境外投資證第N3100202400193號）；國家外匯管理局上海市分局審核通過本次增資事項。

2、根據2023年8月29日簽署的表決權委托事項的約定，Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited已分別將其所持有的8%及3%（合計11%）股權的表決權委托由瑞豐BVI代理行使。因此，截至目前瑞豐BVI合計持有的Nullmax (Cayman)表決權為37.12%；

3、截至目前Nullmax (Cayman)董事會共7名董事，其中瑞豐BVI已向Nullmax (Cayman)委派2名董事，Stonehill Technology Limited已向Nullmax (Cayman)委派2名董事，Stonehill Technology Limited已促使該等董事與瑞豐BVI委派董事保持一致行動，因此瑞豐BVI在Nullmax (Cayman)董事會的表決權已超半數；

4、2024年4月1日，Nullmax (Cayman)創始股東徐雷、宋新雨已分別書面承諾，在瑞豐BVI作為Nullmax (Cayman)單一第一大股東期間，其充分認可并尊重瑞豐BVI對Nullmax (Cayman)的控制權，不會對瑞豐BVI在Nullmax (Cayman)的控制權提出任何形式的異議，不會以任何形式謀求對Nullmax (Cayman)的實際控制權。

5、截至目前，本次收購部分股權事項尚需獲得浦東新區商委、國家外匯管理局上海市分局等主管部門的企業境外投資備案登記程序（以下簡稱“ODI”）審核通過。

三、本次交易尚需履行的程序

本次增資事項、表決權委托事項、委派董事事項已全部完成。本次收購部分股權事項尚需獲得浦東新區商委、國家外匯管理局上海市分局等主管部門的ODI審核通過，因此本次收購部分股權事項能否完成尚存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

四、備查文件

1、中國（上海）自由貿易試驗區發展改革委員會《境外投資項目備案通知書》（滬自貿管擴境備[2023]159號）；

2、中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會《企業境外投資證書》（境外投資證第N3100202400193號）；

3、國家外匯管理局上海市分局業務登記憑證；

4、Nullmax (Cayman)創始股東徐雷、宋新雨出具的《關于不謀求控制權的承諾函》；

5、持股證明。

特此公告。

上海巖山科技股份有限公司

董事會

2024年4月2日

證券代碼：002195 證券簡稱：巖山科技 公告編號：2024-003

上海巖山科技股份有限公司

關于2023年度利潤分配方案征求

投資者意見的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

根據《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅（2023年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告〔2023〕61號）、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》和《公司章程》等有關規定，為增強公司利潤分配決策的透明度，保護廣大投資者尤其是中小投資者的利益，現就公司2023年度利潤分配相關事項向廣大投資者征求意見。

本次征求意見期限為自本公告披露之日起至2024年4月9日18:00止。請投資者按照附件《上海巖山科技股份有限公司2023年度利潤分配方案征求意見表》的要求填寫相關內容，并提供相關身份證明及持股證明材料，通過電子郵件方式將書面意見反饋給公司（電子郵箱：stock@stonehill-tech.com）。

為方便投資者建議的存檔管理，本次意見征集不接受電話建議。

特此公告。

上海巖山科技股份有限公司董事會

2024年4月2日

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