保薦人（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司

江蘇艾森半導體材料股份有限公司（以下簡稱“艾森股份”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行”）的申請已經上海證券交易所（以下簡稱“上交所”） 上市審核委員會審議通過，并已經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊（證監(jiān)許可〔2023〕2062號）。本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）為華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合證券”、“保薦人（主承銷商）”、“主承銷商”）。

經發(fā)行人和主承銷商協(xié)商確定，本次發(fā)行股份數量22,033,334股，全部為公開發(fā)行新股。本次發(fā)行中，網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發(fā)行與網下向符合條件的網下投資者詢價配售將于2023年11月27日（T日）分別通過上交所交易系統(tǒng)和上交所互聯網交易平臺（IPO網下詢價申購）（以下簡稱“互聯網交易平臺”）實施。

發(fā)行人和主承銷商特別提請投資者關注以下內容：

1、本次發(fā)行采用向參與戰(zhàn)略配售的投資者定向配售（以下簡稱“戰(zhàn)略配售”）、網下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網下發(fā)行”）與網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發(fā)行（以下簡稱“網上發(fā)行”）相結合的方式進行。

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售、初步詢價及網上、網下發(fā)行由主承銷商負責組織實施。戰(zhàn)略配售在主承銷商處進行，初步詢價及網下發(fā)行通過上交所互聯網交易平臺（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）實施；網上發(fā)行通過上交所交易系統(tǒng)實施。

本次發(fā)行中，參與戰(zhàn)略配售的投資者包括參與跟投的保薦人相關子公司華泰創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱“華泰創(chuàng)新”）、 發(fā)行人高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃華泰艾森股份家園1號科創(chuàng)板員工持股集合資產管理計劃（以下簡稱“家園1號資管計劃”）、 與發(fā)行人經營業(yè)務具有戰(zhàn)略合作關系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)天津京東方創(chuàng)新投資有限公司（以下簡稱“京東方創(chuàng)投”或“其他參與戰(zhàn)略配售的投資者”）。

2、發(fā)行人和主承銷商通過網下初步詢價確定發(fā)行價格。

3、初步詢價結束后，發(fā)行人和主承銷商根據《江蘇艾森半導體材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排及初步詢價公告》（以下簡稱“《發(fā)行安排及初步詢價公告》”）中約定的剔除規(guī)則，在剔除不符合要求投資者報價的初步詢價結果后，將擬申購價格高于36.13元/股（不含36.13元/股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為36.13元/股的配售對象中，申購數量低于500萬股（不含500萬股）的配售對象全部剔除。以上共計剔除93個配售對象，對應剔除的擬申購總量為45,650萬股，占本次初步詢價剔除無效報價后申報總量4,547,350萬股的1.0039%。剔除部分不得參與網下申購。

4、發(fā)行人和主承銷商根據初步詢價結果，綜合評估公司合理投資價值、同行業(yè)上市公司估值水平、所屬行業(yè)二級市場估值水平等方面，充分考慮網下投資者有效申購倍數、市場情況、募集資金需求及承銷風險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格為28.03元/股，網下發(fā)行不再進行累計投標詢價。

投資者請按本次發(fā)行價格28.03元/股在2023年11月27日（T日）進行網上和網下申購，申購時無需繳付申購資金。本次網下發(fā)行申購日與網上申購日同為2023年11月27日（T日），其中，網下申購時間為9:30-15:00，網上申購時間為9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次發(fā)行價格28.03元/股對應市盈率為：

（1）79.57倍（每股收益按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

（2）128.64倍（每股收益按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計算）；

（3）106.09倍（每股收益按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）；

（4）171.51倍（每股收益按照2022年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計算）。

6、本次發(fā)行價格為28.03元/股，請投資者根據以下情況判斷本次發(fā)行定價的合理性。

（1）本次發(fā)行價格28.03元/股，低于網下投資者剔除最高報價部分后剩余報價的中位數和加權平均數，以及通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱“公募基金”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）、基本養(yǎng)老保險基金（以下簡稱“養(yǎng)老金”）、企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金（以下簡稱“年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等相關規(guī)定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外投資者資金剩余報價的中位數和加權平均數（以下簡稱“四數”）的孰低值31.17元/股。

提請投資者關注本次發(fā)行價格與網下投資者報價之間存在的差異，網下投資者報價情況詳見同日刊登在上交所網站（www.sse.com.cn）的《江蘇艾森半導體材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》（以下簡稱“《發(fā)行公告》”）。

（2）根據國家統(tǒng)計局發(fā)布的《國民經濟行業(yè)分類》（GB/4754-2017），公司所屬行業(yè)為“計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)”（C39）。截至2023年11月22日（T-3日），中證指數有限公司發(fā)布的該行業(yè)（C39）最近一個月平均靜態(tài)市盈率為32.87倍。主營業(yè)務與發(fā)行人相近的可比上市公司市盈率水平具體情況如下：

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數據來源：Wind資訊，數據截至2023年11月22日（T-3日）。

注1：市盈率計算可能存在尾數差異，為四舍五入造成。

注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非經常性損益前/后歸母凈利潤/T-3日總股本，均值計算不含三孚新科。

本次發(fā)行價格28.03元/股對應的發(fā)行人2022年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為171.51倍，高于中證指數有限公司發(fā)布的發(fā)行人所處行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率，高于同行業(yè)可比公司靜態(tài)市盈率平均水平，存在未來發(fā)行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發(fā)行人和主承銷商提請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資。

（3）本次發(fā)行價格確定后，本次網下發(fā)行提交了有效報價的投資者數量為326家，管理的配售對象個數為7,858個，有效擬申購數量總和為4,450,800萬股，為戰(zhàn)略配售回撥前網下初始發(fā)行規(guī)模的3,607.20倍。

（4）《江蘇艾森半導體材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）中披露的募集資金需求金額為71,076.83萬元，本次發(fā)行價格28.03元/股對應融資規(guī)模為61,759.44萬元，低于前述募集資金需求金額。

（5）本次發(fā)行定價遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網下投資者基于真實認購意愿報價，發(fā)行人與保薦人（主承銷商）根據初步詢價結果，綜合評估公司合理投資價值、可比公司二級市場估值水平、所屬行業(yè)二級市場估值水平等方面，充分考慮網下投資者有效申購倍數、市場情況、募集資金需求及承銷風險等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價格。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發(fā)行價格；如對發(fā)行定價方法和發(fā)行價格有任何異議，建議不參與本次發(fā)行。

（6）投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素，知曉股票上市后可能跌破發(fā)行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。監(jiān)管機構、發(fā)行人和主承銷商均無法保證股票上市后不會跌破發(fā)行價格。

7、發(fā)行人本次募投項目預計使用募集資金為71,076.83萬元。按本次發(fā)行價格28.03元/股和2,203.3334萬股的新股發(fā)行數量計算，若本次發(fā)行成功，預計發(fā)行人募集資金總額61,759.44萬元，扣除約7,309.72萬元（不含稅）的發(fā)行費用后，預計募集資金凈額54,449.71萬元（如有尾數差異，為四舍五入所致）。本次發(fā)行存在因取得募集資金導致凈資產規(guī)模大幅度增加對發(fā)行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產生重要影響的風險。

8、本次發(fā)行的股票中，網上發(fā)行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起即可流通。

網下發(fā)行部分采用比例限售方式，網下投資者應當承諾其獲配股票數量的10%（向上取整計算）限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中，90%的股份無限售期，自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期為6個月，限售期自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起開始計算。網下投資者參與初步詢價報價及網下申購時，一旦報價即視為接受本次發(fā)行的網下限售期安排。本次網上發(fā)行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發(fā)行的股票在上交所科創(chuàng)板上市之日起即可流通。

戰(zhàn)略配售部分，保薦人相關子公司華泰創(chuàng)新本次跟投獲配股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月。家園1號資管計劃及京東方創(chuàng)投本次獲配股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月。

9、網上投資者應當自主表達申購意向，不得概括委托證券公司代其進行新股申購。

10、本次發(fā)行申購，任一配售對象只能選擇網下發(fā)行或者網上發(fā)行一種方式進行申購。凡參與初步詢價的配售對象，無論是否有效報價，均不能再參與網上發(fā)行。投資者參與網上公開發(fā)行股票的申購，只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只新股申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只新股申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

11、本次發(fā)行結束后，需經上交所批準后，方能在上交所公開掛牌交易。如果未能獲得批準，本次發(fā)行股份將無法上市，發(fā)行人會按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。

12、請投資者務必關注投資風險，當出現以下情況時，發(fā)行人及主承銷商將協(xié)商采取中止發(fā)行措施：

（1）網下申購后，網下申購數量小于網下初始發(fā)行數量；

（2）若網上申購不足，申購不足部分向網下回撥后，網下投資者未能足額申購；

（3）扣除最終戰(zhàn)略配售數量后，網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發(fā)行數量的70%；

（4）發(fā)行人在發(fā)行過程中發(fā)生重大會后事項影響本次發(fā)行的；

（5）根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十六條和《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》第七十一條，中國證監(jiān)會和上交所發(fā)現證券發(fā)行承銷過程存在涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責令發(fā)行人和承銷商暫停或中止發(fā)行，對相關事項進行調查處理。

如發(fā)生以上情形，發(fā)行人和主承銷商將及時公告中止發(fā)行原因、恢復發(fā)行安排等事宜。中止發(fā)行后，在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內，且滿足會后事項監(jiān)管要求的前提下，經向上交所備案后，發(fā)行人和主承銷商將擇機重啟發(fā)行。

13、網上、網下申購結束后，發(fā)行人和主承銷商將根據總體網上申購情況確定是否啟用回撥機制，對網上、網下的發(fā)行數量進行調節(jié)。具體回撥機制請見《發(fā)行公告》中“二、（五）網上網下回撥機制”。

14、網下獲配投資者應根據《江蘇艾森半導體材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市網下初步配售結果及網上中簽結果公告》（以下簡稱“《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》”），于2023年11月29日（T+2日）16:00前按照最終確定的發(fā)行價格與獲配數量及時足額繳納新股認購資金，認購資金應當于2023年11月29日（T+2日）16:00前到賬。

網下投資者如同日獲配多只新股，請務必按每只新股分別繳款。同日獲配多只新股的情況，如只匯一筆總計金額，合并繳款將會造成入賬失敗，由此產生的后果由投資者自行承擔。

網上投資者申購新股中簽后，應根據《網下初步配售結果及網上中簽結果公告》履行資金交收義務，確保其資金賬戶在2023年11月29日（T+2日）日終有足額的新股認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規(guī)定。

網下和網上投資者放棄認購部分的股份由主承銷商包銷。

15、扣除最終戰(zhàn)略配售數量后，出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發(fā)行數量的70%時，發(fā)行人及主承銷商將中止本次新股發(fā)行，并就中止發(fā)行的原因和后續(xù)安排進行信息披露。

16、配售對象應嚴格遵守行業(yè)監(jiān)管要求，申購金額不得超過相應的資產規(guī)模。有效報價網下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網下投資者未按照最終確定的發(fā)行價格與獲配數量及時足額繳納認購款的，將被視為違約并應承擔違約責任，保薦人（主承銷商）將違約情況報中國證券業(yè)協(xié)會備案。

網上投資者連續(xù)12個月內累計出現3次中簽后未足額繳款的情形時，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網上申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購新股、存托憑證、可轉換公司債券與可交換公司債券的次數合并計算。

17、本次發(fā)行前的股份有限售期，有關限售承諾及限售期安排詳見《江蘇艾森半導體材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》。上述股份限售安排系相關股東基于發(fā)行人治理需要及經營管理的穩(wěn)定性，根據相關法律、法規(guī)作出的自愿承諾。

18、中國證監(jiān)會、上交所、其他政府部門對發(fā)行人本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關注投資風險，審慎研判發(fā)行定價的合理性，理性做出投資決策。

19、擬參與本次發(fā)行申購的投資者，須認真閱讀2023年11月17日（T-6日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《江蘇艾森半導體材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節(jié)，充分了解發(fā)行人的各項風險因素，謹慎判斷其經營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發(fā)行人受到政治、經濟、行業(yè)及經營管理水平的影響，經營狀況可能會發(fā)生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。

20、本投資風險特別公告并不保證揭示本次發(fā)行的全部投資風險，提示和建議投資者充分深入地了解證券市場的特點及蘊含的各項風險，理性評估自身風險承受能力，并根據自身經濟實力和投資經驗獨立做出是否參與本次發(fā)行申購的決定。

發(fā)行人：江蘇艾森半導體材料股份有限公司

保薦人（主承銷商）：華泰聯合證券有限責任公司

2023年11月24日

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