證券代碼：600696 證券簡稱：巖石股份 公告編號：2023－056

上海貴酒股份有限公司

關于收到《行政處罰決定書》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上海貴酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年9月28日收到中國證券監督管理委員會上海監管局（以下簡稱“上海證監局”）對公司下發的《行政處罰決定書》滬（2023）32號及對公司實際控制人韓嘯下發的《行政處罰決定書》滬（2023）34號，現公告如下：

一、《行政處罰決定書》滬（2023）32號

當事人：上海貴酒股份有限公司(曾用名上海巖石企業發展股份有限公司，以下簡稱巖石股份或公司)，統一社會信用代碼：913100006115260013，住所：上海市奉賢區南橋鎮滬發路65弄1號。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)和《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，本局對巖石股份信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，巖石股份存在以下違法事實：

2017年至2020年，上海尚屈實業有限公司分別代巖石股份償付證券市場虛假陳述侵權民事賠償費用19,569,314.50元、7,445,032.47元、15,311,022.03元、7,703,113.99元。2018年至2020年，上海初星物業管理有限公司分別代巖石股份支付因證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件產生的法律服務費用9,850,000元、5,000,000元、5,400,000元。巖石股份未按照《企業會計準則一一基本準則》(財政部令第76號)第二十三條第一款、第三十五條第三款、第三十六條的規定對上述代償代付費用予以會計處理，導致巖石股份2017年、2018年、2019年、2020年年度報告存在虛假記載。

上述事實，有公司相關公告、財務資料、相關情況說明、相關合同、相關兌付方案、相關司法裁判文書、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

巖石股份上述行為違反2005年《證券法》第六十三條以及《證券法》第七十八條第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款以及《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，本局決定：對上海貴酒股份有限公司責令改正，給予警告，并處以兩百萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162,由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和本局備案(傳真：021-50121039)。到期不繳納罰款的，本局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

二、《行政處罰決定書》滬（2023）34號

當事人：韓嘯，男，1989年5月出生，身份證號：411XXXXXXXXXXXXX56。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)和《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，本局對上海貴酒股份有限公司(曾用名上海巖石企業發展股份有限公司，以下簡稱巖石股份或公司)信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，巖石股份存在以下違法事實：

2017年至2020年，上海尚屈實業有限公司分別代巖石股份償付證券市場虛假陳述侵權民事賠償費用19,569,314.50元、7,445,032.47元、15,311,022.03元、7,703,113.99元。2018年至2020年，上海初星物業管理有限公司分別代巖石股份支付因證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件產生的法律服務費用9,850,000元、5,000,000元、5,400,000元。巖石股份未按照《企業會計準則一一基本準則》(財政部令第76號)第二十三條第一款、第三十五條第三款、第三十六條的規定對上述代償代付費用予以會計處理，導致巖石股份2017年、2018年、2019年、2020年年度報告存在虛假記載。

上述事實，有公司相關公告、財務資料、相關情況說明、相關合同、相關兌付方案、相關司法裁判文書、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

巖石股份上述行為違反2005年《證券法》第六十三條以及《證券法》第七十八條第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款以及《證券法》第一百九十七條第二款所述違法行為。

根據2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款以及《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十八條的規定，董事、監事、高級管理人員應當保證所披露的信息真實、準確、完整。

韓嘯作為時任公司董事，依法負有保證公司信息披露真實、準確、完整的義務。韓嘯全面知悉相關代償代付事項，在簽署確認公司2017年、2018年、2019年、2020年年度報告中未忠實、勤勉地履行職責，是公司2017年、2018年、2019年、2020年年度報告存在虛假記載的直接負責的主管人員。同時，韓嘯作為公司實際控制人組織、參與實施上述違法行為，并對公司隱瞞代償代付事項，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為”以及《證券法》第一百九十七條第二款所述“發行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發生上述情形”的情形。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，本局決定：對韓嘯給予警告，并處以三百萬元罰款，其中，作為直接負責的主管人員處以一百萬元罰款，作為實際控制人處以兩百萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162,由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和本局備案(傳真：021-50121039)。到期不繳納罰款的，本局可以每日按罰款數額的百分之三加處罰款。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

三、對公司的影響及風險提示

1、根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定以及《行政處罰決定書》陳述的情況，公司判斷本次涉及信息披露違法違規行為未觸及《上海證券交易所股票上市規則》規定的強制退市情形。

2、截至本公告披露日，公司生產經營一切正常。公司將認真吸取經驗教訓，加強內部治理的規范性，提高信息披露質量，并嚴格遵守相關法律法規規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，維護公司及廣大股東利益。

3、公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息均以上述指定媒體披露信息為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告

上海貴酒股份有限公司董事會

2023年9月29日

證券代碼：600696 證券簡稱：巖石股份 公告編號：2023－057

上海貴酒股份有限公司

第十屆董事會第四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上海貴酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第四次會議于2023年9月28日以通訊方式召開，本次會議應出席會議董事7人，實際出席會議的董事7人。會議由董事長韓嘯先生主持。會議的召集、召開符合《公司章程》及其它法律法規的規定。會議審議并通過了如下議案：

一、審議并通過了《關于前期會計差錯更正的議案》；

獨立董事已經就本議案發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日披露的《關于前期會計差錯更正的公告》。

表決結果為：同意7票；反對0票；棄權0票。

二、審議并通過了《董事會關于2022年度審計報告非標準審計意見所涉及事項影響已消除的專項說明》。

獨立董事已經就本議案發表了同意的獨立意見。

具體內容詳見公司同日披露的《董事會關于2022年度審計報告非標準審計意見所涉及事項影響已消除的專項說明》。

表決結果為：同意7票；反對0票；棄權0票。

特此公告

上海貴酒股份有限公司董事會

2023年9月29日

證券代碼：600696 證券簡稱：巖石股份 公告編號：2023－058

上海貴酒股份有限公司

第十屆監事會第三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

上海貴酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監事會第三次會議于2023年9月28日在會議室以現場方式召開。本次會議應出席會議監事3名，實際出席會議監事3名。本次會議由監事會主席蔣智先生召集并主持，會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。與會監事經過認真審議、表決，形成如下決議:

一、審議通過了《關于前期會計差錯更正的議案》；

表決結果為：同意3票；反對0票；棄權0票。

二、審議通過了《監事會對〈董事會關于2022年度審計報告非標準審計意見所涉及事項影響已消除的專項說明〉的意見》。

表決結果為：同意3票；反對0票；棄權0票。

特此公告

上海貴酒股份有限公司監事會

2023年9月29日

證券代碼：600696 證券簡稱：巖石股份 公告編號：2023－059

上海貴酒股份有限公司

關于前期會計差錯更正的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

公司對前期會計差錯采用追溯重述法進行更正，僅涉及公司2017年、2018年、2019年、2020年度合并及公司財務報表的營業外收入、營業外支出、管理費用，不會對公司營業收入、凈利潤、總資產和凈資產產生影響。

上海貴酒股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）于2023年9月28日召開的第十屆董事會第四次會議及第十屆監事會第三次會議審議通過了《關于前期會計差錯更正的議案》，同意公司根據《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》、中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號一一財務信息的更正及相關披露》等相關文件的規定，對前期相關會計差錯進行更正，具體情況如下：

2017年至2020年期間，公司存在第三方幫助上市公司解決中小股東損失賠償事宜的相關情況，為此公司2017年、2018年、2019年、2020年度財務報表存在會計差錯更正事項，本次會計差錯更正擬對2017年、2018年、2019年、2020年度財務報表同時調增營業外收入、營業外支出或管理費用，上述調整對各年度當期損益均不產生影響。

一、會計差錯更正的具體情況及影響

（一）前期會計差錯更正的原因

鮮言作為匹凸匹金融信息服務（上海）股份有限公司（后實控人變更，并已更名為“上海貴酒股份有限公司”）原實控人及董事長期間，發布了關于上市公司更名、變更營業范圍等事項的誤導性陳述，導致鮮言和上市公司被中國證監會給予行政處罰（詳見中國證監會于2017年5月12日發布的〔2017〕52號《行政處罰決定書》）。處罰決定書認定：“鮮言作為匹凸匹董事長，是匹凸匹信息披露工作的直接領導者，對誤導性陳述負有直接責任，是對匹凸匹違法行為直接負責的主管人員。”

2017年至2020年，上海尚屈實業有限公司分別代公司償付上述證券市場虛假陳述侵權民事賠償費用19,569,314.50元、7,445,032.47元、15,311,022.03元、7,703,113.99元。2018年至2020年，上海初星物業管理有限公司分別代公司支付因證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件產生的法律服務費用9,850,000元、5,000,000元、5,400,000元。公司未按照《企業會計準則一一基本準則》(財政部令第76號)第二十三條第一款、第三十五條第三款、第三十六條的規定對上述代償代付費用予以會計處理，導致公司2017年、2018年、2019年、2020年年度報告存在虛假記載。

（二）前期會計差錯更正的內容

根據上海證監局出具的《行政處罰決定書》（滬【2023】32號），上海尚屈實業有限公司支付的賠償金額為50,028,482.99元，其中2017年、2018年、2019年及2020年分別支付19,569,314.50元、7,445,032.47元、15,311,022.03元及7,703,113.99元，上述金額系代上市公司承擔的賠償款，應分別調增上市公司對應年度營業外收入和營業外支出，對當期損益不產生影響；上海初星物業有限公司支付的律師費20,250,000.00元，其中2018年、2019年及2020年分別支付9,850,000.00元、5,000,000.00元及5,400,000.00元，上述金額均系代上市公司承擔的律師費，應分別調增上市公司當年營業外收入和管理費用，對當期損益不產生影響。

本次會計差錯更正對合并及公司財務報表的影響：

1. 對合并資產負債表的影響

無。

2. 對公司資產負債表的影響

無。

3. 對合并利潤表的影響

■

4. 對公司利潤表的影響

■

5. 對合并現金流量表的影響

無。

6. 對公司現金流量表的影響

無。

（三）相關事項可能對公司的影響

公司對前期會計差錯采用追溯重述法進行更正，涉及公司2017年、2018年、2019年、2020年度合并財務報表的營業外收入、營業外支出、管理費用，不會對公司營業收入、凈利潤、總資產和凈資產產生影響。

上述舉措意在維護社會穩定、妥善解決歷史遺留問題、掃清上市公司戰略轉型的障礙，從而確保上市公司恢復健康經營，同時也確保了廣大中小股東的利益不受到損害。2019年以來公司進行戰略轉型，明確將酒類業務作為公司主業，在控股股東、地方政府和各級監管機構的指導和幫助下，公司不斷完善公司治理，夯實主業發展，使公司具有了可持續發展能力。上述事項不會對公司目前及后續日常生產經營等產生影響，也不會對公司當期或后期經營業績產生影響。

公司將認真吸取經驗教訓，加強內部治理的規范性，提高信息披露質量，并嚴格遵守相關法律法規規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，維護公司及廣大股東利益。

二、公司董事會、獨立董事、監事會意見

（一）董事會意見

公司董事會認為：本次前期會計差錯更正符合《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》和中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號一一財務信息的更正及相關披露》等相關文件的規定，更正后的財務數據及財務報表能夠真實、全面、客觀地反映公司的財務狀況和經營成果，公司董事會同意本次會計差錯更正事項。

（二）獨立董事意見

公司獨立董事認為：公司對前期會計差錯更正事項符合《企業會計準則第28 號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》、中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號一一財務信息的更正及相關披露》等相關文件的規定，能夠更加客觀、公允地反映公司財務狀況和經營成果。本次會計差錯更正事項的決策程序符合法律、法規和《公司章程》等相關規定，不存在損害公司及股東權益的情況。我們同意公司前期會計差錯更正事項。

（三）監事會意見

監事會認為：公司本次對會計差錯更正事項符合《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號一一財務信息的更正及相關披露》的相關規定，客觀公允地反映了公司的財務狀況，公司關于本次更正事項的審議和表決程序符合法律、法規和《公司章程》等相關規定，公司監事會同意《關于前期會計差錯更正的議案》。

三、會計師事務所對公司前期會計差錯更正的專項鑒證報告

中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）對上述會計差錯出具了《關于上海貴酒股份有限公司會計差錯更正專項說明的鑒證報告》（中興財光華審專字（2023）第202080號）,認為公司的專項說明已按照《企業會計準則第28號一一會計政策、會計估計變更和差錯更正》和中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號一一財務信息的更正及相關披露》（2018年修訂）等相關規定編制，對2017-2020年度合并及公司財務報表會計差錯的更正情況進行了如實反映。

敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告

上海貴酒股份有限公司董事會

2023年9月29日

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