證券代碼：603986 證券簡稱：兆易創新 公告編號：2023-035

兆易創新科技集團股份有限公司

第四屆董事會第十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

兆易創新科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“兆易創新”）第四屆董事會第十次會議的會議通知和材料于2023年6月29日以電子郵件方式發出，會議于2023年7月4日以現場結合通訊方式召開。本次會議由董事長朱一明先生主持，應出席董事8名，實際出席董事8名；公司全體監事和部分高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的相關規定。

經與會董事認真審議，以記名投票表決方式一致通過以下議案：

一、關于選舉公司第四屆董事會副董事長的議案

同意選舉何衛先生為公司第四屆董事會副董事長，任期自本次董事會會議通過之日起至本屆董事會任期屆滿之日。

何衛，男，1967年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權，清華大學碩士。曾先后任北京微電子技術研究所集成電路部副主任；中芯國際集成電路制造有限公司北京銷售部副處長。2009年加入公司，曾任公司副總經理；2018年7月至2023年4月任公司代理總經理；2023年4月起任公司總經理，2021年6月起至今任公司董事。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

二、關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案

鑒于公司2022年年度權益分派實施方案已實施完畢，根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及《公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，應對股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整。

經過調整，授予股票期權行權價格由142.69元/股調整為142.07元/股，授予限制性股票回購價格由70.619元/股調整為69.999元/股。

公司獨立董事就本議案發表了獨立意見，律師出具了法律意見。

該議案具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易創新關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的公告》（公告編號：2023-037）。

該議案關聯董事何衛、胡洪、李紅回避表決。

表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。

三、關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案

鑒于公司2022年年度權益分派實施方案已實施完畢，根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，應對股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整。

經過調整，授予股票期權行權價格由186.90元/股調整為186.28元/股，授予限制性股票回購價格由92.92元/股調整為92.30元/股。

公司獨立董事就本議案發表了獨立意見，律師出具了法律意見。

該議案具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易創新關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的公告》（公告編號：2023-038）。

表決結果：8票同意、0票反對、0票棄權。

四、關于《兆易創新科技集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的議案

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司管理人員、核心及骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，公司根據相關法律法規擬定了《兆易創新科技集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）》。

公司獨立董事就本議案發表了獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。

該議案具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易創新科技集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

五、關于《兆易創新科技集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案

董事會審議通過了《關于〈兆易創新科技集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》，并同意提交公司股東大會審議。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。

該議案具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易創新科技集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

六、關于提請股東大會授權董事會辦理2023年股票期權激勵計劃相關事宜的議案

為了具體實施兆易創新科技集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司2023年股票期權激勵計劃的有關事項：

（1）授權董事會確定股票期權激勵計劃的授予日；

（2）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照股票期權激勵計劃規定的方法對股票期權數量進行相應的調整；

（3）授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照股票期權激勵計劃規定的方法對行權價格進行相應的調整；

（4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權所必需的全部事宜；

（5）授權董事會對激勵對象的行權資格、行權條件進行審查確認，并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；

（6）授權董事會決定激勵對象是否可以行權；

（7）授權董事會辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

（8）授權董事會辦理未行權股票期權的注銷等事宜；

（9）授權董事會實施股票期權激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已死亡的激勵對象尚未行權的股票期權的補償和繼承事宜，終止公司股票期權激勵計劃；

（10）授權董事會對公司股票期權激勵計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準，則董事會需等修改得到相應的批準；

（11）授權董事會簽署、執行、修改、終止任何和股票期權激勵計劃有關的協議；

（12）授權董事會按照既定的方法和程序，將股票期權總額度在各激勵對象之間進行分配和調整，以及對授予總額度進行調整；

（13）授權董事會實施股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；

（14）提請股東大會授權董事會，就股票期權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次股權激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；

（15）提請公司股東大會同意，向董事會授權的期限為本次股票期權激勵計劃有效期。

本議案尚需提交公司股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。

表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。

七、關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案

公司董事會同意于2023年7月20日通過現場與網絡投票相結合的方式召開公司2023年第一次臨時股東大會，將本次會議議案四至議案六提交股東大會審議。

該議案具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易創新關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-040）。

表決結果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權。

特此公告。

兆易創新科技集團股份有限公司董事會

2023年7月4日

證券代碼：603986 證券簡稱：兆易創新 公告編號：2023-036

兆易創新科技集團股份有限公司

第四屆監事會第九次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

兆易創新科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“兆易創新”）第四屆監事會第九次會議的會議通知和材料于2023年6月29日以電子郵件方式發出，會議于2023年7月4日以網絡視頻會議方式召開。本次會議應出席監事 3 名，實際出席監事 3 名。本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》的相關規定。

經與會監事認真審議，以記名投票表決方式一致通過以下議案：

一、關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃相關的議案

經監事會審議，本次對2020年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定，不存在損害公司股東利益的情形。

該議案具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易創新關于調整2020年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的公告》（公告編號：2023-037）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

二、關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關的議案

經監事會審議，本次對2021年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定，不存在損害公司股東利益的情形。

該議案具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易創新關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的公告》（公告編號：2023-038）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

三、關于《兆易創新科技集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要的議案

監事會經討論審議，通過了《兆易創新科技集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“股權激勵計劃”）及其摘要，認為：本次股權激勵計劃內容符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，履行了相關的法定程序，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

該議案具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》《上海證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易創新科技集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃（草案）》及其摘要。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

四、關于《兆易創新科技集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案

經審議，監事會認為：公司《2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》符合國家的有關規定和公司的實際情況，能確保公司2023年股票期權激勵計劃的順利實施，將進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司管理人員、核心及骨干人員之間的利益共享與約束機制。

該議案具體內容詳見同日刊登在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易創新科技集團股份有限公司2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

五、關于核實《公司2023年股票期權激勵計劃激勵對象名單》的議案

經對擬授予激勵對象名單初步審核后，監事會認為：

1．列入公司本次激勵計劃激勵對象名單的人員具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格。

2．激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

3.列入本次激勵計劃激勵對象名單的人員符合《上市公司股權激勵管理辦法》等文件規定的激勵對象條件，符合激勵計劃規定的激勵對象條件。本激勵計劃的激勵對象不包括公司監事、獨立董事；單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。

綜上所述，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律所規定的條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象合法、有效。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

兆易創新科技集團股份有限公司監事會

2023年7月4日

證券代碼：603986 證券簡稱：兆易創新 公告編號：2023-038

兆易創新科技集團股份有限公司

關于調整2021年股票期權與限制性股票

激勵計劃相關事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

兆易創新科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月4日召開第四屆董事會第十次會議，審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，現將有關事項說明如下：

一、2021年股票期權與限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2021年7月9日，公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于〈北京兆易創新科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈北京兆易創新科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司第三屆監事會第二十四次會議審議通過相關議案。公司獨立董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。公司已對激勵對象名單在公司內部進行了公示，公示期滿后，監事會對本次股權激勵計劃激勵對象名單進行了核查并對公示情況進行了說明。

2、2021年7月26日，公司2021年第四次臨時股東大會審議并通過了《關于〈北京兆易創新科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關于〈北京兆易創新科技股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司實施股權激勵計劃獲得批準，董事會被授權確定股票期權及限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權及限制性股票并辦理授予股票期權及限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021年7月26日，公司第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監事會第二十五次會議審議通過了《關于向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定。

4、2021年9月3日，公司第三屆董事會第二十九次會議和第三屆監事會第二十七次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票相關事項的議案》，公司獨立董事就相關議案發表了獨立意見，律師出具法律意見書。

5、2022年7月6日，公司第四屆董事會第三次會議和第四屆監事會第三次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權與部分限制性股票的議案》，公司獨立董事就相關議案發表了獨立意見，律師出具法律意見書。

6、2022年8月25日，公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期及解除限售期行權條件及解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事就相關了獨立意見，律師出具法律意見書。

7、2022年12月20日，公司第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第六次會議審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃暫緩授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事就相關議案發表了獨立意見，律師出具法律意見書。

8、2023年4月26日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權與部分限制性股票的議案》，公司獨立董事就相關議案發表了獨立意見，律師出具法律意見書。

9、2023年7月4日，公司第四屆董事會第十次會議和第四屆監事會第九次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，公司獨立董事就相關議案發表了獨立意見，律師出具法律意見書。

二、調整事由及調整結果

公司于2023年5月18日召開的2022年年度股東大會審議通過了《2022年度利潤分配預案》，2022年度利潤分配實施方案為：以實施權益分派股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利6.2元（含稅），該利潤分配方案已于2023年6月20日實施完畢。根據《上市公司股權激勵管理辦法》以及《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，應對股票期權行權價格和限制性股票的回購價格進行相應調整。

根據公司于2022年7月7日披露的《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的公告》（公告編號：2022-037），2022年度利潤分配方案實施前，股票期權行權價格為186.90元/股，限制性股票授予價格為92.92元/股。

2022年度利潤分配方案實施后，股票期權的行權價格及限制性股票的回購價格調整如下：

1、股票期權行權價格的調整

派息：P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P仍須為正數。

股票期權的行權價格=186.90-0.62=186.28元/股。

2022年8月25日公司召開第四屆董事會第四次會議，審議通過了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個行權期及解除限售期行權條件及解除限售條件成就的議案》，公司董事會同意為授予股票期權的341名激勵對象辦理第一個行權期股票期權的行權事宜，行權價格為186.90元/股，目前尚未辦理完成。因此，根據《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》規定，授予股票期權第一個行權期股票期權的行權價格調整為186.28元/股。

2、限制性股票回購價格的調整

派息：P＝P0-V其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整后的每股限制性股票回購價格。

限制性股票回購價格=92.92-0.62=92.30元/股。

2023年4月26日公司召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分股票期權與部分限制性股票的議案》，公司董事會同意回購注銷限制性股票6.8169萬股，回購價格為92.92元/股+同期存款利息（按日計息），目前尚未辦理完成。因此，根據《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》規定，上述限制性股票回購價格相應調整為92.30元/股+同期存款利息（按日計息）。

根據2021年第四次臨時股東大會的授權，本次調整屬于授權范圍內事項，經公司董事會審議通過即可，無需再次提交股東大會審議。

三、本次調整對公司的影響

公司本次對激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票的回購價格的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見

獨立董事審核后認為：公司本次對激勵計劃相關權益的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及公司激勵計劃中的相關規定。因此，我們同意公司的上述調整。

五、監事會核查意見

經監事會審議，本次對2021年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的相關規定，不存在損害公司股東利益的情形。

六、律師法律意見

北京市中倫（深圳）律師事務所認為，公司本次股權激勵計劃的調整相關事項已取得現階段必要的批準和授權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》《公司章程》及《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。

特此公告。

兆易創新科技集團股份有限公司董事會

2023年7月4日

證券代碼：603986 證券簡稱：兆易創新 公告編號：2023-039

兆易創新科技集團股份有限公司

2023年股票期權激勵計劃（草案）摘要

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股權激勵方式：股票期權。

● 股份來源：兆易創新科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）向激勵對象定向發行A股普通股。

● 公司擬向激勵對象授予股票期權總計1,081.34萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額66,702.5148萬股的1.62%。

一、公司基本情況

（一）公司簡介

公司經中國證券監督管理委員會批準，于2016年8月18日在上海證券交易所掛牌上市。公司注冊地址為北京市海淀區豐豪東路9號院8號樓1至5層101；公司主營范圍為微電子產品、計算機軟硬件、計算機系統集成、電信設備、手持移動終端的研發；委托加工生產、銷售自行研發的產品；技術轉讓、技術服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

（二）公司2020-2022年業績情況

單位：萬元 幣種：人民幣

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（三）公司董事會、監事會、高級管理人員構成情況

1、董事會構成

公司現任董事8名，分別是：朱一明先生、何衛先生、王志偉先生、胡洪先生、李紅女士、張克東先生、梁上上先生、錢鶴先生。

2、監事會構成

公司現任監事3名，分別是：職工代表監事文恬女士、監事葛亮先生，監事胡靜女士。

3、高級管理人員構成

公司現任高級管理人員5人，分別是：何衛先生、胡洪先生、李曉燕女士、孫桂靜女士、李寶魁先生。

二、股權激勵計劃的目的與原則

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司管理人員、核心及骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法 》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規范性文件以及《兆易創新科技集團股份有限公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

三、股權激勵方式及標的股票來源

本激勵計劃的股權激勵方式為向激勵對象授予股票期權。

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行A股普通股。

四、股權激勵計劃擬授予的權益數量

公司擬向激勵對象授予1,081.34萬股股票期權，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額66,702.5148萬股的1.62%，股票期權為一次性授予，無預留權益。在滿足行權條件的情況下，激勵對象獲授的每一股股票期權擁有在有效期內以行權價格購買一股公司股票的權利。

2020年，公司實施2020年股票期權與限制性股票激勵計劃，截止本激勵計劃披露日，尚有487.2533萬股權益仍在有效期內。2021年，公司實施2021年股票期權與限制性股票激勵計劃，截止本激勵計劃披露日，尚有311.7463萬股權益仍在有效期內。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票（股票期權及限制性股票）總數累計未超過公司目前股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票（股票期權及限制性股票），累計未超過公司目前股本總額的1%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

五、股權激勵計劃激勵對象的范圍及分配

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

本激勵計劃激勵對象為公司管理人員、核心及骨干人員（不包括獨立董事、監事）。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃擬授予的激勵對象共計1018人，包括：

1、管理人員；

2、核心及骨干人員。

本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

所有激勵對象必須在本激勵計劃授予權益時、對應考核期及對應等待期內與公司或控股子公司具有勞動、勞務等雇傭關系。

（三）激勵對象的核實

1、本激勵計劃經董事會審議通過后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

（四）激勵對象獲授的股票期權的分配情況

本激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票（股票期權及限制性股票）均未超過公司目前總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票（股票期權及限制性股票）總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司目前股本總額的10%。

2、本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

六、股票期權行權價格及其確定方法

1、授予股票期權的行權價格

授予股票期權的行權價格為每股86.47元。

2、授予股票期權的行權價格的確定方法

授予股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）的80%，為每股86.47元；

（2）本激勵計劃草案公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的80%，為每股85.88元。

3、定價方式的合理性說明

本次股票期權行權價格的定價依據參考了《管理辦法》第二十九條的規定；定價方式以促進公司發展、維護股東利益、穩定核心團隊為根本目的，也為了更好地保障公司本次激勵計劃的有效性，進一步穩定和激勵核心人才，為公司長遠穩健發展提供有效的激勵約束機制及人才保障。

公司主要業務為存儲器、微控制器和傳感器的研發、技術支持和銷售。公司產品廣泛應用于工業、消費類電子、汽車、物聯網、計算、移動應用以及網絡和電信行業等各個領域，助力社會智能化升級。2022年以來，受全球經濟環境、地緣政治沖突等外部因素影響，半導體行業在短期內面臨周期下行壓力，行業市場競爭也不斷加劇。面對復雜的市場環境，公司堅持加大技術和產品研發投入，繼續豐富完善產品線，持續布局工業、汽車領域，積極拓展高端消費市場以及網通等市場，以多元的產品線、客戶、地域以及供應鏈布局，為公司業務穩健發展提供有力保障。公司所屬的集成電路行業是技術密集、資金密集和知識型員工密集型行業。通過持續投入研發，保持技術創新和領先，以穩定的產品性能和高可靠性贏得客戶，滿足不斷發展變化的市場需求，這是公司業務可持續成長的保障和動能來源。因此，公司對優秀的管理、技術人員的依賴較大，充分保障股權激勵的有效性是穩定核心人才的重要途徑，而合理的激勵成本有利于公司有效地進行人才激勵，使公司在行業競爭中獲得優勢。

公司必須進一步完善和豐富核心人才的中長期激勵機制，以此應對日趨激烈的人才爭奪戰，進一步降低公司可能面臨核心人才流失的風險，基于公司中長期經營發展戰略考量，綜合考慮激勵力度、公司業績狀況、股份支付費用、員工出資成本、歷史股權激勵情況等多種因素，并考慮到A股各板塊同行業上市公司的激勵實踐，因此，本激勵計劃最終選擇股票期權作為激勵工具，并按照自主定價方式確定行權價格。該行權價格的確定是基于對公司未來發展前景的信心和內在價值的認可及本著激勵與約束對等原則，本激勵計劃設置四年考核期，最長等待期48個月，同時也設置了合理且具有可持續性的業績考核目標，有助于進一步調動核心員工的積極性和主觀能動性，有效地將股東利益、公司利益和激勵對象利益結合在一起，對公司發展產生正向作用并有利于推動激勵目標的實現，從而提升公司持續經營能力和股東權益。從激勵性角度而言，以前1個交易日和前20個交易日交易均價孰高值的80%作為定價基數具有合理性和科學性。基于以上目的并綜合激勵對象取得相應權益所需承擔的等待時間、出資金額、納稅義務等實際成本，在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上，公司決定將股票期權的行權價格確定為86.47元/股。

七、本激勵計劃的相關時間安排

1、股票期權激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自授予股票期權登記完成之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過60個月。

2、授予日

授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后60日內授予股票期權并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權作廢失效。

3、等待期

股票期權授予后至股票期權可行權日之間的時間，本激勵計劃授予股票期權的等待期分別為12個月、24個月、36個月、48個月。

4、可行權日

在本激勵計劃經股東大會通過后，授予的股票期權自授予登記完成之日起滿12個月后可以開始行權。可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

（1）公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內；

（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

上述“重大事件”為公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。如相關法律、行政法規、部門規章對不得行權的期間另有規定的，以相關規定為準。

在可行權日內，若達到本激勵計劃規定的行權條件，激勵對象應在股票期權授予股票期權登記完成之日起滿12個月后的未來48個月內分四期行權。

授予期權行權期及各期行權時間安排如表所示：

■

計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷。

5、禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：

（1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。實施減持的時候需要提前知會董事會辦公室履行相應信息披露程序。

八、本激勵計劃的授予條件與行權條件

1、股票期權的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權。

（1）公司未發生以下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

2、股票期權的行權條件

行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權方可行權：

（1）公司未發生以下任一情形：

①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

④法律法規規定不得實行股權激勵的；

⑤中國證監會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監會認定的其他情形。

公司發生上述第（1）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發生上述第（2）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。

（3）公司業績考核要求

本激勵計劃授予的股票期權，在行權期的四個會計年度中，分年度進行績效考核并行權，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。

授予股票期權的各年度業績考核目標如下表所示：

■

由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。

期權的行權條件達成，則激勵對象按照計劃規定比例行權。反之，若行權條件未達成，則公司按照本激勵計劃，激勵對象所獲期權當期可行權份額注銷。

（4）各業務單元/部門績效考核要求

激勵對象當年實際可行權的股票期權數量與其所屬業務單元/部門層面績效考核相掛鉤，各業務單元/部門層面的績效考核內容、方法、目標由公司決定。本激勵計劃授予的股票期權，在考核期內分年度對各業務單元/部門層面進行績效考核，所屬業務單元/部門層面績效考核必須達標作為該業務單元/部門內激勵對象的行權條件。

期權的行權條件達成，則該業務單元/部門內激勵對象按照計劃規定比例行權。反之，若行權條件未達成，則該業務單元/部門內激勵對象對應當期擬行權的股票期權份額全部不得行權，由公司注銷。

（5）個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面的考核按照公司相關規定組織實施。

■

若各年度公司層面業績考核達標且各業務單元/部門層面績效考核結果達標，激勵對象個人當年實際行權額度=個人層面系數×個人當年計劃行權額度。

激勵對象考核當年不能行權的股票期權，由公司注銷。

九、本激勵計劃的股票期權激勵計劃的調整方法和程序

1、股票期權數量的調整方法

若在公司授予相應的股票期權后，激勵對象在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q 為調整后的股票期權數量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q 為調整后的股票期權數量。

（3）縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n 為縮股比例（即1 股公司股票縮為n 股股票）；Q 為調整后的股票期權數量。

（4）派息

公司進行派息時，股票期權的數量不做調整。

2、行權價格的調整方法

若在公司授予相應的股票期權后，激勵對象在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調整后的行權價格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調整后的行權價格。

（3）縮股

P＝P0÷n

其中：P0 為調整前的行權價格；n為縮股比例；P 為調整后的行權價格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P為調整后的行權價格。經派息調整后，P 仍須為正數。

3、公司在發生增發新股的情況下，股票期權的數量和行權價格不做調整。

4、股票期權激勵計劃調整的程序

公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時，由公司董事會審議通過關于調整股票期權數量、行權價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務所意見。

十、股權激勵計劃的實施程序

（一）本激勵計劃生效程序

1、公司董事會應當依法對本激勵計劃做出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施股票期權的授予、行權、注銷工作。

2、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。公司將聘請獨立財務顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。

3、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

4、公司股東大會在對本次股票期權激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次股票期權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關系的股東，應當回避表決。

5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予股票期權票。經股東大會授權后，董事會負責實施股票期權的授予、行權、注銷工作。

（二）股票期權的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《授予協議書》，以約定雙方的權利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。

獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監事會應當對股票期權授予日及激勵對象名單進行核實并發表意見。

4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后，公司應當在60日內授予激勵對象相關權益并完成公告、登記。公司董事會應當在授予的股票期權登記完成后及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定，上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內）。

6、公司授予權益前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理登記相關事宜。

（三）股票期權的行權程序

1、在行權日前，公司應確認激勵對象是否滿足行權條件。董事會應當就本激勵計劃設定的行權條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象行權的條件是否成就出具法律意見。對于滿足行權條件的激勵對象，由公司統一辦理行權事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司注銷其持有的該次行權對應的股票期權。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

2、激勵對象可對已行權的公司股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

3、公司股票期權行權前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認后，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理行權相關事宜。

（四）本激勵計劃的變更、終止程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（i）導致加速行權的情形；

（ii）降低行權價格的情形。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。

（2）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

十一、公司/激勵對象各自的權利義務

（一）公司的權利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象所在業務單元/部門層面及個人層面進行績效考核，若激勵對象所在業務單元/部門層面及個人層面未達到本激勵計劃所確定的行權條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象注銷其相應的未行權的股票期權。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規定履行股權激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

（二）激勵對象的權利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象獲授的股票期權在行權前不得轉讓、用于擔保或償還債務。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。激勵對象依法履行因本激勵計劃產生的納稅義務前發生離職的，應于離職前將尚未交納的個人所得稅交納至公司，并由公司代為履行納稅義務。

5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《授予協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

7、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。

十二、公司/激勵對象發生異動的處理

（一）公司發生異動的處理

1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權不得行權，由公司注銷：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；

（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權安排的，未授予的股票期權不得授予，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由公司統一注銷，激勵對象獲授期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。

3、公司出現下列情形之一時，公司董事會有權決定對本激勵計劃進行變更或按本激勵計劃的規定繼續執行。

（1）公司控制權發生變更；

（2）公司出現合并、分立等情形。

（二）激勵對象個人情況發生變化

1、激勵對象如因出現下列情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵對象滿足行權條件（滿足行權條件指同時滿足公司層面業績目標、各業務單元/部門層面績效結果達標、個人層面績效結果合格及以上、對應考核期/等待期激勵對象與公司或控股子公司具有勞動、勞務等雇傭關系條件，下同）的權益繼續有效，已獲授但尚未滿足行權條件的股票期權不得行權，由公司注銷：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象發生職務變更或雇傭關系變更，但仍在公司或公司下屬分、子公司內任職，且仍擔任《激勵計劃》確定的股權激勵范圍內的崗位的，其獲授的股票期權完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反雇傭合同、勞動紀律、公司規章制度或職業道德、擅自與其他單位建立雇傭關系（包括但不限于勞動或勞務關系）、泄露公司機密、失職或瀆職等行為而導致的職務變更，或因前列原因導致公司單方解除與激勵對象雇傭關系的，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，無論是否滿足行權條件，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權全部不得行權，由公司注銷。

3、勵對象因下列任一原因導致雇傭關系解除或終止的，董事會可以決定對激勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，對激勵對象已滿足行權條件但尚未行權的股票期權可繼續保留，其余未滿足行權條件的股票期權不得行權，由公司注銷：

（1）激勵對象提出辭職；

（2）公司裁員；

（3）因上述第（二）款所列情況之外的其他情形下的公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的雇傭合同；

（4）雙方協商一致解除雇傭關系；

（5）雇傭合同期滿雙方未續簽；

（6）激勵對象患病或者非因工負傷，在醫療期滿后既不能從事原工作也不能從事公司另行安排的工作；

（7）雙方雇傭合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化，致使雇傭合同無法履行，經雙方協商未能就變更雇傭合同內容達成一致。

4、激勵對象因退休而與公司解除或終止雇傭關系的，董事會有權決定：

（1）激勵對象已獲授的股票期權完全按照退休前本激勵計劃規定的程序進行；或

（2）激勵對象已滿足行權條件但尚未行權的股票期權繼續保留，其余未滿足行權條件的股票期權不得行權，由公司注銷。

5、激勵對象因工傷喪失勞動能力而與公司解除或終止雇傭關系的，董事會有權決定：

（1）激勵對象已獲授的股票期權完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行；或

（2）激勵對象已滿足行權條件但尚未行權的股票期權繼續保留，其余未滿足行權條件的股票期權不得行權，由公司注銷。

6、激勵對象身故或被法院宣告死亡或宣告失蹤的，應分以下兩種情況處理：

6.1、激勵對象若因執行職務身故或被法院宣告死亡或宣告失蹤的，董事會有權決定：

（1）激勵對象已獲授的股票期權由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行；或

（2）激勵對象已滿足行權條件但尚未行權的股票期權繼續保留，其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行；其余未滿足行權條件的股票期權不得行權，由公司注銷。

6.2、激勵對象若因其他原因身故或被法院宣告死亡或宣告失蹤的，在情況發生之日，激勵對象已滿足行權條件但尚未行權的股票期權繼續保留，其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃規定的程序進行；其余未滿足行權條件的股票期權不得行權，由公司注銷。

7、其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式，激勵對象有義務不可撤銷地同意和認可公司的認定結果與處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《授予協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。

十三、股權激勵計劃的會計處理

按照《企業會計準則第11號一一股份支付》的規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、期權價值的計算方法

財政部于2006年2月15日發布了《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，并于2007年1月1日起在上市公司范圍內施行。根據《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，對授予的股票期權進行預測算，假設2023年8月初授予：

（1）標的股價：108.82元/股（假設授予日收盤價為108.82元/股）

（2）有效期分別為：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首個行權日的期限）

（3）波動率分別為：13.15%、15.09%、15.82%、16.25%（采用上證綜指最近1年、2年、3年、4年的波動率）

（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）

（5）股息率：0.54%、0.64%、0.53%、0.43%（公司近一年、兩年、三年、四年的平均股息率）

2、期權費用的攤銷方法

公司按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

根據中國會計準則要求，本激勵計劃授予的股票期權對2023-2027會計成本的影響如下表所示：

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說明：

1、上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，股票期權費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。若考慮股票期權激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高于因其帶來的費用增加。

十四、上網公告附件

1、《兆易創新2023年股票期權激勵計劃（草案）》；

2、《兆易創新2023年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。

特此公告。

兆易創新科技集團股份有限公司董事會

二〇二三年七月四日

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