近日，A股上市公司藍(lán)豐生化連發(fā)21次公告，其中一條提及，公司控股股東由海南錦穗國際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦穗國際”）變更為鄭旭，實(shí)際控制人由劉智變更為鄭旭。

受此消息影響， 6月19日，藍(lán)豐生化股價(jià)開盤漲停，報(bào)收5.35元/股，最新市值20億元。

根據(jù)官網(wǎng)信息，江蘇藍(lán)豐生物化工股份有限公司成立于2007年9月，是國內(nèi)較大的以光氣為原料生產(chǎn)農(nóng)藥的企業(yè)，率先在國內(nèi)研發(fā)并生產(chǎn)了甲基硫菌靈、環(huán)嗪酮、苯菌靈等產(chǎn)品。

2010年12月3日，這家農(nóng)藥企業(yè)在深圳證券交易所中小企業(yè)板成功上市，股票簡(jiǎn)稱“藍(lán)豐生化”。后來，藍(lán)豐生化通過收購陜西方舟制藥切入醫(yī)藥行業(yè)，目前以農(nóng)藥和新材料為雙主業(yè)發(fā)展。

實(shí)控人頻繁變動(dòng)

藍(lán)豐生化在投資者眼中并不陌生。

2023年3月24日，網(wǎng)傳先正達(dá)集團(tuán)將借殼藍(lán)豐生化，藍(lán)豐生化當(dāng)即拉漲近8%。隨后，公司進(jìn)行辟謠，股價(jià)回落。如今，先正達(dá)成功獲批上市，藍(lán)豐生化也找到了買家。

看似選擇了優(yōu)質(zhì)賽道的藍(lán)豐生化，為什么要變更實(shí)控人？一切要從這家公司增收不增利的業(yè)績(jī)說起。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，近五年來，藍(lán)豐生化長(zhǎng)期處于增收不增利的狀態(tài)，雖然營業(yè)收入維持在14億元左右，凈利潤卻有4年為負(fù)值，僅在2020年微盈利。具體來看，2018-2022年，藍(lán)豐生化營業(yè)收入分別約為14.8億、15.04億元、13.42億元、14.44億元、14.45億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤分別約為-8.75億、-5.17億、0.15億、-4.91億和-3.21億元，扣非凈利潤已連續(xù)五年出現(xiàn)虧損。

進(jìn)入2023年，藍(lán)豐生化的業(yè)績(jī)還在持續(xù)惡化。一季度公司實(shí)現(xiàn)營收3.82億元，同比下滑13.04%；實(shí)現(xiàn)凈利潤-1481萬元，同比下滑1781%，經(jīng)營現(xiàn)金流量?jī)纛~為-3345萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)78.2%，截至3月31日，公司負(fù)債總額高達(dá)12.57億元。

神奇的是，業(yè)績(jī)表現(xiàn)如此平庸，藍(lán)豐生化卻一直不缺買家，控股權(quán)經(jīng)常發(fā)生變更。

2021年3月，蘇化集團(tuán)將其持有的藍(lán)豐生化3400萬股，以1.5億元轉(zhuǎn)讓給錦穗國際，格林投資也將其持有的3312.33萬股對(duì)應(yīng)表決權(quán)委托給錦穗國際。此后，公司控股股東由蘇化集團(tuán)變更為錦穗國際，實(shí)控人由楊振華變更為劉智。

如今，距離上次變更不過兩年，藍(lán)豐生化又要易主。

對(duì)于多年沒有起色的業(yè)績(jī)，6月2日，深交所對(duì)藍(lán)豐生化下發(fā)問詢函，要求其說明2022年?duì)I業(yè)收入變動(dòng)、凈利潤與經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~變動(dòng)偏離的原因，以及經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~大幅下滑的原因以及合理性。

6月14日，藍(lán)豐生化回復(fù)稱，受環(huán)保、能耗雙控等監(jiān)管加強(qiáng)、全球農(nóng)藥需求旺盛、化工原材料價(jià)格上漲等因素疊加，其主要產(chǎn)品中除草劑類、殺蟲劑類、殺菌劑類大部分產(chǎn)品平均銷售價(jià)格整體均呈下滑趨勢(shì)，導(dǎo)致公司當(dāng)年經(jīng)營利潤虧損面增大。

新能源大佬跨界接盤

如今，鄭旭將成為藍(lán)豐生化新任實(shí)控人。

記者注意到，藍(lán)豐生化的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、簽署一致行動(dòng)人協(xié)議以及認(rèn)購定增股份三個(gè)步驟。只有完成這三步，鄭旭才能成為新的實(shí)控人，總對(duì)價(jià)約為7個(gè)億。

新實(shí)控人鄭旭來頭不小，他曾掌管過山東海上風(fēng)電企業(yè)天能重工，擔(dān)任副董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，而后者是國內(nèi)專業(yè)的風(fēng)機(jī)塔架生產(chǎn)商。

2022年11月份，鄭旭以個(gè)人原因辭去在天能重工的所有職務(wù)，但截至今年一季度末，鄭旭仍持有天能重工13.56%的股份。

鄭旭作為天能重工的創(chuàng)始人，2020年以來，將其11億元賣給了珠海國資，帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)退出后，又在安徽創(chuàng)立了旭合新能源發(fā)展光伏業(yè)務(wù)，如今耗資7億收購藍(lán)豐生化這種業(yè)績(jī)不佳的資產(chǎn)，被視為是其重回A股的動(dòng)作。

據(jù)藍(lán)豐生化公告，公司擬向兮茗投資發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格為3.80元/股，募資總額不超4.03億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司控股股東、實(shí)際控制人鄭旭為兮茗投資的控股股東、實(shí)際控制人。本次向特定對(duì)象發(fā)行股票完成后，公司的控股股東將由鄭旭變?yōu)橘廛顿Y，但實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化。公司股票自2023年6月19日開市起復(fù)牌。

但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，鄭旭能否順利拿下藍(lán)豐生化，還存在不確定性。

多次變更實(shí)控人，使得藍(lán)豐生化當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散。第一大股東江蘇蘇化集團(tuán)持股3433.41萬股，占比9.18%；第二大股東海南錦穗國際控股持有3400萬，占比9.09%；第三大蘇州格林投資3312.32萬，占比8.86%。

鄭旭首先要完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)公告，鄭旭與江蘇蘇化集團(tuán)、蘇州格林投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后兩者分別向鄭旭轉(zhuǎn)讓其持有的藍(lán)豐生化全部股份，合計(jì)占總股本18.04%，轉(zhuǎn)讓價(jià)4.41 元/股，交易價(jià)合計(jì)約2.97億元。同時(shí)，蘇化集團(tuán)、格林投資同意將持有的公司股份的表決權(quán)委托鄭旭行使。

其次，要完成表決權(quán)委托。根據(jù)公告，藍(lán)豐生化原控股股東海南錦穗國際、TBP合計(jì)將其持有的7.65%公司股份轉(zhuǎn)讓給安徽巽順投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)同樣是4.41 元/股，交易價(jià)合計(jì)約1.26億元；并且鄭旭與巽順投資簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，決策意見與鄭旭保持一致，有效期24個(gè)月。

最后，還需要認(rèn)購定增。公司擬定增募資不超4.03億元，發(fā)行價(jià)3.80元/股，由鄭旭100%持股的青島兮茗投資全額認(rèn)購，上述定增事項(xiàng)如完成，鄭旭及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股將增至2.02億股，占總股本43.01%。

只有順利完成以上三步，實(shí)控人才能變更為鄭旭。

此外，投資者還擔(dān)心鄭旭藉由藍(lán)豐生化重回A股存在合規(guī)方面的不確定性，因?yàn)樗盏骄竞?/p>

在天能重工任職期間，鄭旭曾因公司未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易被請(qǐng)到證監(jiān)局出具了警示函，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。

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