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◎記者 徐蔚
上交所近日向中介機構下發最新一期《上交所發行上市審核動態》（2023年第2期）。在審核動態中，上交所通報了投行業務內部控制存在六個方面的共性問題，包括紙質底稿與電子底稿不一致、未將項目執業質量評價納入重要崗位的薪酬考核要素等。上交所明確表示，IPO項目撤否率排名靠前、違規處理情形較多、多次出現“一督就撤、一查就撤”等問題的保薦人或被現場督導。
最新審核動態顯示，2023年1至4月，上交所對2家項目的保薦業務啟動問題導向現場督導；對3家保薦人開展執業質量現場督導。
2022年，上交所共對5家保薦人開展了執業質量現場督導，并將4家在審項目現場督導的范圍延伸至投行“三道防線”。
上交所表示，執業質量現場督導的啟動原則包括如下幾種情形：一是在上交所保薦IPO項目撤否率排名靠前的保薦人；二是在上交所保薦IPO項目存在違規處理情形較多的保薦人；三是在上交所保薦IPO項目多次出現“一督就撤、一查就撤”情形的保薦人；四是上交所發行上市審核過程中發現存在突出問題、執業質量較差或廉潔從業風險較高的保薦人。
上交所督導發現，相關保薦人的投行業務內部控制存在六個方面的共性問題：
一是建制執制方面。部分保薦人的內部盡職調查制度制定時間較早，未結合科創板上市標準和科創屬性要求進行修訂完善，也未按照新修訂的《保薦人盡職調查工作準則》和《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》及時更新內部相應制度；部分保薦人的項目組未嚴格有效執行內部盡職調查指引和底稿編制指引，質控部門也未督促不同項目組執行統一的盡調標準和程序。
二是質控內核履職及意見跟蹤落實方面。部分保薦人的質控、內核部門未充分關注申報項目的重大風險，如某項目的質控、內核人員未充分結合收入指標“踩線”風險關注項目組盡調程序的有效性；部分保薦人的質控、內核部門未能督促項目組有效落實內控部門提出的意見，對所提出的意見主要通過復核項目組書面回復文件的形式進行，未審慎復核項目組回復意見內容的支持性底稿；部分保薦人質控部門開展現場核查的進場時間明顯不足，對項目組工作底稿缺失的問題未審慎核查并督促補正。
三是工作底稿管理方面。部分保薦人底稿驗收工作執行不到位、未關注到底稿中的異常情況，如某項目在向上交所報送申報工作底稿時，部分底稿在公司底稿管理系統中仍處于未審批通過狀態，某項目的重要工作底稿在紙質底稿中存在兩個版本，且紙質底稿與電子底稿不一致，某項目在現場督導期間提供的部分核查資料與申報工作底稿存在明顯差異；部分保薦人盡職調查工作日志編制存在疏漏，如某項目的工作日志存在較長時間段的缺失；部分保薦人底稿歸檔不完整、不及時，如某項目未將重要事項的核查資料歸入底稿，直至現場督導期間臨時補充提供。
四是報送文件審批方面。部分保薦人未經履行文件用印審批程序即對外報送文件，某項目在首次申報補正文件用印流程執行完畢前已向交易所報送材料；部分保薦人在用印流程完畢后繼續大幅修改對外報送文件且未重新履行內核程序；部分保薦人對外報送文件的審批流程存在內控風險，用印流程之后繼續修改報送文件是否涉及重大、實質性修改由項目組自行判斷，內核部門僅進行事后核查。
五是整改與問責方面。部分保薦人未嚴格執行向交易所報送的整改報告中列明的整改措施，未及時完善公司問責工作細則，未對相關項目的責任人員進行問責；部分保薦人未針對前次督導發現的問題進行有效地整改落實，也未將撤否項目納入考核、問責；部分保薦人未將項目執業質量評價納入重要崗位的薪酬考核要素。
六是系統支持方面。部分保薦人雖建立了投行業務底稿電子化管理系統，但未有效實現項目全流程作業過程及質控、內核等流程所形成工作底稿的電子化管理，某項目的質控人員未通過公司底稿管理系統審核工作底稿，審核過程留痕不足，某項目在上傳底稿時存在刪減公司統一底稿目錄的情況，公司底稿管理系統未有效實現系統控制。
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