釋 義

除非本法律意見書中另有說明，下列詞語在本法律意見書中的含義如下：

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致：長江證券承銷保薦有限公司

關于重慶美利信科技股份有限公司

首次公開發行股票并在創業板上市

參與戰略配售的投資者核查的專項

法律意見書

嘉源(2023)- 04-141

敬啟者：

本所接受長江保薦的委托，擔任長江保薦作為主承銷商組織實施的美利信首次公開發行股票并在創業板上市所涉及的發行及承銷工作的特聘專項法律顧問。本所律師依據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國公司法》《首次公開發行股票注冊管理辦法》《管理辦法》《實施細則》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》及《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等法律、行政法規、規章、規范性文件的相關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對發行人本次發行所涉及的參與戰略配售的投資者進行核查，并出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所及本所律師特別聲明如下：

本所依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及中國法律法規的相關規定，并基于對有關事實的了解和對中國法律法規的理解發表法律意見。對于至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，或者基于本所專業無法作出核查及判斷的重要事實，本所律師依賴于有關政府部門、發行人或其它有關單位出具的證明文件及證言。

本所僅就與發行人本次發行的戰略配售有關的中國法律問題發表意見，本所律師對會計、審計、評估等事項不具備專業判斷的資格。本所律師引用會計師事務所、資產評估機構等的文件并不意味著對該等文件數據、結論的真實性、準確性、完整性做出任何明示或默示的保證。對本次發行所涉及的財務數據、投資分析等專業事項，本所未被授權、亦不具備核查和評價該等數據和/或結論的適當資格。

本所律師已得到相關各方主體的保證，其已提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的全部材料或證言，該等材料或證言真實、準確、完整，文件上的簽名和印章均是真實的，有關副本材料及復印件與原件一致，且無虛假、誤導性陳述和重大遺漏。

本法律意見書僅供主承銷商申請本次發行之目的使用，不得用作任何其他目的之依據。本所同意將本法律意見書作為主承銷商申請本次發行所必備的法律文件，隨同其他申請文件一起上報，并依法對本法律意見書承擔相應的法律責任。

基于上述，本所出具法律意見如下：

一、 本次戰略配售的基本情況

（一）戰略配售方案

根據《發行方案》及《戰略配售方案》，本次發行的戰略配售由發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃、保薦人相關子公司跟投（如有）以及其他參與戰略配售的投資者組成。如本次發行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后通過公開募集方式設立的證券投資基金（以下簡稱“公募基金”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）、基本養老保險基金（以下簡稱“養老金”）、企業年金基金和職業年金基金（以下簡稱“年金基金”）、符合《保險資金運用管理辦法》等規定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外投資者資金報價中位數、加權平均數孰低值，保薦人（主承銷商）母公司設立的另類投資子公司將按照相關規定參與本次發行的戰略配售。

本次發行擬公開發行股票5,300.00萬股，占公司發行后總股本的比例為25.17%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發行初始戰略配售發行數量為1,060.00萬股，占本次發行數量的20.00%。其中，發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃認購數量不超過本次發行數量的10.00%，即不超過530.00萬股，且認購金額不超過7,809.12萬元；保薦人相關子公司跟投（如有）的初始股份數量為本次發行數量的5.00%，即265.00萬股（如本次發行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金報價中位數、加權平均數孰低值，保薦人（主承銷商）母公司設立的另類投資子公司將按照相關規定參與本次發行的戰略配售）；其他參與戰略配售的投資者預計認購金額不超過3,000.00萬元。最終戰略配售比例和金額將在確定發行價格后確定。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分將回撥至網下發行。

（二）戰略配售對象的選取標準

根據《實施細則》第三十八條規定：“參與發行人戰略配售的投資者主要包括：（一）與發行人經營業務具有戰略合作關系或者長期合作愿景的大型企業或者其下屬企業；（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或者其下屬企業、國家級大型投資基金或者其下屬企業；（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）按照本細則規定實施跟投的保薦人相關子公司；（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；（六）符合法律法規、業務規則規定的其他投資者。”

根據《戰略配售方案》，本次發行的戰略配售由發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃、保薦人相關子公司跟投（如有）以及其他參與戰略配售的投資者組成。本次發行的戰略配售對象如下：

1、與發行人經營業務具有戰略合作關系或者長期合作愿景的大型企業或者其下屬企業：重慶數投；

2、發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃：1號資管計劃和2號資管計劃；

3、保薦人相關子公司跟投（如有）：如本次發行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數以及剔除最高報價后公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金報價中位數、加權平均數孰低值，保薦人（主承銷商）母公司長江證券設立的另類投資子公司長江創新將按照相關規定參與本次發行的戰略配售。

參與本次戰略配售的投資者選取標準符合《實施細則》第三十八條的規定。

（三）參與戰略配售的投資者數量和參與規模

1、參與戰略配售的投資者數量

參與本次戰略配售的投資者為重慶數投、1號資管計劃、2號資管計劃及保薦人（主承銷商）母公司設立的另類投資子公司長江創新（如有），不超過10名，符合《實施細則》第三十五條關于發行證券數量不足1億股的，參與戰略配售的投資者數量應當不超過10名的規定。

2、參與規模

根據《戰略配售方案》，本次發行初始戰略配售發行數量為1,060.00萬股，占本次發行數量的20.00%。其中，發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃認購數量不超過本次發行數量的10.00%，即不超過530.00萬股，且認購金額不超過7,809.12萬元；保薦人相關子公司跟投（如有）的初始股份數量為本次發行數量的5.00%，即265.00萬股；其他參與戰略配售的投資者預計認購金額不超過3,000.00萬元。

除保薦人相關子公司跟投（如有）外，本次戰略配售對象的具體參與規模如下（具體比例和金額將在確定發行價格后確定）：

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注1：上表中“承諾認購金額”為參與戰略配售的投資者與發行人簽署的戰略配售協議中約定的承諾認購金額上限；

注2：1號資管計劃和2號資管計劃的認購數量合計不超過《管理辦法》規定的高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃參與本次戰略配售股份數量的上限，即不超過本次公開發行股票數量的10%，即不超過530.00萬股；

注3：保薦人（主承銷商）在確定發行價格后根據本次發行定價情況確定各投資者最終配售金額、配售數量。

如出現《實施細則》規定的跟投事項，保薦人（主承銷商）母公司設立的另類投資子公司長江創新將按照相關規定參與本次發行的戰略配售認購發行人首次公開發行股票數量2%-5%的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定：

（1）發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；

（2）發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

（3）發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

（4）發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

具體跟投比例和金額將在確定發行價格后確定。因長江創新最終實際認購數量與最終發行價格以及最終實際發行規模相關，保薦人（主承銷商）將在確定發行價格后對長江創新最終實際認購數量進行調整。

本次戰略配售的參與規模符合《管理辦法》第二十三條和《實施細則》第三十五條、第五十條的相關規定。

綜上，本所認為：

參與本次戰略配售的投資者選取標準、投資者數量及本次戰略配售的參與規模符合《管理辦法》及《實施細則》的規定。

（四）戰略配售協議

根據發行人提供的資料，參加本次戰略配售的投資者均已與發行人簽署戰略配售協議，參與本次戰略配售的投資者同意按照本次發行確定的發行價格，認購本次發行的股票。

二、 戰略配售對象基本情況

（一）重慶數投

1、基本情況

根據重慶數投現行有效的《營業執照》，并經本所律師于國家企業信用信息公示系統查詢，截至本法律意見書出具之日，其基本情況如下：

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經核查，重慶數投系在中國境內依法設立、有效存續的有限公司，不存在根據國家法律、行政法規、規范性文件以及公司章程規定應當終止的情形，重慶數投的主體資格合法、有效。

2、股權結構

根據重慶數投提供的營業執照、公司章程、股權結構圖等資料，截至本法律意見書出具之日，重慶數投的股權結構如下：

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經核查，重慶數投的控股股東為重慶渝富控股集團有限公司（以下簡稱“渝富控股”），實際控制人為重慶市國有資產監督管理委員會。

3、關聯關系

經核查，重慶數投與保薦人（主承銷商）及發行人之間不存在關聯關系。

4、資金來源

經核查，重慶數投已出具《重慶數投承諾函》，重慶數投參與本次戰略配售的資金來源為自有資金，且符合該資金的投資方向。

5、鎖定期限

根據《重慶數投承諾函》，重慶數投獲得本次戰略配售的股票限售期為自發行人首次公開發行并上市之日起12個月，重慶數投不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次戰略配售的股票；限售期屆滿后，重慶數投對獲配股份的減持適用中國證監會和深交所關于股份減持的有關規定。

6、戰略配售資格

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