證券代碼：000616??證券簡稱：ST海投??公告編號：2022-112

　　海航投資集團股份有限公司

　　關于深圳證券交易所2021年年報

　　問詢函的回復公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　海航投資集團股份有限公司（以下簡稱“海航投資”、“公司”或“我司”）于2022年5月5日收到貴所公司管理部《關于對海航投資集團股份有限公司2021年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2022〕第185號）（以下簡稱“問詢函”），經公司積極組織相關方就問詢函中所涉及事項逐一進行認真分析與核查，現就問詢函回復如下：

　　⒈?年報顯示，你公司2021年度財務會計報告因關聯擔保、長期股權投資、被立案調查等事項被大華會計師事務所（以下簡稱“大華所”）出具保留意見的審計報告，并被出具否定意見的內部控制審計報告。請你公司在函詢大華所的基礎上，說明以下事項：

　　⑴?按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號—非標準審計意見及其涉及事項的處理》（以下簡稱《第14號編報規則》）相關要求，說明保留意見涉及事項對你公司報告期內財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額，占你公司對應財務報表相關項目的比例，并說明考慮影響金額后盈虧性質是否發生變化，并作充分風險提示。如認為提供相關事項可能的影響金額不可行，請結合類似事項處理安排、公司相關會計處理依據、企業會計準則與審計準則相關規定等，詳細說明不可行的原因。

　　【回復】：

　　㈠?說明保留意見涉及事項對公司報告期內財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額，占你公司對應財務報表相關項目的比例

　　公司2021年度審計報告保留意見涉及事項分別是：①為關聯方提供的擔保，未履行董事會、股東大會等相應審批程序，截至財務報表報出日，擔保責任尚未解除；②公司未能提供大連眾城的審計報告、評估報告等相關資料，因此無法確定該項股權投資的賬面價值，以及是否發生減值，亦無法確定是否有必要對資產減值損失、投資收益及財務報表的其他項目作出調整，也無法確定應調整的金額；③中國證監會決定對公司立案。截至本報告批準報出日止，由于立案調查尚未有最終結論，無法判斷立案調查結果對公司財務報表可能產生的影響。

　　以上保留事項影響財務報表的相關項目分別是預計負債、長期股權投資、資產減值損失等。請見下表列示：

　　■

　　㈡?分別說明三個保留事項考慮影響金額后盈虧性質是否發生變化，并作充分風險提示；相關事項可能的影響金額不可行，請結合類似事項處理安排、公司相關會計處理依據、企業會計準則與審計準則相關規定等，詳細說明不可行的原因

　　⒈?就向海航物流集團有限公司違規提供擔保事項

　　⑴?違規擔保事項對報告期內財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額和占公司對應財務報表相關項目的比例

　　為海航物流集團有限公司（以下簡稱“海航物流”）146,400.00萬元借款提供擔保事項，未履行董事會、股東大會等相應審批程序。該事項影響財務報表的項目為“預計負債”。根據《企業會計準則第13號——或有事項》的相關規定，“第二條：或有事項，是指過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定事項。第四條：與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：①該義務是企業承擔的現時義務；②履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；③該義務的金額能夠可靠地計量。”

　　因公司無法確認和計量該保留事項對報告期內財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額，所以無法判斷其對公司2021年盈虧性質的影響。

　　⑵?影響金額不可行，請結合類似事項處理安排、公司相關會計處理依據、企業會計準則與審計準則相關規定等，詳細說明不可行的原因

　　依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。根據法律法規的規定并結合最高法院、北京高院等法院的相關司法判例，違規擔保類案件，法官有自由裁量權，即“根據債權人和擔保人的過錯程度，判決擔保人在債務人不能清償部分的0%-50%區間范圍內承擔責任”。

　　公司為判斷是否具備確認預計負債的條件，收集了以下案例：①最高法院（2020）高法民終1229?號案：恒豐煙臺分行與富控公司、宏達公司擔保合同糾紛案。判決：酌情確定富控公司、宏達公司分別對主債務人不能清償部分債務向恒豐煙臺分行承擔10%的賠償責任。②北京高院（2020）京民終?44?號：天馬軸承公司與北京星河公司擔保合同糾紛案。判決：本院綜合分析案涉擔保合同簽訂中債權人、債務人及保證人的過錯程度，酌定天馬軸承公司應就北京星河公司不能清償的債務在30%的范圍內承擔賠償責任。天馬軸承公司承擔賠償責任后，有權向北京星河公司追償。③最高院關于威龍葡萄酒股份公司違規擔保系列再審案。判決：法院據此酌情確定威龍葡萄酒股份有限公司對主債務人興龍合作社不能清償的部分向煙臺銀行股份有限公司龍口支行的貸款不能收回的損失承擔?20%的賠償責任。④福建省高院關于福州恒源誠順投資合伙企業、歐浦智網股份有限公司等保證合同糾紛民事申請再審案。判決：歐浦智網股份有限公司作為上市公司，其公司章程、對外擔保情況均可通過公開渠道查詢。福州恒源誠順投資合伙企業作為專業投資企業，未盡應有審查義務，應認定其明知歐浦智網股份有限公司法定代表人越權擔保事實。《擔保函》無效且歐浦智網股份有限公司不應承擔擔保無效后的民事責任。

　　因14.64億項目海航投資主動起訴龍江銀行（2022）瓊96民初361號，海航投資主張擔保合同對海航投資不發生法律效力，該案暫未開庭，同時結合四個類似事項的生效判決案例以及公司為海航商業控股有限公司提供2,010.54萬元擔保事宜（以下簡稱“2010.54萬項目”）的判決（不能清償部分的承擔責任比例有0、10%、20%、30%等），海航投資在2021年報出具時無法判斷在14.64億項目中可能承擔的責任且承擔責任的金額不能夠可靠地計量，公司未對上述擔保事項計提預計負債，符合《企業會計準則》的相關規定，最終金額需以法院的生效判決為準。

　　⑶?風險提示

　　后續該事項如果最終涉及賠償責任，則可能影響公司當期現金流狀況，同時由于公司收到杭州云棲《承諾函》對海航物流擔保事項進行了擔保，公司接受關聯方擔保的資產能否完全覆蓋公司未來可能承擔的因違規擔保造成的影響，尚存在不確定性；海航投資與杭州云棲根據承諾函約定已簽署房地產抵押合同，前述房地產抵押合同簽署后，公司及杭州云棲根據相關抵押登記主管部門要求，準備相關手續材料，由于本次抵押擔保登記事項不同于普通的融資抵押擔保業務，相關申請材料暫不符合抵押登記中心辦理流程的常規性要求，該抵押登記事項至今暫無法完成辦理。該事項后續如有進展，公司將及時履行信息披露義務。后續公司將根據相關進展情況及時研判，根據《企業會計準則》及公司會計制度進行相應會計處理，并及時履行信息披露義務。

　　⒉?不合并原子公司大連眾城財務報表事項

　　⑴?不合并報表事項對報告期內財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額和占公司對應財務報表相關項目的比例

　　該事項影響財務報表的項目為“長期股權投資”，2021年財務報表列報金額是對大連眾城的股權投資余額99,985.30萬元（按照大連眾城2020年末股權投資余額列報）。因大連飛越文化產業發展合伙企業（有限合伙）入伙大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）的工商變更完成之日（即2020年8月10日）起已滿一年，大連飛越未能成為大連眾城的普通合伙人，同時公司也未能取得大連眾城2021年度財務報表、審計報告、評估報告等相關資料，所以公司在2021年度未將大連眾城納入合并范圍。

　　公司無法確認和計量該保留事項對報告期內財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額，無法判斷其對公司2021年盈虧性質的影響。

　　⑵?影響金額不可行，請結合類似事項處理安排、公司相關會計處理依據、企業會計準則與審計準則相關規定等，詳細說明不可行的原因

　　公司確定納入合并范圍的依據是根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》第二章第七條的規定：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎加以確定。控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額；同時根據“監管規則適用指引——會計類第1號”關于對標的公司擁有權力的認定。在判斷是否對標的公司擁有權力時，除日常運營活動相關的權力外，還應當考慮是否擁有主導對標的公司價值產生重大影響的決策事項的能力和權力。

　　公司在2019年度將大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）納入合并范圍。依據是全資企業大連飛越文化產業發展合伙企業（有限合伙）在2019年12月出資人民幣100,000.00萬元成為大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）的有限合伙人，出資比例為?99.9890%。在2019年審期間，年審會計師根據合伙協議等資料判斷公司承擔了大連眾城大部分風險；同時根據《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）合伙協議》中約定：自大連飛越入伙大連眾城的工商變更完成之日起算一年內，如大連飛越或其指定方提出將其變更為普通合伙人的要求，則海寧奧博（現名“蕪湖奧博”）須同意且無條件配合辦理相關手續。所以在2019年度公司將大連眾城納入合并范圍。

　　2021年度因大連飛越文化產業發展合伙企業（有限合伙）入伙大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）的工商變更完成之日（即2020年8月10日）起已滿一年，大連飛越未能成為大連眾城的普通合伙人，同時公司也未能取得大連眾城2021年度財務報表、審計報告、評估報告等相關資料，所以公司在2021年度未將大連眾城納入合并范圍。

　　⑶?風險提示

　　目前公司正在積極溝通執行合伙人蕪湖奧博，督促其盡快提供大連眾城的審計報告、評估報告等資料，公司后續將按照企業會計準則及公司相關會計制度的規定，對其進行會計處理。但何時能收到審計報告、評估報告存在不確定性；如收到審計報告、評估報告，根據報告內容是否會對公司當期及以前年度的財務狀況、經營成果造成影響，存在不確定性。公司也不排除聘請第三方中介機構對大連眾城進行審計和評估工作。

　　⒊?中國證監會對海航投資公司立案事項

　　⑴?立案事項對報告期內財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額和占公司對應財務報表相關項目的比例

　　公司于2021年12月16日收到了中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《立案告知書》（證監立案字0212021001號），因涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對海航投資公司立案。2022年8月25日，公司收到中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2022〕134號）。

　　根據《行政處罰事先告知書》的處罰決定，對公司2021年報告期內財務狀況、經營成果和現金流量不存在影響。截止目前，公司尚未收到中國證監會出具的《行政處罰決定書》，最終對公司財務狀況、經營成果和現金流量結論以中國證監會出具的《行政處罰決定書》為準。

　　⑵影響金額不可行，請結合類似事項處理安排、公司相關會計處理依據、企業會計準則與審計準則相關規定等，詳細說明不可行的原因

　　公司不存在類似事項。因中國證監會出具的《行政處罰決定書》是在2022年度發生的，所以不影響公司2021年度財務報表數據，符合《企業會計準則》的相關規定。

　　⑶?風險提示

　　根據《告知書》認定的情況，公司判斷本次收到的《告知書》涉及的違規行為不會導致公司連續兩年凈利潤為負的情形，以及連續兩年凈資產為負的情形，未觸及《深圳證券交易所股票上市規則》第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條規定的重大違法強制退市情形。最終結論以中國證監會出具的《行政處罰決定書》為準。

　　⑵?結合問題?⑴，進一步說明保留意見涉及事項對你公司財務報表不具有廣泛性影響、未導致發表無法表示意見的理由和依據。

　　【回復】：

　　經公司詢函公司年報審計機構大華會計師事務所，保留意見涉及的事項對財務報表項目產生的影響不具有廣泛性，并不是財務報表的主要組成部分，具體理由和依據分析如下：

　　㈠?《中國注冊會計師審計準則》及相關監管規則

　　⒈?根據《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》第八條當存在下列情形之一時，注冊會計師應當發表保留意見：

　　⑴?在獲取充分、適當的審計證據后，注冊會計師認為錯報單獨或匯總起來對財務報表影響重大，但不具有廣泛性；

　　⑵?注冊會計師無法獲取充分、適當的審計證據以作為形成審計意見的基礎，但認為未發現的錯報（如存在）對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性。

　　2.?大華會計師事務所依據情形二發表保留意見，主要原因為無法獲得充分適當的審計證據情形，包括：

　　⑴?為關聯方提供的擔保，截至財務報表報出日，擔保責任尚未解除。其中，為海航物流集團有限公司146,400.00萬元借款提供的擔保，相關訴訟尚未判決，公司無法預計擔保事項產生的財務影響。

　　⑵?截止2021年12月31日，對大連眾城的長期股權投資賬面價值為99,985.30萬元，由于公司未能取得大連眾城的審計報告、評估報告等相關資料，因此目前無法確定對報告期內公司財務狀況的影響。

　　⑶?公司于2021年12月16日收到了中國證券監督管理委員會《立案告知書》（證監立案字?0212021001?號），因涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對海航投資公司立案。截至本報告批準報出日止，由于立案調查尚未有最終結論，我們無法判斷立案調查結果對公司財務報表可能產生的影響。

　　㈡?保留意見涉及事項對公司財務報表不具有審計準則所述的廣泛性影響的情形

　　根據《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》第五條規定，“廣泛性”是描述錯報影響的術語，用以說明錯報對財務報表的影響，或者由于無法獲取充分、適當的審計證據而未發現的錯報（如存在）對財務報表可能產生的影響。根據年審會計師的判斷，對財務報表的影響具有廣泛性的情形包括下列方面：

　　⒈?不限于對財務報表的特定要素、賬戶或項目產生影響；

　　⒉?雖然僅對財務報表的特定要素、賬戶或項目產生影響，但這些要素、賬戶或項目是或可能是財務報表的主要組成部分；

　　⒊?當與披露相關時，產生的影響對財務報表使用者理解財務報表至關重要。

　　㈢?上述保留意見涉及事項對海航投資公司2021年度財務報表不具有審計準則所述的廣泛性影響，原因如下：

　　⒈?保留意見涉及的事項僅影響財務報表的預計負債、長期股權投資減值準備等項目，故不存在廣泛性⑴的情況；

　　⒉?保留意見涉及的事項對財務報表項目產生的影響，但并不是財務報表的主要組成部分：

　　⑴為海航物流提供的14.64億元擔保事項，因無法確定其對財務報表的影響金額，根據法院確認龍江銀行的申報債權金額及海航集團破產重整的信托財產及普通信托份額評估咨詢報告關于普通信托份額價值的估值，并參考前述四個生效判決案例以及公司2010.54萬項目的判決（不能清償部分的承擔責任比例有0、10%、20%、30%等），公司可能承擔的責任如下：

　　■

　　結合上述公司可能承擔責任的區間數據，公司為海航物流提供的14.64億元擔保事項對財務報表項目產生的影響具體金額尚不可行，參考四個生效判決案例以及公司2010.54萬項目的判決（承擔責任比例有0、10%、20%、30%等），公司承擔賠償責任區間0-3.826億元，占公司資產總額的比例為0-6.91%不構成資產總額及財務報表的主要組成部分，所以此事項對財務報表的主要組成部分未形成較大影響。根據《監管規則適用指引—審計類第1號》中：“三、廣泛性……（三）監管要求”的規定，對財務報表不具有廣泛性影響。

　　⑵?大連眾城的股權投資事項，因公司未能取得大連眾城的財務報表、審計報告、評估報告等相關資料，無法合并大連眾城，亦無法確定對報告期內公司財務數據的影響。大連眾城的長期股權投資賬面價值為99,985.30萬元（按照大連眾城2020年末股權投資余額列報）對財務報表項目產生的影響不確定；大連眾城的長期股權投資賬面價值為99,985.30萬元占資產總額的18.06%，不構成資產總額的主要組成部分；占長期股權投資科目2021年度期末余額的19.15%，不構成長期股權投資會計科目的主要組成部分。所以此事項對財務報表的主要組成部分未形成較大影響，故對財務報表不具有廣泛性影響。

　　⒊?雖然上述保留意見涉及事項對公司報告期內財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額無法確定，但公司及相關方采取相關措施，消除或降低對公司的影響：

　　⑴?2022年4月16日公司披露了關聯方企業杭州華庭云棲度假酒店有限公司（以下簡稱“杭州云棲”）向公司出具的《承諾函》。為盡快解決上市公司違規擔保問題及消除連帶賠償責任對上市公司的影響，保障股東特別是中小股東的利益，公司關聯方杭州云棲承諾以位于杭州市西湖區靈隱街道梅靈南路，面積24,545.31平米的房產所有權及對應土地面積55,153平米的土地使用權的價值為限（評估價值為40,191.81萬元），為海航投資對海航物流、海航商控分別提供的146,400萬元、2,010.54萬元違規擔保所應承擔的賠償責任提供擔保，賠償責任包括但不限于本金、利息、違約金、損害賠償金等款項及由此產生的全部費用，并將該房地產抵押給公司。海航投資與杭州云棲根據承諾函約定已簽署房地產抵押合同，前述房地產抵押合同簽署后，公司及杭州云棲根據相關抵押登記主管部門要求，準備相關手續材料，由于本次抵押擔保登記事項不同于普通的融資抵押擔保業務，相關申請材料暫不符合抵押登記中心辦理流程的常規性要求，該抵押登記事項至今暫無法完成辦理。如杭州云棲代海航投資向債權人龍江銀行承擔有關賠償責任，杭州云棲承諾放棄向海航投資追償。

　　⑵?2022年4月29日公司披露了成立合伙企業（大連眾城）對外投資的進展公告，大連眾城的普通合伙人對前期合作方案做出了調整：大連眾城將所持有的天津格致49.21%股權作價10億元轉讓予天津勢竹；大連眾城直接與天津勢竹簽訂房屋租賃合同，預付10億元租金給天津勢竹。本次方案調整后，大連眾城直接與天津勢竹簽署轉租合同，直接自天津勢竹手中承租亞運村項目20年租約權，不再通過天津格致，進一步降低大連眾城和上市公司的風險。

　　鑒于上述采取的措施，消除或降低對公司的影響，保留意見涉及的事項對財務報表項目產生的影響，并不是財務報表的主要組成部分，故不存在廣泛性⑵的情況。

　　⒋?對于所有違規事項涉及的情況均已在公司2021年年度審計報告附注十二中披露，幫助財務報表使用者理解，故認為保留意見涉及的事項不存在廣泛性⑶的情況。

　　綜上，2021年度由大華會計師事務所出具保留意見的審計報告，符合《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發表非無保留意見》相關規定。

　　⑶說明你公司關于對外投資、印章管理的相關內部控制制度安排，你公司是否嚴格按照制度執行，相關制度運行是否有效，你公司針對重大內控缺陷擬采取的具體整改措施。

　　請你公司年審會計師核查并發表明確意見。

　　【回復】：

　　㈠?公司對外投資、印章管理內控制度安排及執行情況

　　根據《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》《對外投資管理辦法》及《海航投資集團股份有限公司印章管理規定》等有關規定，公司建立了由股東大會、董事會、董事會下設各專門委員會、監事會、高級管理人員構成的法人治理結構，形成了科學的決策機制、執行機制和監督機制。公司對外投資的審批嚴格按照《公司法》等有關法律、法規、規范性文件以及《對外投資管理辦法》等有關規定的權限履行審批程序，公司財務部對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料，保障公司規范運作。

　　公司印鑒公章授權和分級審批制度包括《海航投資集團股份有限公司印章管理規定》、《海航投資財務印章管理辦法》。根據公文審批流程，通過公文審批系統（以下簡稱“OA系統”）呈報相關擬用印文件，經相關領導審批完成后，將OA審批完成的公文分發給印鑒使用登記負責人，由印鑒使用登記管理員登記相關印鑒使用情況，并在核對文件內容后用印，最終用印完成后的文件需將其中一份交由印鑒使用登記負責人進行歸檔。

　　同時，公司建立了內部監督體系，公司董事會審計委員會向董事會負責并接受董事會領導，主要負責內、外部審計的溝通、監督和核查工作，確保董事會對高級管理人員的有效監督。公司設立合規法務部，負責對公司內部控制制度的建立健全和運行情況、財務信息的真實性和完整性、經營活動的效率和效果進行監督與審計，對審計過程中發現的內控缺陷，提出認定意見及改進措施后監督落實，并以適當方式向董事會報告。公司制定了審計管理規定，通過內部審計監督，完善內部自我約束機制，維護公司經濟利益，助力公司健康穩定發展。

　　經核實，公司在對外擔保的過程中未履行公司內部控制制度的審批程序，未履行關聯交易的決策程序且未及時進行信息披露，違反了公司《對外擔保管理制度》《關聯交易管理制度》《信息披露管理辦法》等內控制度相關規定。公司在辦理資金支付時未履行公司內部控制制度的審批程序，未履行關聯交易的決策程序且未及時進行信息披露，違反了公司《關聯方資金往來管理制度》《關聯交易管理制度》《信息披露管理辦法》等內控制度相關規定，公司在內部控制方面存在一定缺陷。

　　公司沒有取得原子企業大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“大連眾城”）的審計報告、評估報告等必要的資料，導致無法對相應的長期股權投資進行計量和列報。公司在對外投資管理并未能夠設計合理的內部控制并有效執行，違反了公司《對外投資管理辦法》等內控制度相關規定，公司在內部控制方面存在一定缺陷。

　　㈡?針對報告期內發現的內部控制缺陷，公司將從以下方面進行完善和改進

　　⒈?全力推進關聯擔保解除工作

　　⑴?公司不放棄與龍江銀行談判和解的可能性

　　⑵?公司就為海航物流提供146,400萬元擔保事宜，已于3月起訴龍江銀行，法院已于2022年3月14日立案，后續將加快推進訴訟進程，以期早日解決。

　　⑶?公司于2022年4月15日收到關聯方杭州云棲承諾函，于4月27日簽署抵押合同，前述房地產抵押合同簽署后，公司及杭州云棲根據相關抵押登記主管部門要求，準備相關手續材料，由于本次抵押擔保登記事項不同于普通的融資抵押擔保業務，相關申請材料暫不符合抵押登記中心辦理流程的常規性要求，該抵押登記事項至今暫無法完成辦理。后續公司繼續與抵押登記相關單位積極溝通，爭取早日辦理完畢。

　　⑷?2022年8月29日公司收到由海南省高院送達的《民事裁定書》[（2022）瓊民申1433號]，就為海航商業控股有限公司（以下簡稱“海航商控”）提供2,010.54萬元擔保事宜（起始日期為2017年2月），龍江銀行的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第六項規定的再審情形，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十一條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十三條第二款之規定，裁定如下：駁回龍江銀行股份有限公司伊春新興支行的再審申請。具體內容詳見公司于2022年8月31日披露的《關于收到〈民事裁定書〉的公告》（公告編號：2022-079）。

　　⒉?公司持續加強投后管理，加強與執行合伙人蕪湖奧博的溝通，積極督促其組織安排大連眾城的審計、評估工作，爭取早日取得大連眾城的審計報告、評估報告等相關資料，以供審計機構獲得充分、適當的審計證據，以明確是否消除影響的專項核查意見。

　　⒊?公司將完善各項內部控制制度，采取各種積極有效的措施，全面加強管控，不斷優化公司業務審批及管理流程，進一步完善法人治理結構、內部控制體系與風險防范機制。加強學習上市公司相關法律、法規及規范性文件，進一步規范公司治理和三會運作機制，強化董事、監事及高級管理人員行為規范，不斷健全公司的法人治理結構，提升公司規范化運作水平，促進公司健康、可持續發展。

　　2022年度公司將嚴格遵照相關規定，全面加強管控，確保公司在所有重大方面保持有效的內部控制。

　　㈢年審會計師核查意見

　　“一、公司年審會計師針對上述問詢事項實施的主要核查程序

　　⒈?重新復核保留意見涉及事項-為關聯方擔保已獲取的審計證據；

　　⒉?重新復核保留意見涉及事項-對大連眾城長期股權投資賬面價值、減值準備的審計情況；

　　⒊?重新復核保留意見涉及事項-被立案調查的影響情況；

　　⒋?了解并分析期后杭州云棲出具《承諾函》對保留意見涉及事項-為關聯方擔保的影響；

　　⒌?了解期后公告的海航投資成立合伙企業（大連眾城）對外投資進展以及調整投資方式的情況，分析對保留意見涉及事項-對大連眾城長期股權投資賬面價值、減值情況的影響；

　　⒍?獲取律師關于為關聯方擔保出具的相關核查意見；

　　⒎?綜合分析已獲取的審計證據以及期后事項，復核保留意見涉及事項是否能夠確認對海航投資報告期內財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額，以及考慮影響金額后盈虧性質是否發生變化；

　　⒏?分析并判斷保留意見涉及事項對海航投資財務報表是否具有廣泛性影響；

　　⒐?對公司對外投資、印章管理的相關內部控制制度設計和執行情況進行了解和測試，評價相關的內部控制是否有效；

　　⒑?了解并跟蹤海航投資針對重大內控缺陷擬采取的具體整改措施；

　　⒒?了解中國證券監督管理委員會行政處罰事先告知書，分析并判斷對涉案年度財務報表的影響。

　　二、公司年審會計師核查結論

　　基于已執行的核查程序，海航投資2021年度財務報表審計報告保留意見涉及事項-為海航物流集團有限公司146,400.00萬元借款提供擔保的事項，參考律師關于為關聯方擔保所承擔的相關賠償責任出具的相關核查意見以及以往法院判例，因此無法判斷該擔保事項所應承擔的賠償責任金額，不符合預計負債的確認條件。因無法實施必要的審計程序，無法獲取充分、適當的相關審計證據，不能確認相關保留事項對海航投資報告期內財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額；綜合考慮保留意見涉及事項以及海航投資期后取得的承諾函，其對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性影響；

　　海航投資2021年度財務報表審計報告保留意見涉及事項-對大連眾城的長期股權投資，因海航投資無法取得大連眾城的財務報表、審計報告、評估報告等相關資料，無法確定其對財務報表的影響金額，并不構成財務報表的主要組成部分，綜合考慮保留意見涉及事項以及其期后相關后續安排，其對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性影響；

　　海航投資2021年度財務報表審計報告保留意見涉及事項-被立案調查，根據中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字〔2022〕134號），除為海航物流集團有限公司146,400.00萬元借款提供擔保的事項外，其對財務報表未產生重大影響。

　　綜上，因無法實施必要的審計程序，無法獲取充分、適當的相關審計證據，不能確認相關保留事項對海航投資報告期內財務狀況、經營成果和現金流量的具體影響金額；綜合考慮保留意見涉及事項以及其期后相關后續安排，其對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性影響，出具保留意見審計報告是恰當的。截至目前，海航投資沒有取得原子企業大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“大連眾城”）的未審報表、審計報告、評估報告等必要的資料，導致無法對相應的長期股權投資進行計量和列報。海航投資在對外投資管理并未能夠設計合理的內部控制并有效執行，存在重大缺陷。我們對海航投資2021年12月31日的財務報告內部控制出具了否定意見的內部控制審計報告。”

　　⒉?你公司?2020?年度財務會計報告被會計師事務所出具保留意見審計報告的基礎之一為，你公司2020年因未能提供海南海投一號投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“海投一號”）底層資產鐵獅門三期項目的項目報告、審計報告以及估值報告等資料，會計師無法就該項股權投資的賬面價值以及確認的2020年對海投一號的投資收益獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。你公司2022年2月19日披露的關注函回復公告及年報顯示，鐵獅門一期項目已完成預租賃面積約154.2萬平方英尺，占總可租賃面積的54%，鐵獅門三期項目目前正在完成收尾的建筑打卡清單和準備最后交付使用程序，2020年7月28日鐵獅門根據協議約定解除與Whittle?School的租約，沒收押金4,300萬美元，并于2021年5月18日與St.Francis學校簽署租賃協議，租賃面積約25.5萬平方英尺，占項目可租賃面積的42%。請你公司說明：

　　⑴?目前鐵獅門一期和三期項目已簽約租賃協議的主要內容，包括但不限于租賃方、租賃面積、租金金額、租賃年限、雙方權利義務等，是否與此前收購資產評估假設存在重大差異，相關項目是否存在重大減值跡象，減值準備計提是否充分合理。

　　【回復】：

　　㈠鐵獅門一期和三期項目已簽約租賃協議的主要內容，包括但不限于租賃方、租賃面積、租金金額、租賃年限、雙方權利義務等，是否與此前收購資產評估假設存在重大差異

　　通過鐵獅門方提供的項目運營報告及與鐵獅門多次積極溝通協調，公司了解到：鐵獅門一期項目占地面積約6.7萬平方英尺（約6,266平方米），可租賃面積約283萬平方英尺（約26.3?萬平方米），已租賃面積約185.63萬平方英尺，占項目可租賃面積約70%，涉及租戶包括Pfizer（輝瑞公司）、Debevoise&Plimpton（德普律師事務所）等；鐵獅門三期項目占地面積約7.6萬平方英尺（約7,060平方米），可租賃面積約62萬平方英尺（約5.76萬平方米），已租賃面積約25.5萬平方英尺，占項目可租賃面積約42%，涉及租戶為St.?Francis學校。

　　公司過往收購鐵獅門一期、鐵獅門三期項目基金份額屬股權收購，歷次交易的定價依據均是根據審計報告確定的，未出具評估報告，所以不涉及與評估報告假設是否存在重大差異的情況。公司以審計報告作為收購資產定價依據，符合上市規則中關于股權收購的相關規定。

　　㈡?鐵獅門一期項目和三期項目是否存在重大減值跡象，減值準備計提是否充分合理分析

　　鐵獅門一期項目和三期項目是否存在重大減值跡象，一般根據《企業會計準則第8號——資產減值》中的下列跡象判斷：⑴資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。⑵企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。⑶市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。⑷有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。⑸資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。⑹企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如資產所創造的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損)遠遠低于（或者高于)?預計金額等。⑺其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

　　⒈?鐵獅門一期項目分析

　　鐵獅門一期項目位于美國紐約曼哈頓中城哈德遜商圈的核心位置。占地面積約6.7萬平方英尺（約6,266平方米），可租賃面積約283萬平方英尺（約26.3萬平方米），計劃建成紐約市地標性建筑。規劃建設65層。根據CBRE（世邦魏理仕）出具的曼哈頓寫字樓市場分析報告，曼哈頓寫字樓市場自2021年開始正式反彈，租賃活動在2021年的每個季度都有所改善，2021年第四季度恢復至疫情前水平，高于五年內的季度平均水平，租戶對新空間的需求大幅反彈，四季度租金環比上漲2%。不均衡的復蘇在持續，新建的高質量的寫字樓在大空間（5萬平方英尺以上）的租賃活動中占比高達75%。隨著紐約經濟的持續復蘇，基于整體的市場價值提升，以及曼哈頓市場對于高質量新建和重新定位的A級寫字樓的偏好趨向，這一變化對預估市場價值產生了積極的影響。

　　關于項目未來趨勢：一方面，2021年，美國的通貨膨脹率達到了數十年來的高位，為了應對通脹壓力，美聯儲是否會持續加息尚無法做出明確判斷，由此導致的利率大幅波動與擾亂商業地產市場估值等情形，有待進一步密切觀察；另一方面，新冠病毒將繼續存在，但其對人類、醫療保健系統和經濟的影響有望逐漸趨于溫和，不排除美國將維持較穩定的經濟增長，為寫字樓市場的發展注入動力，尤其是市場對于高質量新建A級寫字樓的投資偏好，仍將對項目估值提升起到較積極的作用。

　　⒉?鐵獅門三期項目分析

　　鐵獅門三期項目位于美國紐約布魯克林中心區域。土地面積約7.6萬平方英尺（約7,060平方米），可租賃面積約62萬平方英尺（約5.76萬平方米），計劃開發為10層A級寫字樓。根據Colliers布魯克林寫字樓市場分析報告，2021年4季度，布魯克林的租賃活動季度環比增長了兩倍多。與此同時，自2021年第三季度以來，隨著平均租金的提高，市場庫存逐漸收緊，呈現凈吸收率。

　　關于項目未來趨勢：一方面，2021年，美國的通貨膨脹率達到了數十年來的高位，為了應對通脹壓力，美聯儲是否會持續加息尚無法做出明確判斷，由此導致的利率大幅波動與擾亂商業地產市場估值等情形，有待進一步密切觀察；另一方面，新冠病毒將繼續存在，但其對人類、醫療保健系統和經濟的影響有望逐漸趨于溫和，不排除美國將維持較穩定的經濟增長，為寫字樓市場的發展注入動力，尤其是市場對于高質量新建A級寫字樓的投資偏好，仍將對項目估值提升起到較積極的作用。

　　綜上所述，公司根據鐵獅門提供的2021年審計報告、項目估值報告及項目所在地市場調研報告等資料，同時公司結合《企業會計準則第2號—長期股權投資》、《企業會計準則第8號—資產減值》及相關會計政策規定，減值損失的確認應當遵循謹慎性原則，公司認為在資產負債表日暫未發現鐵獅門一期和三期項目有明顯的重大減值跡象,因此,在不具備有減值跡象的情況下未計提減值，符合企業會計準則規定。所以公司未進行減值測試及計提減值準備。公司將密切關注投資項目及其底層資產的運行情況，如未來出現新的減值風險將嚴格按照會計準則的要求計提減值。

　　⑵?你公司是否已獲得2021年鐵獅門一期、鐵獅門三期項目報告、審計報告以及估值報告等項目資料，年審會計師是否就相關股權投資賬面價值、投資收益獲取充分、適當的審計證據，并說明具體情況以及對公司的影響。

　　【回復】：

　　㈠?公司獲得2021年鐵獅門一期、鐵獅門三期項目報告、審計報告以及估值報告等項目資料的情況

　　公司分別在2022年3月和4月取得由鐵獅門一期、鐵獅門三期項目管理方提供的鐵獅門一期項目的審計報告、項目運營報告、估值報告及鐵獅門三期項目的審計報告。

　　㈡?2021年鐵獅門一期、鐵獅門三期項目股權投資賬面價值、投資收益獲取充分、適當的審計證據，并說明具體情況以及對公司的影響

　　年審會計師對于確認2021年鐵獅門一期、鐵獅門三期項目股權投資賬面價值及投資收益金額是通過公司提供的鐵獅門聘請的紐約畢馬威會計師事務所（KPMG）出具的509?W?34?HNA,L.P.及422?Fulton?HNAJV,?L.P.、422?Fulton?JV,?L.P.2021年度審計報告及估值報告中相關財務數據進行確認及計量。

　　對公司2021年度財務報表的影響是：確認對509?W?34?HNA,L.P.（鐵獅門一期）及海投一號（鐵獅門三期）的投資收益分別是15,558.77萬元及-1,378.44萬元，投資收益屬于企業凈利潤的組成部分，其變動對公司的凈利潤具有較大影響。截止2021年12月31日，公司對509?W?34?HNA,L.P.（鐵獅門一期）股權投資賬面價值是223,768.26萬元。海南海投一號投資合伙企業（有限合伙）（鐵獅門三期）的股權投資賬面價值是106,764.45萬元，長期股權投資是公司資產總額的組成部分，其變動對公司的資產總額具有較大影響。

　　⑶?前期公告顯示，鐵獅門三期目前尚未盈利，且出現項目退出時間延后、需要你公司額外出資的情形，且海投一號其余投資人均為你公司關聯方。年報顯示，報告期內海投一號召開合伙人會議決定增資1,000萬元，其中你公司增資998.89萬元，你公司對海投一號已新增實繳出資503.45萬元，尚有488.94萬元未實繳出資。本次增資后，你公司持有海投一號87.60%的合伙份額，但未將其納入合并報表范圍。請你公司結合海投一號實際運營及風險情況、其他投資人的實際出資情況等，說明你公司作出上述增資安排的主要背景及考慮，是否有利于維護上市公司利益，并根據實質重于形式的原則，結合相關合伙協議內容，說明你公司未將其納入合并報表范圍的依據及合理性。

　　【回復】：

　　㈠?海投一號實際運營及風險情況

　　根據鐵獅門三期項目2021年度運營報告：建設進度方面，2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(臨時占用許可證)。施工活動僅限于大樓小部分細節的完善，及租戶St.Francis?學校獨立大廳入口設立，上述獨立大廳入口將于2022年二季度完工。租賃進度方面，2020年1月31日與Whittle?School完成整租合同簽署。因Whittle?School違反租約條款，鐵獅門根據協議約定解除了與Whittle?School的租約，并罰沒租客押金4,300萬美元。鐵獅門于2021年5月18日與St.Francis學校簽署租賃協議，租賃面積約25.5萬平方英尺。目前鐵獅門方正在繼續尋找租戶。

　　訴訟風險方面，因鐵獅門擅自更改項目項下寫字樓的用途并要求海投一號額外支付一筆租戶裝修費用。海投一號收到通知后第一時間溝通鐵獅門，明確告知鐵獅門不同意任何追加投資，同時為進一步保護自身權益，HNA?Holdings?422?Fulton?LP聘請海外律師團隊向鐵獅門方提起違約訴狀，并于2020年3月9日正式起訴鐵獅門方，要求其承擔所有違約責任。2021年1月19日，鐵獅門向法院提起了反訴，鐵獅門在反訴中將海航投資控股有限公司追加為被告，并主張海航方未履行出資義務屬于違反合同約定，應當返還鐵獅門對前述召款做出的違約貸款及相應利息；要求海航方支付訴訟費用及合理的律師費。其中，違約貸款是指鐵獅門對海航方已發出的召款通知中，海航方未支付的且鐵獅門已做出墊付的金額。2020年12月17日，法院駁回本訴部分訴訟請求。目前案件正處于證據開示階段，并同步開展和解談判。2021年10月27日海航投資與鐵獅門雙方達成一致意見，暫停質證程序，擬推進第二輪和解。后續，擬盡快以和解方式解決案件糾紛。

　　㈡?公司作出本次增資安排的主要背景及考慮

　　為保障能夠擁有充足的資金維持日常運營，維護全體合伙人的投資權益，海投一號的普通合伙人海南絲路股權投資基金有限公司（以下簡稱“海南絲路基金”）于2021年6月30日向所有合伙人發出召款通知，用于補充日常運營資金。通知函主要內容如下：

　　“因海南海投一號投資合伙企業（有限合伙）經營管理發展需要補充資金人民幣?10,000,000元，為確保合伙企業所投資的項目能夠擁有充足的資金保障運營，維護全體合伙人的投資權益不受損害，合伙企業及執行事務合伙人海南絲路股權投資基金有限公司經決定，擬由合伙企業全體合伙人按照各自持有合伙企業的出資比例向合伙企業進行增資。現函告如下：

　　各合伙人向合伙企業增資合計人民幣10,000,000元，其中：海航投資集團股份有限公司增資人民幣8,748,300元；海航實業發展（深圳）有限公司增資人民幣1,240,590元；海南絲路股權投資基金有限公司增資人民幣11,110元。

　　合伙企業收到各合伙人的增資款后，會按照各自實際出資情況對合伙企業的出資額、出資比例等事項辦理相關的工商變更手續。

　　如對增資事宜存在任何疑問，請在約定的出資日期前以書面形式提出。如有合伙人未在約定的出資日期前實際出資，則視為放棄出資，合伙企業有權根據各合伙人實際出資情況對其出資比例進行調整。”

　　海投一號作為公司重要的聯營單位，公司為確保合伙企業所投資的項目能夠擁有充足的資金保障運營，維護上市公司在海投一號的份額權益不受損害，經合伙人會議決議通過后，向海投一號進行了增資。增資款主要用于海投一號日常經營，增資款的具體流向為海航投資增資至海投一號，海投一號支付日常運營費用。

　　㈢?海投一號其他投資人的實際出資情況說明

　　經全部合伙人決議通過，公司及海南絲路基金均同意分別增資9,988,890元及11,110元，海航實業發展（深圳）有限公司因不增資同意按照其余各方出資情況按比例稀釋股份。本次增資完成后，海南絲路基金認繳出資額由1,200,447.95元變更為?1,211,257.95元，占合伙企業出資額比例不變仍為0.11%；海航實業發展認繳出資額不變，仍為134,000,000元，占合伙企業出資額比例由12.44%被稀釋至12.29%；海航投資認繳出資額由944,932,999.16元變更為954,921,889.16元，占合伙企業出資額比例由87.48%增加至87.60%。相關《合伙協議》已于2021年9月15日簽訂。截止本報告期末，公司已完成實際出資503.45萬元。

　　㈣?公司未將其納入合并報表范圍的依據及合理性

　　公司根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》第二章第七條的規定，公司確定納入合并范圍的基本原則為：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎加以確定。控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。同時根據監管規則適用指引—會計類1號的1-9控制的判斷，合并財務報表的范圍應當以控制為基礎予以確定。控制的定義包含三個核心要素：一是投資方擁有對被投資方的權力，有能力主導被投資方的相關活動；二是投資方對被投資方享有可變回報；三是投資方有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

　　基于以上原則，公司持有半數以上基金份額（或股權比例）但不控制被投資單位的依據分析如下：

　　⒈?根據《海南海投一號投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱《合伙協議》）及《海南海投一號投資合伙企業（有限合伙）管理協議》（以下簡稱《管理協議》），“海投一號”相關活動的權力安排及決策機制如下:

　　合伙企業委托普通合伙人海南絲路股權投資基金有限公司執行合伙事務，對外代表合伙企業，其權限為：⑴?執行事務合伙人負責企業日常運營，對外代表合伙企業。執行事務合伙人不按照合伙協議約定或者全體合伙人決定執行事務導致違約發生的，執行事務合伙人應對其他合伙人造成的損失進行賠償。（《合伙協議》第十二條3）⑵?有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。（《合伙協議》第十二條6）⑶?合伙人對合伙企業有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。（《合伙協議》第十三條）（合伙企業是由普通合伙人和有限合伙人組成的有限合伙企業，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。合伙企業由三個企業共同出資設立，其中普通合伙人一個，有限合伙人兩個。普通合伙人是海南絲路股權投資基金有限公司,有限合伙人分別是海航投資集團股份有限公司和海航實業發展（深圳）有限公司。合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。）⑷?管理公司（指普通合伙人“海南絲路股權投資基金有限公司”，下同）作為有限合伙的執行事務合伙人，擁有《合伙企業法》及合伙協議所規定的全權負責合伙企業及其全部合伙事務的獨占及排他的執行權和管理權，對合伙企業、其投資業務及相關活動之管理、控制、運營、決策的權力全部排他性的歸屬于作為普通合伙人的管理公司。（《管理協議》第三條?3.1.1）⑤管理公司的管理權限包括但不限于：①執行合伙企業的投資及其他業務，全面負責合伙企業的各項投資業務及其他業務的管理及決策；②代表合伙企業取得、擁有、管理、維持和處分合伙企業的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等；③采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；④開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；⑤聘用專業人士、中介及顧問機構對合伙企業提供服務；⑥為合伙企業的利益決定訴訟或應訴、進行仲裁、與爭議對方進行妥協及和解，以解決合伙企業與第三方的爭議，采取的所有可能的行動以保障合伙企業的財產安全，減少因合伙企業的業務活動而對合伙企業、普通合伙人及其財產可能帶來的風險；⑦根據國家稅務管理規定處理合伙企業的涉稅事項；⑧采取為實現合伙目的，維護或爭取合伙企業合法權益所必需的其他行動；⑨代表合伙企業對外簽署、交付和履行協議、合同及其他文件；⑩經全體合伙人審議通過，處分合伙企業因各種原因而持有的不動產；?經全體合伙人審議通過，轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財?產權利；?聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；?為合伙企業行事要求的其他相關服務。（《管理協議》第三條?3.1.2）。

　　因此，基于以上協議安排，公司對合伙企業并不擁有決策權，不符合“控制”三要素中關于“投資方擁有對被投資方的權力，有能力主導被投資方的相關活動”的定義。

　　⒉?根據《監管規則適用指引—會計類1號》的1-9控制的判斷,?關于享有可變回報的認定。從標的公司獲得的可變回報，不僅包括分享的基于受托經營期間損益分配的回報，還應考慮所分享和承擔的標的公司整體價值變動的報酬和風險。同時，根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》》第十七條：“根據投資方自被投資方取得的回報可能會隨著被投資方業績而變動的，視為享有可變回報。投資方應當基于合同安排的實質而非回報的法律形式對回報的可變性進行評價。”。基于以下協議安排，本公司并不是合伙企業的主要責任人,不享有公司整體價值變動的主要報酬和風險。

　　⑴?普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任（《合伙協議》第二條）⑵?執行事務合伙人的除名條件為：執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執行事務合伙人：a.未按期履行出資義務；b.因故意或重大過失給合伙企業造成特別重大損失；c.執行合伙事務時嚴重違背合伙協議，有不正當行為。（《合伙協議》第十二條?4）由上述規定可以看出，公司沒有權力單獨更換或罷免執行事務合伙人，并且執行事務合伙人面臨的可變回報風險可能會高于公司。②管理公司（指普通合伙人“海南絲路股權投資基金有限公司”，下同）作為有限合伙的執行事務合伙人，擁有《合伙企業法》及合伙協議所規定的全權負責合伙企業及其全部合伙事務的獨占及排他的執行權和管理權，對合伙企業、其投資業務及相關活動之管理、控制、運營、決策的權力全部排他性的歸屬于作為普通合伙人的管理公司。（《管理協議》第三條?3.1.1）

　　綜上，根據合伙協議及管理協議的約定，公司對合伙企業的商品或勞務的銷售和購買、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發活動以及融資活動等無法參與并實施影響且不構成合伙企業的主要責任人；按照合伙協議的規定，公司可以按其持股比例享有分紅，但公司存在行使上述權利時存在財務、信息、運營等方面的障礙，不擁有可變回報的現時權利。所以不享有標的公司價值變動的主要報酬或風險，不符合“控制”三要素中關于“通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報”的定義。

　　⒊?合伙企業目前的相關活動及其決策方式表明，本公司并不擁有對合伙企業相關活動的決策權。不符合“控制”三要素中關于“投資方有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”的定義。

　　合伙企業目前的主要相關活動為鐵獅門三期項目的投資、建設、運營及處置，該項目在2019年2月股權置換交易以前已經投資建設。《合伙協議》第十四條規定：“合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：......；③處分合伙企業的不動產；④轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；⑤以合伙企業名義為他人提供擔保；......”。《管理協議》第三條規定：“管理公司作為有限合伙的執行事務合伙人，擁有《合伙企業法》及合伙協議所規定的全權負責合伙企業及其全部合伙事務的獨占及排他的執行權和管理權，對合伙企業、其投資業務及相關活動之管理、控制、運營、決策的權力全部排他性的歸屬于作為普通合伙人的管理公司。”因此，公司對合伙企業的目前的主要相關活動并不擁有決策權。

　　綜上所述，公司作為海投一號的有限合伙人，不能控制海南絲路股權投資基金有限公司；按照合伙協議以及管理協議約定，并同時基于合伙企業目前現實的相關活動及其決策方式，海航投資對海投一號不擁有對合伙企業的權力，對經營管理不具控制權，也并非合伙企業的主要責任人。因而，并不控制合伙企業，所以不納入公司合并報表范圍，符合企業會計準則和監管規則適用指引—會計類1號的相關規定。

　　⑷?年報顯示，你公司對聯營企業509?W?34?HNA,LP.按照權益法核算確認長期股權投資收益1.51億元，占你公司2021年經審計凈利潤的207.71%。你公司前期公告顯示，509?W?34?HNA,LP底層資產鐵獅門一期項目為曼哈頓西34街與十大道交界處的土地開發項目。鐵獅門一期項目處于建設及預租賃狀態，尚無經營性現金流入。請你公司結合鐵獅門一期項目開發建設和租賃情況、受疫情影響程度、主要財務數據、相關投資收益匯回是否存在限制或障礙等，說明相關投資收益的測算過程及合理性。

　　請你公司年審會計師核查并發表明確意見。

　　【回復】：

　　㈠?鐵獅門一期項目開發建設和租賃情況、受疫情影響程度

　　根據鐵獅門一期項目2021年度運營報告：建設進度方面，力爭于在2022年8月完工并取得TCO（臨時占用許可證）。2021年該項目完成了幾項重要的里程碑任務：鋼筋水泥結構封頂，玻璃幕墻施工已基本完成，并向租戶Pfizer（輝瑞公司）和Debevoise&?Plimpton（德普律師事務所）均交付了其所租賃的空間，目前租戶正在推進其租賃空間的裝修工作。租賃進度方面：2021年12月30日，該項目簽署了一項新的租約，租戶為一家健康管理公司。2022年5月，新簽約租戶HSBC（匯豐銀行），項目預租賃面積總計達約66%-67%。根據鐵獅門2021年度運營報告，項目雖受到疫情一定程度的沖擊，但租賃和建設都在穩定推進中。因項目目前尚未收到租金收入，同時公司對509?W?34?HNA,L.P.（鐵獅門一期）長期股權投資采用權益法進行核算，公司也尚未取得投資性現金流入。

　　㈡?鐵獅門一期項目主要財務數據及投資收益匯回是否存在限制或障礙的說明

　　根據鐵獅門一期提供509?W?34?HNA,L.P.2021年度審計報告顯示，截至?2021年12月31日資產總額219,878.77萬元人民幣、凈資產為219,808.93萬元人民幣。

　　根據國家外匯管理局關于發布《境內機構境外直接投資外匯管理規定》的通知（境內機構境外直接投資外匯管理規定匯發〔2009〕30號），外匯指定銀行在審核境內機構的境外直接投資外匯登記證、境外企業的相關財務報表及其利潤處置決定、上年度年檢報告書等相關材料無誤后，為境內機構辦理境外直接投資利潤入賬或結匯手續。同時根據國家外匯管理局于2020年12月9日發布的“境內機構境外直接投資資金匯出與利潤匯回”的規定，境內直接投資企業利潤匯回所需資料為：①業務登記憑證。②境內投資主體依法獲得境外企業利潤的相關真實性證明材料，以上相關規定均未對“金額”是否限制做出明確規定。

　　綜上，根據公司初步判斷，目前鐵獅門一期相關投資收益匯回未發現明令限制或障礙。

　　㈢?鐵獅門一期項目投資收益的測算過程及合理性

　　海南恒興聚源股權投資基金合伙企業（有限合伙）作為LP認購了509?W?34?HNA,L.P.99.8%有限合伙權益，投資收益來源于由美國會計師?KPMG?LLP出具的509?W?34?HNA,L.P.2021年度審計報告中歸屬于恒興聚源的當期收益24,116,515美元進行確認，公司采用當期平均匯率作為折算匯率折合成人民幣，具體計算過程：24,116,515美元*2021年度平均匯率6.4515，計算出恒興聚源2021年確認的投資收益金額為人民幣155,587,696.52元。

　　㈣?年審會計師核查意見

　　“一、公司年審會計師針對上述問詢事項實施的主要核查程序

　　⒈?了解鐵獅門一期、三期項目進展及租賃情況；

　　⒉?獲取并審閱509?W?34?HNA,L.P.（鐵獅門一期項目）估值報告、項目所在地美國紐約曼哈頓地區市場調研報告等資料，分析判斷是否存在重大減值跡象；

　　⒊?獲取并審閱509?W?34?HNA,L.P.（鐵獅門一期項目）審計報告，重新計算海航投資長期股權投資賬面價值、投資收益，與年報數據核對一致；

　　⒋?獲取422?Fulton?HNA?JV,L.P.（鐵獅門三期項目）項目所在地布魯克林地區市場調研報告，分析判斷是否存在重大減值跡象；

　　⒌?向律師就海投一號與鐵獅門三期項目執行合伙人訴訟情況發函，律師復函：對資產不會產生重大不利影響；

　　⒍?獲取并審閱422?Fulton?HNA?JV,L.P.（鐵獅門三期項目）審計報告，重新計算海航投資長期股權投資賬面價值、投資收益，與年報數據核對一致；

　　⒎?檢查海投一號變更后的新合伙協議、管理協議等，除合伙人份額發生變更外，其他核心條款是否發生變化；

　　⒏?分析并審查海投一號相關活動、各投資方的權力安排及相應的決策機制，分析判斷公司是否構成海投一號的主要責任人；

　　⒐?了解海投一號交易前的主要相關活動以及交易后公司對這些相關活動的決策范圍，判斷公司是否擁有對這些相關活動的決策權；

　　⒑?了解海投一號其他合伙人與公司的關聯關系，考慮公司與其他合伙人受同一實際控制人控制對判斷公司是否控制海投一號的影響；

　　⒒?查詢并收集國家關于境外投資規定，了解投資收益匯回是否存在限制或障礙。

　　二、公司年審會計師核查結論

　　基于已執行的核查程序及獲取的核查證據，我們認為，根據海航投資提供的審計資料，包括鐵獅門一期項目的審計報告、項目運營報告、估值報告，鐵獅門三期項目的審計報告，市場分析報告等，未發現重大減值跡象，不計提減值準備符合企業會計準則；

　　年報審計時，就鐵獅門一期、三期的長期股權投資賬面價值、投資收益已獲取了充分適當的審計證據，509?W?34?HNA,L.P.（即鐵獅門一期項目）股權投資賬面價值是223,768.26萬元，投資收益15,558.77萬元，海南海投一號投資合伙企業（有限合伙）（即鐵獅門三期項目）的股權投資賬面價值是106,764.45萬元，投資收益-1,378.44萬元，與海航投資年報披露數據一致。

　　海航投資2021年對海投一號增資后，持有其87.60%的合伙份額，根據修訂的合伙協議、管理協議等，海航投資不擁有對海投一號的權力，不具有決策權，因而，并不控制合伙企業，不將其納入公司合并報表范圍，符合企業會計準則的相關規定。另外，我們注意到：海投一號的三個合伙人仍然均受同一控制人控制。

　　根據國家外匯管理局發布的《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，未發現海航投資鐵獅門項目投資收益匯回存在限制或障礙；根據509?W?34?HNA,L.P.（即鐵獅門一期項目）已審計財務報表，2021年報確認投資收益15,558.77萬元，相關測算正確、合理。

　　⒊?你公司違規為關聯方提供的擔保尚有148,410.54萬元的擔保責任未解除。年報“預計負債”部分顯示，你公司按照海航集團重整中確認的申報債權金額37,287,163.56元、海航集團破產重整的信托財產及普通信托份額評估咨詢報告、民事判決書等，就向關聯方海航商業控股有限公司（簡稱“海航商控”）20,105,400.00元借款提供的違規擔保計提預計負債8,272,157.00元，并對應收海航商控款項全額計提預計信用損失。請說明你公司對上述預計負債的測算過程和主要依據，你公司直至披露年度報告才計提相關預計負債、全額計提應收款項預計信用損失并進行業績預告修正的主要原因，未就向海航物流集團有限公司違規提供擔保事項計提預計負債的主要考慮，預計負債計提是否審慎合理，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。請年審會計師核查并發表明確意見。

　　【回復】：

　　2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的關聯方擔保的情況，分別為公司為海航物流集團有限公司提供146,400萬元擔保（起始日期為2018年12月），和公司為海航商業控股有限公司提供2,010.54萬元擔保（起始日期為2017年2月）。

　　就公司為海航商控提供2,010.54萬元擔保事宜相關債權方已于2019年4月就該業務提起訴訟，連帶起訴上市公司。海南省高級人民法院于2021年10月作出了終審判決，出具了《民事判決書》(2021)瓊民終636號，維持海南省第一中級人民法院對海航投資與龍江銀行的擔保合同無效的判決，判決海航投資集團股份有限公司對海航商業控股有限公司償還龍江銀行股份有限公司伊春新興支行借款本息債務中不能清償的部分承擔30%的連帶賠償責任。

　　就公司為海航物流集團有限公司提供14.64億元擔保事宜，因公司訴龍江銀行股份有限公司伊春新興支行保證合同糾紛一案尚未開庭審理，尚不能確認連帶賠償責任，因此該擔保事項產生的財務影響尚無法預計，不滿足確認預計負債的條件。

　　■

　　㈠?公司對海航商控上述預計負債的測算過程和主要依據

　　公司于2022年4月收到法院裁定公司間接控股股東、控股股東重整計劃執行完畢的《通知函》，公司已按照海航集團重整中確認的申報債權金額37,287,163.56元、根據海航集團破產重整專項服務信托信托財產及普通信托份額評估咨詢報告（中企華評咨字（2022）第1223號），確認了預計負債8,272,157.00元，并確認對海航商控的應收款項，同時對應收海航商控款項全額計提預計信用損失。

　　龍江銀行股份有限公司伊春支行為公司為海航商業控股有限公司提供2010.54萬元違規擔保事項的債權人。根據海南省高級人民法院裁定書（2021）瓊破1號之三十四，顯示龍江銀行股份有限公司伊春支行普通債權金額為3728.72萬元，依據《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質性合并重整案》重整計劃草案，普通債權以債權人為單位，每家債權人本金3萬元以下（含3萬元）的部分在重整計劃執行期限內以現金方式一次性清償完畢，超過本金3萬元的債權部分按照統一比例以普通類信托份額受償。截止目前龍江銀行尚未申領信托份額。根據由北京中企華資產評估有限責任公司以2021年12月31日為評估基準日出具的海航集團破產重整專項服務信托信托財產及普通信托份額評估咨詢報告（中企華評咨字（2022）第1223號），每份普通信托份額對應的價值區間為0.2605元至0.3142元，公司根據此份評估報告謹慎選擇0.2605元測算。根據海南省高級人民法院于2021年10月出具的《民事判決書》(2021)瓊民終636號，公司對2010.54萬項目的借款本息債務中不能清償的部分承擔30%的連帶賠償責任，因此該計算過程：3728.72萬元*（1-0.2605）*30%=827.22萬元。

　　2022年6月6日公司收到由海南省高級人民法院送達的《民事申請再審案件應訴通知書》，龍江銀行股份有限公司伊春新興支行不服海南省高級人民法院(2021)瓊民終636號民事判決（2021年10月20日），向海南省高級人民法院申請再審，請求撤銷海南省高級人民法院（2021）瓊民終636號民事判決書，維持海南省第一中級人民法院的（2019）瓊96民初208號民事判決書（2021年5月18日），海南省高級人民法院已立案審查。由于本案尚未開庭審理，對上市公司2021年度財務數據無影響。對公司2022年度利潤或期后利潤產生的影響需以法院生效判決或執行結果為準。

　　㈡?公司直至披露年度報告才計提相關預計負債，確認對海航商控的應收款項，全額計提應收款項預計信用損失并進行業績預告修正的主要原因

　　在2021年業績預測時，海航集團的破產重整尚未完成，同時公司也尚未收到海航集團破產重整的信托財產及普通信托份額評估咨詢報告，針對判決中“不能清償的部分”的金額無法可靠的計量。故2021年業績預測時，海航投資為海航商控、海航物流違規擔保應承擔的連帶賠償責任不能可靠地計量，無法確認預計負債，符合企業會計準則的相關規定，并在該業績預告及其關聯公告《關于公司股票被實施其他風險警示相關事項的進展公告》（公告編號2021-102）中對相關風險進行了提示。

　　其后，公司于2022年4月24日收到法院裁定公司間接控股股東、控股股東重整計劃執行完畢的《通知函》，同時公司按照海航集團重整中確認的龍江銀行股份有限公司伊春支行申報債權金額?37,287,163.56?元、根據海航集團破產重整專項服務信托信托財產及普通信托份額評估咨詢報告（中企華評咨字（2022）第?1223?號），確認了預計負債?8,272,157.00?元，并確認對海航商控的應收款項同時對應收海航商控款項全額計提預計信用損失。所以公司同步披露了2021年年度業績預告修正公告。

　　㈢?未就向海航物流集團有限公司違規提供擔保事項計提預計負債的主要考慮

　　關于公司為海航物流集團有限公司提供14.64億元擔保事宜，截至2022年1月29日，因公司尚未就保證合同糾紛一案起訴龍江銀行股份有限公司伊春新興支行。根據“《中華人民共和國公司法》第十六條，【公司擔保】公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。”和《全國法院民商事審判工作會議紀要》第十七、第十八、第二十二條的規定，并結合擔保合同簽署的相關事實（未經股東大會、董事會決議），龍江銀行存在過錯，龍江銀行和海航投資簽署的保證合同屬于無效合同。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條規定，“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失，承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。”根據債權人和擔保人過錯情況，擔保人承擔民事責任的部分，法官在債務人不能清償部分50%以下有自由裁量權，法院暫未出具生效判決。

　　根據最高法院及北京高院相關司法判例根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》第七條規定，對上市公司違規擔保無效的法律責任分擔，酌情判定金融機構承擔主要過錯責任，上市公司承擔補充賠償責任。公司分別收集了相關案例①最高法院（2020）高法民終1229?號案：恒豐煙臺分行與富控公司、宏達公司擔保合同糾紛案。（判決：酌情確定富控公司、?宏達公司分別對主債務人不能清償部分債務向恒豐煙臺分行承擔10%的賠償責任）②北京高院（2020）京民終?44?號：天馬軸承公司與北京星河公司擔保合同糾紛案。（判決：本院綜合分析案涉擔保合同簽訂中債權人、債務人及保證人的過錯程度，酌定天馬軸承公司應就北京星河公司不能清償的債務在30%的范圍內承擔賠償責任。天馬軸承公司承擔賠償責任后，有權向北京星河公司追償。）③最高院關于威龍葡萄酒股份公司違規擔保系列再審案。（判決：法院據此酌情確定威龍葡萄酒股份有限公司對主債務人興龍合作社不能清償的部分向煙臺銀行股份有限公司龍口支行的貸款不能收回的損失承擔?20%的賠償責任）④福建省高院關于福州恒源誠順投資合伙企業、歐浦智網股份有限公司等保證合同糾紛民事申請再審案。（判決：歐浦智網股份有限公司作為上市公司，其公司章程、對外擔保情況均可通過公開渠道查詢。福州恒源誠順投資合伙企業作為專業投資企業，未盡應有審查義務，應認定其明知歐浦智網股份有限公司法定代表人越權擔保事實。《擔保函》無效且歐浦智網股份有限公司不應承擔擔保無效后的民事責任。）鑒于以上相關案例以及公司2010.54萬項目的判決，法院據此酌情認定上市公司是否需要承擔賠償責任及承擔0%-30%的賠償責任比例不同（不能清償部分的承擔責任比例有0、10%、20%、30%等），所以公司無法判斷就向海航物流集團有限公司違規提供擔保事項計提預計負債具體金額。

　　鑒于以上相關案例以及公司2010.54萬項目的判決，法院據此酌情認定上市公司承擔0%-30%的賠償責任比例不同，所以公司無法判斷就向海航物流集團有限公司違規提供擔保事項計提預計負債具體金額。因此不符合預計負債的確認條件，所以公司未對上述擔保事項計提預計負債，符合《企業會計準則》的相關規定。

　　㈣?預計負債計提是否審慎合理，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定

　　根據《企業會計準則第13號——或有事項》的相關規定，“第二條：或有事項，是指過去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發生或不發生才能決定的不確定事項。第四條：與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：①該義務是企業承擔的現時義務；②履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；③該義務的金額能夠可靠地計量。結合被擔保方海航商控、海航物流重整進展情況，公司對因上述擔保可能承擔的付款義務的金額尚不能確定，不符合預計負債的確認條件。”

　　公司于2022年4月收到法院裁定公司間接控股股東、控股股東重整計劃執行完畢的通知并披露，所以公司直至披露年度報告才可以就向海航商控違規提供擔保事項計提預計負債，并確認對海航商控的應收款項，同時全額計提應收款項預計信用損失，進行業績預告修正；公司未就向海航物流集團有限公司違規提供擔保事項計提預計負債的原因是截至公司2021年年度報告披露日，公司無法判斷在14.64億項目中可能承擔的責任，因此不符合預計負債的確認條件，所以公司未對上述擔保事項計提預計負債，符合《企業會計準則》的相關規定。

　　㈤?年審會計師核查意見

　　“一、公司年審會計師針對上述問詢事項實施的主要核查程序

　　⒈?了解海航投資就違規擔保事項是否計提預計負債的判斷及相關依據；

　　⒉?獲取并審閱海南省高級人民法院于2021年10月出具的《民事判決書》（(2021)瓊民終636號），了解海航投資應承擔的連帶賠償責任；

　　⒊?了解為海航物流違規擔保事項的訴訟情況；

　　⒋?收集并了解有關對外擔保的法律法規以及判例，分析判斷是否符合預計負債的確認條件；

　　⒌?咨詢并獲取律師關于為關聯方擔保很可能承擔連帶賠償責任的核查意見；

　　⒍?詢問截至2022年1月29日龍江銀行的債權申報情況；

　　⒎?了解海南省高級人民法院出具的《民事裁定書》【（2021）瓊破?1?號之三百八十三】：裁定確認海航集團有限公司等三百二十一家公司已執行完畢《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃》；

　　⒏?了解海航集團破產重整的信托財產及普通信托份額評估咨詢報告關于普通信托份額價值的估值確認。

　　二、公司年審會計師核查結論

　　就為海航商控的違規擔保，根據期后獲取的海航集團破產重整的信托財產及普通信托份額價值，海航投資為海航商控違規擔保應承擔的連帶賠償責任已能夠可靠地計量，故在資產負債表日確認預計負債8,272,157.00元，并確認對海航商控的應收款項，同時對應收海航商控款項全額計提預計信用損失8,272,157.00元，符合企業會計準則的相關規定。

　　就為海航物流的違規擔保，因海航投資對龍江銀行的訴訟尚未判決，不能確認應承擔的連帶賠償責任，故在資產負債表日未確認預計負債，我們亦無法實施有效的審計程序，以獲取充分、適當的審計證據確定為關聯方提供擔保對公司財務報表的影響，故在2021年報審計報告中對該事項出具了保留意見。

　　⒋?你公司2020年12月5日披露《關于簽訂日常經營重大合同的公告》，百年人壽保險股份有限公司（以下簡稱“百年人壽”）收購你公司子公司天津億城山水房地產開發有限公司（以下簡稱“億城山水”）持有的億城堂庭項目剩余寫字樓、集中商業、商鋪、酒店式公寓及車位。2020年年報顯示，你公司因上述交易實現收入1,272,743,160元。2021年年報顯示，報告期內你公司已全部完成了與百年人壽的物業驗收及交接工作，天津億城堂庭項目年度銷售收入32.47萬元，你公司已無存量土地儲備和其他開發項目。請你公司說明：

　　⑴?年報“報告期內公司從事的主要業務”主要項目開發、銷售、出租情況部分仍包含天津億城堂庭項目，你公司持有的權益比例為100%，相關項目累計投資總金額較大，2021年預售面積、預售金額為負值。請你公司核實相關信息披露的準確性和完整性。

　　【回復】：

　　㈠?2021年度財務報告列示的天津億城堂庭項目房地產營業收入為32.47萬元，是根據《企業會計準則第14號-收入》進行計算和列式。其中：房產收入13.14萬元，車位收入19.32萬元。房產收入13.14萬元的構成是2021年度銷售4套酒店式公寓（1-706、1-816、1-1308、1-1912）確認收入為356.75萬元，本期退回4套酒店式公寓（1-909、1-608、2-1513、1-1116）沖減銷售收入343.61萬元。

　　㈡?2021年年報“報告期內公司從事的主要業務”此處列示的數據以銷售口徑數據進行列式，預售金額為負數主要構成為簽約酒店式公寓1套（1-816），銷售面積57.37平米，退酒店式公寓5套（1-509、1-610、1-909、1-608、2-1513），退房總面積為291.16平米，實際預售面積負數233.79平米。2021年酒店式公寓項目含簽約回款（1-816）及分期付款（1-613、1-1708、1-706、1-2003、1-1912、1-1308）共收入3676287元，因退房退款支出3758707元，實際預售金額負82420元。

　　綜上，2021年度財務報告中營業收入列示的數據和年報“報告期內公司從事的主要業務”列示的數據，兩者計算口徑不一致。所以公司在年報中披露的信息是準確和完整的。

　　⑵?請結合你公司目前經營情況和未來業務發展計劃等，說明影響你公司未來經營業績的主要因素、未來提高主業盈利能力的具體措施，你公司持續經營能力是否存在重大不確定性，并充分提示相關風險。

　　【回復】：

　　㈠?公司目前經營情況、未來業務發展計劃及提高主業盈利能力的具體措施

　　公司將堅持向產業基金、不動產基金及康養產業資產管理平臺等業務領域轉型的發展戰略。未來，公司將逐步發展成為專注于長期價值投資的企業。公司將以基金投資及管理、咨詢服務為主營業務，與全球戰略合作伙伴緊密合作，通過不動產投資信托基金REITs、私募股權投資基金、股權投資三大投資平臺，重點投資康養產業以及高成長的新經濟公司，與優秀企業相伴成長，發揮協同效應，共同打造康養及資產管理平臺，提升資產價值，創造可持續的長期增長。后續主要經營計劃：

　　⒈?聚焦主營業務的探索和發展

　　公司將積極轉變經營發展思路，充分借助上市公司平臺優勢，通過對外投資、并購、引入戰略投資者等方式，整合優質資產，聚焦主營業務的探索和發展。為公司的發展注入新的活力，提升公司的持續經營能力、盈利能力以及資產質量。

　　⒉?借政策紅利的逐步釋放，擇機拓展基金業務

　　深入研究國家政策，關注地方實施細則，繼續關注不動產投資信托基金（REITs）、私募股權投資基金等領域相關政策與機遇，擇機考慮項目的儲備與落地實施。

　　⒊?加速布局康養產業，提升“和悅家”養老品牌價值

　　通過近年的安全平穩運營，和悅家國際頤養社區已在康養市場積累了良好的口碑聲譽，并形成了標準化、執行性強、可復制的輕資產運營管理模式，培養了一批專業的康養產業運營管理人才。2022年下半年，和悅家項目將繼續嚴守安全運營紅線，深挖業務潛力，提升管理效益，提高運營效能，進一步鞏固品牌價值。

　　借助和悅家的養老運營經驗及人才培養優勢，公司將以機構養老拓展和旅居養老開發作為雙條線，通過挖掘內外部合作資源，同步推進康養業務發展及運營平臺的搭建，建立體系完善的康養產業基金管理和有效運營模式，促進募投管退在康養投資與管理領域內的良性循環：嫁接潛在合作資源，拓展康養旅居項目，搭建海航投資特色康養旅居平臺，通過提供相關增值服務快速增加康養板塊收入；同時搭建康養產業基金，拓展機構康養領域，甄選試點項目，改造養老或養生度假休閑機構開展運營，運營成熟后，逐步擴大項目規模，形成全國多點覆蓋、業態豐富的機構康養項目群。

　　⒋?完成房地產項目尾盤的清盤工作

　　2022年下半年，公司將持續推進剩余車位、公寓等清盤工作，與相關合作方建立良好關系，實現目標落地。

　　⒌?強化內部管理工作，完善風險管控體系建設

　　2022年下半年，公司將繼續嚴格按照監管要求，遵守法律法規，開展相關工作。通過不斷加強內部管理，進一步完善公司風險管控體系，加強風險控制措施，降低企業運營風險。積極開拓創新、開源節流，落實公司的全面預算管理，強調各項工作開展的計劃性，確保經營管理活動中的收入、支出、費用等各類事項均符合預算邊際。

　　㈡?影響公司未來經營業績的主要因素

　　⒈?養老項目日常運營情況及新業務拓展情況

　　當前，新一輪新冠肺炎疫情仍在全球肆虐。受輸入疫情影響，中國國內疫情亦出現反復，防疫形勢十分嚴峻。和悅家國際頤養社區自疫情爆發以來已多次實行封閉管理。自2022年3月13日早8時起，和悅家國際頤養社區根據民政部門《關于全市養老服務機構暫行我市一級疫情防控等級的緊急通知》工作要求，實行全封閉管理，按照高風險要求開展防控措施。若因疫情未來持續反復，將一定程度上影響和悅家國際頤養社區日常運營，同時對公司新業務探索、拓展、開展等活動產生不利影響。

　　⒉?亞運村項目運營管理及收益情況

　　亞運村項目位于北京市朝陽區望京和奧體寫字樓市場區域，該商圈后續是否能保持租金水平穩定、空置率下降，存在不確定性。我司多次督促蕪湖奧博協調溝通北京華匯，至今公司尚未收到北京華匯主要財務數據信息，亦無法通過公開渠道查詢到，亞運村項目目前投入情況尚無法知曉。同時，該項目在蕪湖奧博或其指定方管理團隊的管理下，項目能否達到預期的出租率及租金水平，存在不確定性，取決于項目所處商圈情況、物業管理水平、運營管理能力等綜合因素。另外，目前國內疫情已經基本得到控制，但依然面對依舊不容樂觀的全球疫情防控形勢，疫情的發展也將導致項目的出租率及預期收益存在一定不確定性。

　　⒊?境外曼哈頓34街REITs項目（鐵獅門一期）、梅西百貨改造REITs項目（鐵獅門三期）投資建設情況

　　公司當前合計持有恒興聚源82.11%基金份額，海投一號87.60%合伙份額。底層項目均處于美國，美國疫情反復，通脹壓力持續存在，世界局部地區戰爭態勢是否會加劇去全球化、去美元化，對美國經濟以及美國房地產影響存在不確定性，對公司投資收益帶來不確定性。曼哈頓34街REITs項目及梅西百貨改造REITs項目前期均為公司與關聯方共同投資的項目，相關關聯主體已完成破產重整程序。公司實際控制人也相應發生變更，變更為無實際控制人。該情況是否對曼哈頓34街REITs項目及梅西百貨改造REITs項目產生法律風險，存在不確定性，公司將重點關注并積極加強投后管理工作。

　　梅西百貨改造REITs項目訴訟方面，2021年10月27日海航投資與鐵獅門雙方達成一致意見，暫停質證程序，擬推進第二輪和解。后續，擬盡快以和解方式解決案件糾紛，但和解進度以及對項目各方影響，存在不確定性。鐵獅門于2021年5月18日與St.Francis學校簽署租賃協議，租賃面積約25.5萬平方英尺。目前鐵獅門方正在繼續尋找租戶，后續項目租賃情況受該區域租賃市場恢復情況影響較大，公司將持續與鐵獅門方溝通關注上述事項后續進展及影響情況。

　　綜上所述，公司目前處于轉型的重要發展階段，公司主營業務的持續經營能力不存在重大不確定性。

　　⒌?你公司于2022年4月30日披露《關于控股子公司大連眾城不再納入合并報表范圍的公告》，你公司年審會計師于2021年度審計工作中，基于會計專業判斷，決定不將子公司大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“大連眾城”）納入你公司合并報表范圍。你公司2019年年報顯示，你公司認為，根據合伙協議，大連眾城由其普通合伙人管理公司日常事務，在公司成為大連眾城的普通合伙人之前不合并其會計報表，但是會計師認為上市公司承擔了絕大部分的風險，因此自出資之日起大連眾城納入合并范圍。請你公司結合相關股權投資進展、權利義務變化情況、合伙企業決策機制等，補充披露本次不再將大連眾城納入公司合并報表范圍的具體時點及依據，是否與你公司前期判斷存在不一致及其合理性，是否符合企業會計準則的規定，相關事項可能對你公司財務數據的影響。請你公司年審會計師核查并發表明確意見。

　　【回復】：

　　海寧奧博影視文化有限公司（普通合伙人）、王敏榮、張志強、大連飛越文化產業發展合伙企業（有限合伙）（有限合伙人）于2021年4月28日簽署《大連眾城文化產業發展合伙企業?（有限合伙）合伙協議》，合伙協議第六章，第十四條，合伙事務的執行約定，14.3普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合伙企業法》授予的及本協議所約定的對于合伙企業事務的獨占及排他的執行權，執行事務合伙人的職權和責任包括：（3）代表合伙企業取得、管理、維持和處分合伙企業的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產等。

　　大連眾城企業類型為有限合伙企業，執行事務合伙人為蕪湖奧博，其他合伙人為大連飛越、王敏榮、張志強，公司并未派駐過董事人員。

　　㈠?公司在2019年度判斷合并大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）的合理性及依據

　　公司確定納入合并范圍的基本原則是根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》第二章第七條的規定：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎加以確定。控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

　　⒈?公司全資企業大連飛越文化產業發展合伙企業（有限合伙）在2019年12月出資人民幣100,000.00萬元成為大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）的有限合伙人，出資比例為?99.9890%。在2019年審期間，年審會計師根據合伙協議等資料判斷公司承擔了大連眾城大部分風險，所以在2019年度公司將大連眾城納入合并范圍。大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）海航投資實繳出資10億元，張志強實繳出資5萬元，王敏榮實繳出資5萬元，大連大白鯨海洋傳奇文化旅游有限公司實繳出資1萬元。

　　⒉?根據《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）合伙協議》中約定：王敏榮、張志強承諾大連飛越在本合伙企業中每年可實現不低于?9%的投資收益，以大連飛越實繳出資額為基數，起算日期為大連飛越入伙大連眾城的工商變更完成之日（即2020年8月10日）起；自大連飛越入伙大連眾城的工商變更完成之日起算一年內，如大連飛越或其指定方提出將其變更為普通合伙人的要求，則海寧奧博（現名“蕪湖奧博”）須同意且無條件配合辦理相關手續。海寧奧博實際控制人為韓敏曾、王仲杰，具體股權架構圖如下：

　　■

　　公司基于以上兩點，在2019年將大連眾城納入公司合并范圍。

　　㈡2021年度不再將大連眾城納入公司合并報表范圍的具體時點、依據及合理性。

　　公司根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》第二章第七條的規定，公司確定納入合并范圍的基本原則為：合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎加以確定。控制是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。同時根據監管規則適用指引—會計類1號的1-9控制的判斷，合并財務報表的范圍應當以控制為基礎予以確定。控制的定義包含三個核心要素：一是投資方擁有對被投資方的權力，有能力主導被投資方的相關活動；二是投資方對被投資方享有可變回報；三是投資方有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。

　　⒈公司未能取得大連眾城2021年度財務報表、審計報告和評估報告，不符合“控制”三要素中關于“投資方擁有對被投資方的權力，有能力主導被投資方的相關活動”的定義。

　　⒉根據《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）合伙協議》中約定：“王敏榮、張志強承諾大連飛越在本合伙企業中每年可實現不低于?9%的投資收益，以大連飛越實繳出資額為基數，起算日期為大連飛越入伙大連眾城的工商變更完成之日（即2020年8月10日）起；自大連飛越入伙大連眾城的工商變更完成之日起算一年內，如大連飛越或其指定方提出將其變更為普通合伙人的要求，則海寧奧博（現名“蕪湖奧博”）須同意且無條件配合辦理相關手續。”，公司目前尚未成為其普通合伙人。公司作為該合伙企業的有限合伙人，不參與日常經營管理，不符合“控制”三要素中關于“參與其相關活動而享有可變回報”的定義。

　　綜上，公司認為對大連眾城不具有控制權，且沒有能力主導被投資方的相關活動，所以公司在2021年度未將大連眾城納入合并范圍，符合企業會計準則和監管規則適用指引—會計類1號的相關規定。

　　㈢不合并大連眾城對公司財務數據的影響

　　2021年大連眾城未納入公司合并范圍，報表期末余額按照大連眾城2020年末股權投資余額列報，由于未能取得大連眾城2021年度財務報表、審計報告和評估報告，無法判斷對公司財務數據的影響。

　　在獲取大連眾城審計報告和評估報告方面，目前公司正在積極與合作方進行磋商，并要求對方盡快提供大連眾城的審計及評估報告；同時為積極維護上市公司利益，公司也不排除聘請第三方中介機構對大連眾城進行審計和評估工作。

　　㈣?年審會計師核查意見：

　　“一、公司年審會計師針對上述問詢事項實施的主要核查程序

　　⒈?獲取并重新復核2019年12月出資成為大連眾城有限合伙人的合伙協議等相關資料，分析公司承擔的風險以及變更為普通合伙人的條件及可能性，判斷是否合并大連眾城；

　　⒉?了解海航投資對大連眾城的投資進展及交易對手方承諾履行情況；

　　⒊?了解并詢問海航投資管理層，是否取得了大連眾城的財務報表、審計報告、估值報告等資料；

　　二、公司年審會計師核查結論

　　基于已執行的核查程序及獲取的核查證據，我們認為，海航投資因未能按照合伙協議在一年內成大連眾城的普通合伙人，且大連眾城未能提供財務報表及審計報告，無法進行報表合并，也無法確定該項股權投資的賬面價值，以及是否發生減值，亦無法判斷對公司財務數據的影響。”

　　⒍?你公司2022年4月29日披露《關于成立合伙企業對外投資的進展公告》（以下簡稱“進展公告”），你公司收到大連眾城普通合伙人蕪湖奧博影視傳媒有限公司（以下簡稱“蕪湖奧博”）的通知函，蕪湖奧博與張志強、王敏榮、天津勢竹實業投資有限公司（以下簡稱“天津勢竹”）共同協商達成新的合作方案，張志強、王敏榮無償放棄其在亞運村項目中的權益，由方案調整前大連眾城享有亞運村項目49.21%權益，調整為大連眾城100%參與對接亞運村項目，大連眾城向天津勢竹轉讓天津格致創業科技有限公司（“天津格致”）49.21%股權，交易價格10億元，同時大連眾城向天津勢竹租借北京市朝陽區大屯地區的大屯7號綠隔產業用地地上及地下建筑物使用權，大連眾城向天津勢竹一次性預支付租金10億元，你公司直至4月30日才披露公告并決定不再將大連眾城納入合并報表范圍。請你公司結合問題5，充分說明大連眾城本次出售相關資產及預付租金等安排是否需履行相應審議程序，是否符合《股票上市規則》及你公司章程的相關規定。請律師核查并發表明確意見。

　　【回復】：

　　海航投資因未能按照合伙協議在一年內成大連眾城的普通合伙人，且大連眾城未能提供財務報表及審計報告。所以，根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》第二章第七條的規定和監管規則適用指引—會計類1號的相關規定，公司認為已對大連眾城不具有控制權，且沒有能力主導被投資方的相關活動，所以在2021年度未將大連眾城納入合并范圍。

　　大連眾城本次出售相關資產及預付租金等安排，均屬于大連眾城對旗下投資所做出的決策。根據合伙協議14.2條款約定，普通合伙人蕪湖奧博對大連眾城的重大事項具有決策權，大連眾城的實際控制方為蕪湖奧博，海航投資作為有限合伙人，對大連眾城的重大事項不具有決策權。

　　⒈?大連眾城投資亞運村項目方案架構調整前架構如下：

　　■

　　⒉?大連眾城投資亞運村項目方案架構調整后架構如下：

　　■

　　⒊?大連眾城本次出售相關資產及預付租金等安排是否需履行相應審議程序，是否符合《股票上市規則》及海航投資公司章程的相關規定

　　因海航投資未能按照合伙協議在一年內成大連眾城的普通合伙人，目前普通合伙人轉換權已過期，且大連眾城未能提供財務報表及審計報告。所以，根據《企業會計準則第33號-合并財務報表》第二章第七條的規定和監管規則適用指引—會計類1號的相關規定，公司及年審會計師在對財務報表審計的過程中，認定對大連眾城不具有控制權，且沒有能力主導被投資方的相關活動，在2021年度未將大連眾城納入合并范圍。就公司2021年度報告及相關議案事項，公司于2022年4月28日召開董事會進行了審議，并于2022年4月30日公告了年報內容，同步發布未將大連眾城納入合并報表范圍的公告。

　　公司接到蕪湖奧博關于亞運村項目架構調整的通知函后，當日做了臨時公告，公告日為4月29日。公司認為，由于大連眾城合伙協議中明確約定了執行事務合伙人的決策權限，且未將大連眾城納入2021年度合并報表范圍，因此大連眾城本次出售相關資產及預付租金安排不涉及需上市公司決策事項，無需履行審議程序，符合《股票上市規則》及公司章程的相關規定。

　　但公司作為大連眾城占比最大的LP份額持有人，在收到《通知函》后，從維護上市公司利益角度，持續推進幾個工作事項：一是公司第一時間聘請了CBRE（世邦魏理仕）對項目所在區域周邊市場及競品進行了相應的調研分析，判斷本次架構調整對公司該筆投資項目的利弊分析；二是涉及兩名自然人張志強、王敏榮承諾遲遲未履行事宜，公司持續與普通合伙人、兩名自然人進行溝通與談判；三是公司持續督促蕪湖奧博加強人員團隊建設，就項目進度加快推進，加強風險管理，避免給我司造成投資損失；四是公司已聘請兩名新增董事，專職負責亞運村項目的督辦協調事宜。上述相關工作，如在后續公司有相關進展，公司將根據進展情況及時履行信息披露義務。

　　㈣?律師發表核查意見

　　⒈?天元世通律師事務所《法律意見書》

　　就蕪湖奧博的決策權事項，天元世通律師事務所出具《法律意見書》：“大連眾城簽署《房屋租賃合同》無須經過全體合伙人一致同意，大連眾城執行事務合伙人有權代表大連眾城決定簽署《房屋租賃合同》。”詳見當日公告的《關于成立合伙企業對外投資的進展公告》。

　　⒉?北京市君都律師事務所《法律意見書》

　　公司聘請了北京市君都律師事務所對相關事項進行了核查，核查意見如下：

　　“一、大連飛越與海寧奧博影視文化有限公司、自然人王敏榮和張志強簽署的《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）合伙協議》的審議程序

　　大連飛越與海寧奧博影視文化有限公司、自然人王敏榮和張志強簽署《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）合伙協議》，大連眾城的普通合伙人由大連大白鯨海洋傳奇文化旅游有限公司變更為海寧奧博影視文化有限公司。經大連眾城全體合伙人表決同意原普通合伙人大連大白鯨海洋傳奇文化旅游有限公司與大連飛越、自然人王敏榮和張志強簽署的《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）合伙協議》作廢。原普通合伙人大連大白鯨海洋傳奇文化旅游有限公司與大連眾城全體有限合伙人大連飛越、自然人王敏榮和張志強簽署了《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）退伙協議》。新普通合伙人海寧奧博影視文化有限公司與大連眾城全體有限合伙人大連飛越、自然人王敏榮和張志強簽署了《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）入伙協議》。

　　2021年4月28日，海航投資第八屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于子公司大連飛越簽署大連眾城合伙協議的議案》。

　　2021年4月30日，海航投資發布《關于成立合伙企業對外投資的進展公告》（公告編號：2021-034）。

　　2021年5月21日，海航投資2020年年度股東大會表決通過了《關于子公司大連飛越簽署大連眾城合伙協議的議案》。

　　經本所律師登錄‘國家企業信用信息公示系統’（http://www.gsxt.gov.cn/）查詢，目前，大連眾城執行事務合伙人登記為蕪湖奧博影視傳媒有限公司。

　　綜上，大連飛越與海寧奧博影視文化有限公司、自然人王敏榮和張志強簽署的《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）合伙協議》已經海航投資董事會和股東大會審議通過，且其內容未違反法律法規相關規定，大連飛越與海寧奧博影視文化有限公司、自然人王敏榮和張志強簽署的《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）合伙協議》自各方簽署之日起成立并生效。

　　根據《中華人民共和國合伙企業法》規定，合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務，自大連飛越與海寧奧博影視文化有限公司、自然人王敏榮和張志強簽署的《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）合伙協議》生效之日起，海寧奧博影視文化有限公司享有《合伙協議》中所約定的普通合伙人權利。

　　二、大連眾城的控制權

　　大連飛越與海寧奧博影視文化有限公司、自然人王敏榮和張志強簽署的《大連眾城文化產業發展合伙企業（有限合伙）合伙協議》第14.2條約定：“執行事務合伙人對外代表企業并執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙企業事務”，第14.3條約定“普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合伙企業法》授予的及本協議所約定的對于合伙企業事務的獨占及排他的執行權，執行事務合伙人的職權和責任包括：（1）決定并具體執行合伙企業的投資及其他業務；（2）每半年向有限合伙人報告合伙企業事務執行情況以及經營狀況、財務狀況，根據本協議之約定按時負責召集合伙人會議，執行全體合伙人的決議；（3）代表合伙企業取得、管理、維持和處分合伙企業的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產等；（4）為實現合伙目的，開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶，根據國家稅務

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