2022年兩會前夕，全國人大代表、銀保監會信托部主任賴秀福接受21世紀經濟報道記者專訪時介紹稱，將在今年十三屆全國人大五次會議上提交兩個關于法律修改的議案：一是建議加快推進《中華人民共和國銀行業監督管理法》（下稱銀行業監督管理法）修改工作，另一個是建議加快修訂《中華人民共和國信托法》（下稱信托法）。

　　賴秀福表示，為統籌建設現代金融監管法治體系，從制度層面解決金融違法成本偏低、新興領域監管制度空白、完善風險處置機制等問題，建議加快推進銀行業監督管理法修改工作。

　　此外，關于盡快啟動信托法修訂工作的建議，賴秀福已呼吁多年。

　　“信托法部分條款已相對滯后，如信托財產登記機制缺乏、信托財產雙重所有權屬性未明確、信托受益權登記機制空白、營業信托有關規定有待細化等。”賴秀福表示，這些問題導致信托所獨具的財產獨立和破產隔離的制度優勢尚未充分發揮，難以完全適應我國經濟發展和人民群眾對信托服務日益增長的需求。

　　《21世紀》：能否介紹一下建議對銀行業監督管理法進行修改的背景？

　　賴秀福：金融是國家重要的核心競爭力，金融安全是國家安全的重要組成部分。改革開放四十多年，我國銀行業取得飛速發展，金融服務實體經濟質效不斷提升。與此同時，銀行業金融機構資產規模持續增長，金融市場化程度和創新速度不斷提高，金融監管面臨新的形勢和挑戰。

　　防范金融風險是金融業的永恒主題。

　　近年來，金融監管部門持續加大監管力度，防范化解重大風險，切實維護國家金融穩定和人民財產安全。

　　2004年2月頒布實施的銀行業監督管理法，是金融監管部門履行銀行業監督管理職責的基本法律依據，為加強銀行業審慎監管、整治市場亂象、查處違法違規行為、處置銀行業風險，提供了重要法律支撐。

　　但是銀行業監督管理法自2004年制定實施后，僅在2006年修改一次，部分規定相對滯后，面對新的實踐問題和監管形勢，難以滿足監管實踐需要。

　　因此，有必要對銀行業監督管理法進行修改，從制度層面解決銀行業監管面臨的實踐問題。

　　《21世紀》：你認為可從制度層面解決銀行業監管面臨的哪些實踐問題？

　　賴秀福：我認為主要可從制度層面解決四大實踐問題。

　　一是金融機構股東違法行為嚴重危害金融安全。

　　當前，股東違法違規行為已經成為銀行業金融機構尤其是中小機構風險事件的主要根源。股權結構不透明、入股資金不合法、違規開展關聯交易等問題，嚴重侵害金融機構、存款人和社會公共利益，危害經濟安全和金融穩定。

　　銀行業監督管理法以銀行業金融機構為監管對象，缺少股東監管的法律授權，金融監管部門對違法股東進行監管、采取措施、實施懲戒的法律依據不足。

　　二是風險處置機制有待完善。

　　目前，我國銀行業風險處置條款散見于銀行業監督管理法、商業銀行法、人民銀行法、存款保險條例等多項法律法規中，規定過于原則，法律授權不充分，缺少有效處置工具，影響風險處置效果。

　　隨著金融市場的不斷發展，銀行業機構競爭日趨激烈，中小銀行風險事件頻發，破產風險加大，亟需修改完善風險處置條款，在銀行業監督管理法作出系統化制度安排。

　　三是金融違法行為成本偏低。

　　銀行業監督管理法的法律責任條款是銀行業金融機構承擔違法責任的重要依據，對懲治違法違規行為、維護市場秩序具有積極作用。但面對金融監管的新形勢和任務，部分條款存在短板。

　　一方面，法律責任覆蓋不夠全面，針對金融機構股東、外包機構等違法主體的法律責任缺失，對違反公司治理、侵害消費者權益、從業人員單獨實施等違法行為缺乏有針對性的處罰條款。

　　另一方面，行政處罰力度不足，罰款金額較低，處罰手段有限，難以適應金融監管實際和實踐需要。

　　四是對與銀行業金融機構合作的第三方機構缺少有效規范。

　　銀行業金融機構與第三方機構的合作范圍愈加廣泛，已經擴展延伸到信息科技、會計、法律、資產評估等諸多專業服務領域。相關第三方機構的從業行為對銀行業風險情況和監管判斷具有顯著影響。

　　例如，會計師事務所、律師事務所、資產評估等專業機構在出具審計報告、評估報告、法律意見等專業意見時，提供虛假報告或隱瞞重要事實，嚴重影響監管部門對金融機構的綜合評價判斷。

　　同時，部分互聯網平臺利用數據、科技、流量等資源優勢，滲透影響金融業，也引發了一系列問題。

　　因此，有必要對與銀行業金融機構合作的第三方機構作出適當規制。

　　《21世紀》：對此有何修改建議？

　　賴秀福：2021年中央經濟工作會議明確提出“加強金融法治建設”的任務。為統籌建設現代金融監管法治體系，從制度層面解決金融違法成本偏低、新興領域監管制度空白、完善風險處置機制等問題，建議加快推進銀行業監督管理法修改工作。我提出如下修改建議：

　　一是加強金融機構股東監管。

　　建議擴大監管對象范圍，將銀行業金融機構的股東納入金融監管，強化對銀行業金融機構股東事中和事后監管，確定股東資質條件、法定義務，賦予金融監管部門對股東采取監管措施、實施行政處罰的行政權力。

　　同時，適當明確穿透監管原則，對可以實際支配、控制金融機構的實際控制人監管提供制度依據。

　　二是健全完善風險處置機制。

　　完善風險處置機制，對于保護存款人合法權益和社會公共利益具有重要意義。

　　建議深入總結近年來中小銀行風險處置實踐經驗，結合銀行業行業特點和監管需求，在銀行業監督管理法中建立風險監測識別、早期干預、接管托管等系統化風險處置機制，明確各處置階段的觸發條件、處置目標以及可采取的行政措施，提高風險處置效果。

　　三是提高金融違法成本。

　　建議總結梳理處罰工作經驗，研究設計處罰具體條款：

　　擴大法律責任覆蓋。針對股東關聯交易、公司治理、金融科技、互聯網金融等重點領域，科學設置處罰條款，實現金融違法責任的全覆蓋。

　　加大行政處罰力度。結合經濟社會發展情況、資產業務規模以及違法所得等情況數據，提高處罰數額，提高違法成本，切實發揮處罰的懲戒作用。

　　四是加大對第三方機構的監管規制。

　　建議有關主管部門、行業自律組織對注冊會計師、律師等加強從業管理和自律規制，規范從業行為，加大對其違反業務規范的行政責任、刑事責任追究。

　　同時，在銀行業監督管理法中，對信息科技公司、互聯網平臺、會計師事務所、律師事務所等為銀行業金融機構提供服務或合作的第三方機構，增加延伸監管授權，明確其提供虛假報告、隱瞞重要事實等嚴重違法行為的法律責任，加強風險防范。

　　《21世紀》：此次提出建議加快修改信托法有何背景？

　　賴秀福：修訂信托法是全國金融工作會議提出的要求，2021年中央經濟工作會議也提出加強金融法治建設。

　　同時，修訂信托法是順應時代需求，近年來，信托制度應用逐步拓展，相關司法實踐逐步豐富，為修改信托法提供了良好的實踐基礎。

　　因此，為更有效利用信托制度服務國民經濟高質量發展和滿足人民群眾財富管理需求，助力構建雙循環新發展格局，規范信托活動，促進信托業長期健康發展，保護信托當事人合法權益，建議加快修訂信托法。

　　《21世紀》：能否具體談談修改信托法的緊迫性？

　　賴秀福：一是信托法部分條款難以滿足現實需要。

　　現行信托法于2001年頒布實施，距今已有20多年，一直未修訂。隨著我國經濟發展和國民財富積累，人民群眾對通過信托服務實現財富管理和傳承的需求不斷增長。與之相比，信托法部分條款已相對滯后，如信托財產登記機制缺乏、信托財產雙重所有權屬性未明確、信托受益權登記機制空白、營業信托有關規定有待細化等。

　　這些問題導致信托所獨具的財產獨立和破產隔離的制度優勢尚未充分發揮，難以完全適應我國經濟發展和人民群眾對信托服務日益增長的需求。

　　二是促進資產管理行業健康發展的需要。

　　近年來，我國金融機構資產管理業務快速發展，業務規模、種類和復雜程度大幅上升，對金融穩定和經濟安全已具有系統性影響。

　　本質上來說，資產管理業務的法律關系均屬于信托法律關系，屬于信托法規范調整的領域。

　　通過修訂信托法，進一步完善經營性信托業務活動的法律制度，有利于促進我國資產管理行業規范發展。

　　三是促進國民財富有效管理的需要。

　　隨著市場經濟逐步深入，“儲蓄+房產”傳統財富管理方式已不能適應居民財富管理的需要，財富管理迎來專業化、信托化時代。

　　現行信托法存在的信托財產登記、信托稅制等配套機制不完善等問題，使以不動產、股權等資產設立家族信托的方式難以落地。

　　很多高凈值人群通過設立離岸家族信托管理家庭財富，帶來國民財富外流等問題，不利于財富管理質效提升。

　　四是推動信托公司回歸本源的需要。

　　“回歸本源”是2017年全國金融工作會議提出的做好金融工作要把握的四個原則之一。

　　近年來，信托公司一直在加快回歸本源，但信托法的缺陷制約了信托公司本源業務發展空間，影響信托公司回歸本源進程。

　　如，信托財產登記機制缺乏制約服務信托業務的發展，公益信托稅收優惠政策不明確制約公益信托業務發展等。

　　《21世紀》：如何加快修改信托法？

　　賴秀福：一是建議中國人民銀行會同相關部門在已有修法評估的基礎上，進一步加大力度推動信托法的修改工作。

　　二是建議全國人大法工委將信托法的修改工作列入修法計劃，并加強信托法普法宣傳，提高信托的社會認知度，促進社會各界懂信托、用信托，培育信托制度應用的社會土壤。

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責任編輯：趙般嬌