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　　財聯(lián)社（杭州，濟南，廈門，石家莊，南京，廣州，記者劉科、方彥博、李子健、張良德、賈曉寧、關(guān)婉怡）訊，近期，A股首例集體訴訟——康美藥業(yè)證券虛假陳述責任糾紛案件一審結(jié)果出爐，涉案的獨立董事因連帶責任可能將身負巨額債務。判決一出，A股獨董高風險爭議再起。

　　財聯(lián)社記者近日就獨董話題采訪了全國各地包括監(jiān)管、行業(yè)協(xié)會、上市公司等在內(nèi)的各方人士。多數(shù)業(yè)內(nèi)人士認為，康美案背后的獨董辭職潮，折射出A股獨董制度需要改革，在連帶法律責任加劇之下，兼職獨董們的權(quán)力、責任、利益已無法匹配，連帶賠償風險帶來的 “辭職潮”可能會加劇，獨董制度若不改革可能會逐漸沒落，于公司治理無益。

　　董秘觀點：獨董報酬低 責任重 名實難符

　　對于近期獨董們的“辭職潮”，造紙行業(yè)一家上市公司董秘在接受財聯(lián)社記者采訪時認為，市場對于當前獨董的離職存在一定程度的夸大和過度解讀，“從數(shù)量上看，雖然獨董離職的數(shù)量較過往有所增加，但相較于獨董的整體數(shù)量而言也不算高。”

　　財聯(lián)社記者梳理發(fā)現(xiàn)，自康美案一審宣判后，有22家上市公司的24名獨董相繼辭職，較8-10月同期離職人數(shù)分別增加了13人、11人和9人，但考慮到A股市場的近1.4萬個獨董席位而言數(shù)量并不算多。

　　“過度敏感”的背后，是資本市場對上市公司獨董的履職盡責問題長期以來積蓄的情緒爆發(fā)。盡管獨董們多是由高校教授、財務、法律或相關(guān)行業(yè)的專業(yè)人士所擔任，一般不會存在勝任能力的問題，但關(guān)鍵在于，過往其較低的報酬與較重的責任形成鮮明對比，淪為“花瓶”的現(xiàn)象比比皆是，而當前政策環(huán)境轉(zhuǎn)向高壓，又促使獨董們則走向另一個方向：辭職。

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定要求，上市公司董事會中至少包括三分之一的獨立董事，且獨立董事每年為所任職上市公司有效工作的時間原則上不少于15個工作日。而根據(jù)財聯(lián)社星礦數(shù)據(jù)顯示，A股公司中有73.34%的獨董全年薪酬在10萬元以下，其中20.66%的獨董年薪在5萬元以內(nèi)。

數(shù)據(jù)來源：財聯(lián)社星礦數(shù)據(jù)，上市公司報道部整理

　　上述董秘認為，獨董的津貼本來也不高，一些獨董可能是抱著不想給自己惹麻煩的心態(tài)而選擇辭職，其離職并不必然表明公司的經(jīng)營和財務數(shù)據(jù)存在問題。

　　另有一家公司董秘則對財聯(lián)社記者表示，在履職盡責方面，由于獨董們往往身兼數(shù)職，也確實存在少部分上市公司獨董受時間和精力所限不能切實履行責任的情況。

　　事實上，按照證監(jiān)會的相關(guān)要求，獨立董事每年需要定期對公司進行深入調(diào)研，對公司經(jīng)營情況有深入了解，才能簽署獨立董事意見。但這樣的要求，工作量大，很多獨董根本辦法完成。

　　協(xié)會人士：獨董職責認定是難點

　　在過往的實操中，獨董多數(shù)是公司自主聘任，薪酬也由公司發(fā)放，容易產(chǎn)生“花瓶董事”的情況，也即獨董只是應付證券法硬性規(guī)定，不參與公司日常經(jīng)營活動，因此對實際業(yè)務進展并不清楚，但礙于情面，在重大事項表決中處境較為尷尬，決議流于形式。

　　某上市公司協(xié)會秘書長接受財聯(lián)社記者采訪時表示，“實際上，自從新證券法出來以后，部分獨董就感受到壓力而退出，主要原因還是風險與收益不成正比。據(jù)其了解，現(xiàn)在獨董更傾向于國企類型或大型民企，因為在經(jīng)營的過程中相對比較規(guī)范，特別是國企，沒有違規(guī)的動力。”

　　該秘書長稱，“康美藥業(yè)獨董被罰幾個億，震懾的意義比較大，獨董年薪普遍為幾萬元，罰款遠超過所得，而且罰款過億顯然難以賠償。責任的劃分也要考慮主觀惡意、被動不知情、未盡勤勉義務還是與實控人沆瀣一氣，政策的主要目的是讓獨董不能‘不獨、不懂’只當花瓶，而是更好地履行義務。”

　　但回歸康美藥業(yè)案件來看，認定或者劃分責任有其現(xiàn)實困難。長三角地區(qū)一位醫(yī)藥上市公司董秘向財聯(lián)社記者表示，”醫(yī)藥企業(yè)的很多獨董可能是研發(fā)、教育行業(yè)的大咖，對于企業(yè)經(jīng)營并不精通，看到的相關(guān)數(shù)據(jù)文件可能也僅限于書面，很難看出什么漏洞。康美藥業(yè)這種蓄意造假，獨董不是財務總監(jiān)，當然不可能了解企業(yè)全部內(nèi)幕。”

　　因此，當前學界對于改革獨董機制、激發(fā)獨董作用的方向，雖有一致認識，但爭議焦點在于，究竟如何認定獨立董事承擔的職責，并判定其承擔的法律責任。

　　上述接受采訪的秘書長稱，即便出現(xiàn)違法違規(guī)的情況，許多獨董大多是默不作聲，或者離職走人，真正鬧掰的情況較少，“而目前牽涉到關(guān)于董監(jiān)高的責任險，為主觀違法的不賠。但實際上，是被動違法還是主觀違法難以判斷。”

　　業(yè)內(nèi)：建議獨董從“私有”變“公派”

　　自2001年8月證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度指導意見》，A股獨立董事制度建立已有20年，證監(jiān)會曾多次發(fā)文指出獨立董事獨立性不夠的問題。而隨著新《證券法》的實施、“零容忍”監(jiān)管理念的加強，去年開始，獨董辭職情況已日漸普遍。

　　若不改變這種趨勢，上市公司將面臨新的挑戰(zhàn)。華北某省證監(jiān)局一位處長在接受財聯(lián)社記者采訪中表達了他的擔憂，“現(xiàn)在上市公司數(shù)量非常多，如果出現(xiàn)獨董辭職潮，那么對上市公司的影響很大，可能有公司連定期報告都披露不出來。”

　　對于如何面對獨董的去留問題，多位業(yè)內(nèi)人士對財聯(lián)社記者表示，應在大的監(jiān)管規(guī)則框架下，改變目前獨董的選拔和監(jiān)管模式。當前的一個典型現(xiàn)象是，獨董往往由公司董事長提名，其可借機提名同學或熟人，加之薪酬由上市公司發(fā)放，所以獨董往往會成為大股東、管理層的附庸，也為管理層達成“內(nèi)部人控制”提供了契機。

　　一位上市公司前董秘向財聯(lián)社記者表示：“想要實現(xiàn)獨董的真正獨立，可由權(quán)威的獨立第三方成立專業(yè)機構(gòu)，選派并資助獨董到上市公司任職。這需要系統(tǒng)籌劃運作機制，包括采取什么樣規(guī)則委派、工作時間和方式、上市公司配合度調(diào)查、責任考核和薪酬待遇等，總體上涉及到制度和法律法規(guī)層面的改革。”

　　某大型國企財務總監(jiān)也認同上述看法，他向財聯(lián)社記者表示，“獨立董事由公司內(nèi)部董事提名，薪酬從上市公司領(lǐng)取，還要保持客觀、公正和獨立，實屬不易，獨董就不應該從上市公司領(lǐng)取報酬。”

　　多位業(yè)內(nèi)人士建議，應由監(jiān)管部門成立“獨董專家池”，上市公司獨董從專家池中選擇，獨董薪酬統(tǒng)一制定，并接受證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管，薪酬由管理部門發(fā)放，從制度上最大程度切割獨董與企業(yè)的利益關(guān)系，保證獨董獨立性；同時，證監(jiān)會要加強對獨董的監(jiān)管，評判獨董是否盡職盡責參與了公司治理，履職盡責不力的獨董，就從“獨董專家池”中除名。

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責任編輯：陳悠然