解密全球企業最低稅率：中國數字巨頭可能落入規則范圍 繳納更高企業所得稅

　　作者： 馮迪凡 高雅

　　剛剛落幕的七國集團（G7）康沃爾峰會再次重申了G7對于全球企業最低稅率的共識，并期待在7月的二十國集團（G20）財長和央行行長月會議上就全球稅改達成協議。

　　簡而言之，G7的方案確定了改革稅收規則的兩大支柱：第一，規模最大、利潤最豐厚的跨國公司將被要求在其經營活動所在國納稅，而不僅僅是在其總部所在地，其納稅原則為對最大、最賺錢的跨國企業給予利潤超過10%的部分至少20%的征稅權利；第二，各國承諾設定至少15%的全球最低企業稅率，打擊避稅行為。

　　如成真，未來這一稅改方案將如何影響跨國企業投資決策？又將如何影響中國企業“走出去”？同時，這同中國引入外資有何相關性？

　　對此，畢馬威中國稅務業務發展主管合伙人李一源、畢馬威中國國際稅務服務主管合伙人/TMT行業稅務服務主管合伙人梁新彥和畢馬威中國稅務研究中心主管合伙人、畢馬威亞太區BEPS政策研究團隊主要成員康拉德·特雷（Conrad Turley）聯合接受了第一財經記者的專訪。

　　在稅率對一個國家吸引外資有多重要這一問題上，梁新彥表示，通常情況下，跨國企業在選擇投資地時會考慮多方因素，除稅負考量外，還包括營商環境、基礎設施、人力資源等。稅收不能作為唯一考慮因素，但稅收的影響也不能忽視。“需要強調一下，受影響的企業基本會是年銷售額超過7.5億歐元的大型跨國集團，不論是戰略決策還是內控機制都不太會出現‘用腳投票’的情況。”她稱。

　　而在中國企業“走出去”和引入外資等問題方面，李一源表示，在許多情況下，即便有最低稅率政策的影響，跨國公司仍可繼續從中國的稅收優惠中獲利。

　　“15%的稅率并不低”

　　第一財經：美國提出的15%的最低稅率是激進，還是如一些美歐批評人士所說，會因該稅率過低而流于形式？

　　特雷：全球各國的企業所得稅稅率在過去20年中呈持續下降趨勢。然而，最近一些主要國家已經暫停了進一步的減稅計劃。以英國為例：英國近年來大幅降低了企業所得稅稅率，還曾有進一步降低稅率的計劃；但現在已經取消減稅計劃，轉向提高企業所得稅稅率。如前所述，在西方國家，公眾或媒體對全球最低稅這一舉措的支持率很高。然而，也有一些稅收專家認為，如果全球最低稅率設定為15%，鑒于其將成為具有吸引力的基準最低所得稅稅率，那么各國的稅率水平將趨同于這一水平。由于目前許多國家的所得稅稅率都高于15%，一些評論人士懷疑，這些國家是否存在下調所得稅稅率的壓力。但這些問題都還有待于觀察。

　　目前，世界上大多數發達國家的稅率普遍高于15%，但是對于一些通過稅收優惠來吸引投資的國家，如新加坡、愛爾蘭及一些東南亞國家等，15%的稅率并不低。

　　第一財經：如全球最低企業稅率最終被確定為15%，在哪些國家投資的企業會最受影響？跨國公司是最大輸家嗎？有企業會是贏家嗎？

　　梁新彥：全球最低稅率關注的是在各轄區的有效稅率不得低于15%，因此，對于選擇在低稅率/零稅率轄區投資的企業會受到影響。根據外媒報道，新加坡和瑞士正在考慮使用補貼來替代稅收優惠。

　　對于大多數大型跨國公司而言，新規則的影響較為復雜，需做好前期準備，以便及時與董事會和高管層面溝通，需要提前考慮并準備的事項包括建立或升級財稅系統，以收集合規所需的信息。跨國公司需評估現有的集團架構和關聯交易安排是否合適，以及是否需要進行重組等。

　　第一財經：從執行層面而言，落實全球最低企業稅率的障礙或者說難點在哪里？

　　特雷：首先，支柱二規則在定位上將成為一種“通用方法”（common approach），而非“最低標準”（minimum standard）。這意味著各國沒有必須實施支柱二規則的義務，但一旦采用了支柱二，就必須按照OECD設計的規則細節來實施——確保各國所采用的規則能相互兼容，并限制相互影響。但支柱二規則的設計實際上也在鼓勵各國采用這些規則。簡而言之，如果跨國公司的母公司未使用支柱二規則對其境外低稅子公司征稅，那么另一管轄區便可取而代之，對該低稅子公司的所得征稅。也就是說，對于低稅實體，要么由跨國公司的母公司所在國征稅，要么由其他國家征稅，二者擇其一；這便足以說服許多國家采用支柱二規則。實際上許多低稅投資中心所在的管轄區已經在考慮實施支柱二規則。此外，一些國家也在考慮對轄區內可能受支柱二約束的公司征收補足稅，因為向這些公司提供的任何稅收優惠都可能被采用了支柱二規則的其他國家征回。拜登稅改計劃還包括另一項規定，對美國跨國公司的全球賬面利潤（包括其在美國的業務）適用15%的稅率。有鑒于此，還需進一步研究這可能對支柱二帶來的“二階效應”（second order effects）。

　　第一財經：對于沒有加入經合組織（OECD）框架的國家，如果全球最低企業稅確定下來，這意味著什么？

　　梁新彥：目前，OECD包容性框架已包含有139個成員國，范圍非常廣泛，已基本能涵蓋跨國企業在全球的運營地。

　　大型跨國集團恐不會“用腳投票”

　　第一財經：稅率在一個國家吸引外資的因素中是最重要的嗎？它會成為一個企業“用腳投票”的決定性因素嗎？這會在多大程度上改變全球投資流向或者說格局呢？

　　梁新彥：通常情況下，跨國企業在選擇投資地時會考慮多方因素，除稅負考量外，還包括營商環境、基礎設施、人力資源等。 稅收不能作為唯一考慮因素，但稅收的影響也不能忽視。

　　每個國家在規模優勢、發展階段等方面存在差異。對于小國和發展中國家來說，財稅政策是它們用來彌補差距的一個合法杠桿，它們通過提供財政補貼、所得稅減免等稅收優惠政策來吸引境外投資、促進經濟發展、改善民生福祉。而且，很多低稅負或提供稅收優惠的國家及地區經長期發展已形成較為成熟的商業或社會配套，且跨國企業在當地運營扎根較深，是否會僅因稅負因素而調整投資流向，有待觀察。另外也需要強調一下，受支柱一和二影響的企業基本會是年銷售額超過7.5億歐元的大型跨國集團，不論是戰略決策還是內控機制都不太會出現“用腳投票”的情況。

　　跨國公司仍可繼續從中國的稅收優惠中獲利

　　第一財經：確定全球最低企業稅率，對中國引入外資會有什么影響？若有，中國應當如何應對？

　　李一源：中國跨境投資和貿易的規模巨大，既有“引進來”也有“走出去”，而且涉及的行業十分廣泛。這便意味著兩大支柱對中國的影響也是極為復雜的，難以一概而論。這些影響結果會隨著規則實施時間的推移變得越發明顯。值得注意的是，目前談判仍在進行，且中國作為包容性框架的一員，對最終規則的制定起著關鍵作用。待最終協議（假設達成共識）的細節發布，才能做出具體評估。

　　若最終確定，支柱一規則將僅適用于全球最大的100家跨國公司，并考慮對采掘業、金融業、房地產和基礎設施建設行業進行排除，那么一些中國數字巨頭企業可能會落入規則范圍。這些公司可能需要在更多市場國內繳納比目前更高的企業所得稅。但同時，中國可能會獲得更多對外國消費品和工業品公司在中國的銷售相關的利潤的征稅權（針對其在中國的銷售）。從凈值來看，中國能否獲得比目前更多的稅收收入，將取決于這100家跨國公司在根據現有的轉讓定價規則下，在各市場國（包括中國）的利潤分布情況。

　　對于支柱二，它很可能適用于集團合并收入超過7.5億歐元的跨國公司。假設最終的全球最低稅率定為15%，那么目前一些享受了中國稅收優惠政策的跨國公司可能需繳納補足稅，導致相關稅收優惠利益被沖回的風險。中國最主要的兩個激勵措施分別是針對高新技術企業的15%優惠稅率，以及研發加計扣除政策（加計扣除比例為75%~100%）。由于創新型企業通常會同時申請享受上述兩個政策，這類企業的實際稅率很可能低于15%。雖然在某些情況下，支柱二可能會減少這些優惠政策實際產生的利益，但并非所有企業都一定會受到負面影響。

　　這是因為中國市場規模巨大，而支柱二規則采用轄區匯總法進行有效稅率的評估，這可能會保護某些跨國集團的稅收利益。轄區匯總法的原理是，在計算某一管轄區的稅負是否達到最低稅率時，可以將管轄區內所有集團成員實體的稅負（包括高稅率企業和享受了稅收優惠的企業）進行匯總并平均計算。考慮到跨國公司（無論是中國還是外國）通常都會在中國設有許多實體，集團內所有中國實體可以進行這一匯總平均以計算出中國的有效稅率，而且其中一些實體（如銷售公司）的有效稅率很有可能為25%。因此，在許多情況下，即便有支柱二最低稅率政策的影響，跨國公司仍可繼續從中國的稅收優惠中獲利。

　　第一財經：如果全球最低企業稅率確定，這將對于中企在海外經營（走出去）或從事跨境投資的中國企業造成何種影響？應如何應對？

　　李一源：對于“走出去”的中國跨國公司及其對外投資而言，其在境外（包括在新加坡等投資中心）享受的稅收優惠，在全球最低稅規則下也可能受到影響。這類管轄區可能會制定新的激勵措施，例如使用政府補助來取代現有的稅收優惠政策。此外，中國數字巨頭往往采用了較為特殊的上市架構，其集團母公司通常置于境外，這些公司在規則的適用上也會更加復雜。鑒于此，中國跨國公司在未來幾年可能需要重新評估其供應鏈安排和集團架構。

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責任編輯：李桐