證券代碼：000066?????????????證券簡稱：中國長城????????????公告編號：2019-057

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　第七屆董事會第二十二次會議決議公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國長城科技集團股份有限公司第七屆董事會第二十二次會議通知于2019年8月20日以傳真/電子郵件方式發出，會議于2019年8月26日以傳真/專人送達方式召開，應參加表決董事九名，實際參加表決董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議審議通過了以下議案：

　　一、收購天津飛騰部分股權暨關聯交易（詳見同日公告2019-058號《關于收購天津飛騰部分股權暨關聯交易的公告》）

　　1、與華大半導體簽署《股權轉讓合同書》暨關聯交易

　　為充分利用集團內部資源推進信息化領域專業化的整合，進一步充實核心關鍵技術、完善業務結構和優化產業鏈，公司擬與關聯方華大半導體有限公司（簡稱“華大半導體”，為本公司控股股東及實際控制人中國電子信息產業集團有限公司下屬全資企業）就收購其所全部持有的天津飛騰信息技術有限公司（簡稱“天津飛騰”）13.54%股權事宜簽署《股權轉讓合同書》。根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的資產評估報告（中瑞評報字[2019]第000671號），截止2018年12月31日天津飛騰凈資產的評估價值為人民幣62,363.49萬元。在此基礎上，考慮到天津飛騰的發展潛力與公司的戰略目標，經與華大半導體友好協商，天津飛騰13.54%股權的轉讓價格擬定為11,691.8750萬元。

　　審議結果：表決票9票，同意4票，反對0票，棄權0票，回避表決5票，關聯董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、呂寶利先生和張志勇先生回避表決，表決通過。

　　2、與中國振華簽署《股權轉讓合同書》暨關聯交易

　　為充分利用集團內部資源推進信息化領域專業化的整合，進一步充實核心關鍵技術、完善業務結構和優化產業鏈，公司擬與關聯方中國振華電子集團有限公司（簡稱“中國振華”，為本公司控股股東及實際控制人中國電子信息產業集團有限公司的控股公司）就收購其所全部持有的天津飛騰21.46%股權事宜簽署《股權轉讓合同書》。根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的資產評估報告（中瑞評報字[2019]第000645號），截止2018年12月31日天津飛騰凈資產的評估價值為人民幣62,363.49萬元。在此基礎上，考慮到天津飛騰的發展潛力與公司的戰略目標，經與中國振華友好協商，天津飛騰21.46%股權的轉讓價格擬定為18,527.1250萬元。

　　審議結果：表決票9票，同意4票，反對0票，棄權0票，回避表決5票，關聯董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、呂寶利先生和張志勇先生回避表決，表決通過。

　　上述事項已在事前取得獨立董事認可后方提交本次董事會審議，公司獨立董事意見詳見同日登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關內容。

　　上述收購天津飛騰部分股權暨關聯交易事項需提交公司股東大會審議。

　　二、下屬公司向銀行申請授信額度（詳見同日公告2019-059號《關于下屬公司向銀行申請授信額度的公告》）

　　1、湖南長城以信用擔保方式向銀行申請綜合授信額度

　　經董事會審議，同意全資子公司湖南長城計算機系統有限公司（簡稱“湖南長城”）通過以下方式向銀行申請綜合授信額度：（1）通過自身信用擔保的方式向北京銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣壹億元（人民幣10,000萬元），期限壹年；（2）通過自身信用擔保的方式向中國光大銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣壹億元（人民幣10,000萬元），期限壹年；（3）通過本公司提供信用擔保的方式向交通銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣壹億元（人民幣10,000萬元），期限壹年。

　　審議結果：表決票9票，同意9票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　2、長城金融以信用擔保方式向銀行申請綜合授信額度

　　經董事會審議，同意全資子公司湖南長城信息金融設備有限責任公司（簡稱“長城金融”）通過以下方式向銀行申請綜合授信額度：（1）通過自身信用擔保的方式向中國光大銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣伍仟萬元（人民幣5,000萬元），期限壹年；（2）通過本公司提供信用擔保的方式向中國建設銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣伍仟萬元（人民幣5,000萬元），期限壹年。

　　審議結果：表決票9票，同意9票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　3、海盾光纖以信用擔保方式向國開行申請綜合授信額度

　　經董事會審議，同意下屬全資公司湖南長城海盾光纖科技有限公司（簡稱“海盾光纖”）通過本公司提供信用擔保的方式向國家開發銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣肆億元（人民幣40,000萬元），期限壹拾年。

　　審議結果：表決票9票，同意9票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　上述下屬公司向銀行申請授信額度事項需提交公司股東大會審議。

　　三、為下屬公司提供擔保（詳見同日公告2019-060號《關于為下屬公司提供擔保的公告》）

　　根據下屬公司日常資金使用需求，湖南長城擬通過本公司提供信用擔保的方式向交通銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣壹億元（人民幣10,000萬元），期限壹年；長城金融擬通過本公司提供信用擔保的方式向中國建設銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣伍仟萬元（人民幣5,000萬元），期限壹年；海盾光纖擬通過本公司提供信用擔保的方式向國家開發銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣肆億元（人民幣40,000萬元），期限壹拾年；中國長城對前述下屬公司向銀行申請授信額度提供全額信用擔保，保證期間為擔保合同生效之日起至債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　審議結果：表決票9票，同意9票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　前述為下屬公司提供擔保事項需提交公司股東大會審議。

　　四、《全面金融合作協議》調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易（詳見同日公告2019-061號《關于〈全面金融合作協議〉調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易的公告》）

　　經2017年3月10日公司第六屆董事會、2017年3月27日公司2017年度第二次臨時股東大會審議，同意公司與中國電子財務有限責任公司（簡稱“中電財務”）簽訂《全面金融合作協議》，由中電財務為本公司及本公司下屬公司提供資金結算、授信融資、資金管理、銀行承兌匯票貼現等金融服務，其中辦理資金結算日存款余額最高不超過人民幣25億元，以信用方式取得綜合授信額度不超過人民幣25億元（具體內容詳見2017-035號公告）。

　　為拓寬融資渠道，增加授信額度儲備，并綜合考慮公司及下屬公司的財務狀況、現金流狀況及未來經營發展需要等實際情況，經公司與中電財務協商，雙方擬重新簽訂《全面金融合作協議》，調整辦理資金結算日存款余額最高不超過人民幣35億元，以信用方式取得綜合授信額度不超過人民幣35億元；新協議自公司股東大會批準之日起替代舊協議，有效期三年，其他協議條款不變。

　　審議結果：表決票9票，同意4票，反對0票，棄權0票，回避表決5票，關聯董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、呂寶利先生和張志勇先生回避表決，表決通過。

　　前述事項已在事前取得獨立董事認可后方提交本次董事會審議，公司獨立董事意見詳見同日登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關內容。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　五、續聘立信為公司2019年度財務審計單位及內部控制審計單位

　　立信會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱“立信”）具備證券期貨相關業務的從業資格，具備為上市公司提供審計服務的能力和經驗，為公司提供了2018年度財務審計及內部控制審計服務，工作中能夠按照會計準則要求，嚴格執行相關審計規程，順利完成各項審計任務。依據董事會審計委員會的提議，經董事會審議，同意續聘立信為公司2019年度財務審計單位及內部控制審計單位，年度審計費用為不超過人民幣400萬元（含下屬子公司，其中母公司年度財務審計費用不超過人民幣88萬元、內部控制審計費用不超過人民幣30萬元）。

　　審議結果：表決票9票，同意9票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　前述事項已在事前取得獨立董事認可后方提交本次董事會審議，公司獨立董事意見詳見同日登載于巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的相關內容。

　　該議案需提交公司股東大會審議。

　　六、提議召開2019年度第三次臨時股東大會（具體內容詳見同日公告2019-062號《關于召開2019年度第三次臨時股東大會的通知》）

　　審議結果：表決票9票，同意9票，反對0票，棄權0票，表決通過。

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年八月二十七日

　　證券代碼：000066?????????????證券簡稱：中國長城????????????公告編號：2019-058

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　關于收購天津飛騰部分股權暨關聯

　　交易的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　釋義：

　　在本文中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　“本?公?司”：指中國長城科技集團股份有限公司，為本次交易的受讓方

　　“中國電子”：指本公司控股股東及實際控制人中國電子信息產業集團有限公司

　　“華大半導體”：指華大半導體有限公司，為中國電子下屬全資公司，其目前持有天津飛騰13.54%股權（對應注冊資本出資額8,125萬元），為本次交易的轉讓方之一

　　“中國振華”：指中國振華電子集團有限公司，為中國電子下屬控股公司，其目前持有天津飛騰21.46%股權（對應注冊資本出資額12,875萬元），為本次交易的轉讓方之一

　　“天津飛騰”：指天津飛騰信息技術有限公司，為本次交易的目標公司

　　一、概述

　　1、為充分利用集團內部資源推進信息化領域專業化的整合，進一步充實核心關鍵技術、完善業務結構和優化產業鏈，提升公司在信息化生態體系建設中的整體實力和核心競爭力，公司擬向華大半導體收購其所持有的天津飛騰13.54%股權、向中國振華收購其所持有的天津飛騰21.46%股權并簽署相應的《股權轉讓合同書》。

　　根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的資產評估報告（中瑞評報字[2019]第000671號、中瑞評報字[2019]第000645號），截止2018年12月31日天津飛騰凈資產的評估價值為人民幣62,363.49萬元。在此基礎上，考慮到天津飛騰的發展潛力與公司的戰略目標，經與華大半導體、中國振華友好協商，天津飛騰13.54%股權、21.46%股權對應的轉讓價格分別擬定為11,691.8750萬元、18,527.1250萬元。如收購順利完成，公司將合計持有天津飛騰35%股權。

　　2、鑒于華大半導體、中國振華與本公司的實際控制人均為中國電子，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易，但未構成重大資產重組行為。

　　3、上述事項已經2019年8月26日公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過，表決票9票，其中同意4票，反對0票，棄權0票，回避表決5票，關聯董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、呂寶利先生和張志勇先生回避表決。本公司獨立董事對前述收購股權暨關聯交易事項進行了認真的事前審查，同意提交董事會審議，并發表了同意的獨立意見，具體內容詳見下文介紹。

　　4、因前期收購武漢中元通信股份有限公司少數股東4.98%股權、小額與關聯方共同對外投資等事宜導致本次關聯交易累計后需提交公司股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將在股東大會上回避表決。

　　5、公司將嚴格按照法律法規、《深圳證券交易所股票上市規則》等的要求及時履行相關信息披露義務。

　　二、關聯交易方的基本情況

　　（一）華大半導體有限公司

　　1、基本情況

　　（1）企業性質：有限責任公司

　　（2）注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區亮秀路112號A座303-304室

　　（3）法定代表人：董浩然

　　（4）注冊資本：397,506.0969萬元

　　（5）經營范圍：集成電路產品的研究、開發和銷售，電子元器件、微電子器件及其電子產品的開發、銷售，軟件信息系統、計算機軟硬件、計算機應用系統、電子設備與系統的技術開發、技術咨詢、技術服務，從事貨物及技術的進出口業務。

　　（6）財務狀況：2018年度華大半導體經審計總資產為1,443,599.97萬元、凈資產為944,049.11萬元、營業收入為333,724.20萬元、凈利潤為10,357.78萬元。

　　（7）現有股權結構情況：為中國電子全資下屬公司。

　　2、與本公司關聯關系：與本公司同一實際控制人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。

　　3、失信被執行人情況：經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，華大半導體不是失信被執行人。

　　（二）中國振華電子集團有限公司

　　1、基本情況

　　（1）企業性質：有限責任公司

　　（2）住????所：貴州省貴陽市烏當區新添大道北段268號

　　（3）法定代表人：楊林

　　（4）注冊資本：246,810.96萬元

　　（5）經營范圍：通訊信息整機、電子元器件產品，光機電一體化設備及服務。

　　（6）財務狀況：2018年度中國振華（合并）經審計總資產為1,601,725.47萬元、凈資產為351,301.45萬元、營業收入為859,072萬元、凈利潤為11,776.78萬元。

　　（7）現有股權結構情況：

　　■

　　注：中國電子有限公司為中國電子全資子公司。

　　2、與本公司關聯關系：與本公司同一實際控制人，符合《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3第二項規定的情形，是本公司的關聯法人。

　　3、失信被執行人情況：經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，中國振華不是失信被執行人。

　　三、關聯交易標的公司基本情況

　　天津飛騰信息技術有限公司

　　1、基本情況

　　（1）企業性質：有限責任公司

　　（2）住????所：天津市濱海新區海洋高新技術開發區信安創業廣場5號樓

　　（3）法定代表人：芮曉武

　　（4）注冊資本：人民幣60,000萬元

　　（5）經營范圍：集成電路和計算機信息系統設計、集成、生產、測試和銷售；計算機軟件設計、開發和銷售；集成電路設計服務和計算機軟件開發服務；信息系統工程技術服務。

　　2、主要股東、各自持股比例、表決權比例

　　■

　　3、業務情況

　　天津飛騰總部位于天津濱海高新技術產業開發區，在北京、長沙、廣州等地均設有子公司和分公司，其主要致力于國產高性能、低功耗集成電路芯片的設計與服務，為用戶提供安全、高性能、低功耗的CPU、ASIC、SoC等芯片產品、IP產品以及基于這些產品的系統級解決方案，其成立后陸續推出了多款國產高性能CPU，包括應用于入門級服務器的FT-1500A/16、桌面終端的FT-1500A/4、應用于高端服務器的FT-2000+/64、應用于嵌入式工控的FT-2000A/2等產品，多項指標在各自對應的領域處于國內領先地位，部分產品指標處于國際領先。

　　天津飛騰目前主要面向信息化和云計算市場，主要營業收入以芯片銷售收入為主，飛騰CPU目前已經成為國產主力芯片。近年，隨著各行業信息化應用的逐漸深入，飛騰CPU銷量逐年遞增。

　　4、評估情況

　　根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的資產評估報告（中瑞評報字[2019]第000671號、中瑞評報字[2019]第000645號），以2018年12月31日為評估基準日，天津飛騰凈資產賬面價值60,191.12萬元，采用資產基礎法評估的凈資產價值為62,363.49萬元，評估情況詳見“四、交易的定價政策及定價依據”中的相關介紹。

　　5、財務狀況??????????????????????????????（單位：人民幣元）

　　■

　　6、收購完成前后股權關系變化及表決權情況

　　■

　　如收購順利完成，公司將合計持有天津飛騰35%股權，并承繼中國振華、華大半導體原在天津飛騰的表決權比例。

　　7、其他說明

　　（1）華大半導體、中國振華合法持有目標股權，并且有權利轉讓目標股權；目標股權上不存在任何質押或其他第三方權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，亦不存在查封、凍結情形。

　　（2）根據天津飛騰章程約定，濱海新區研究院在天津飛騰中享有優先分紅權，其享有25%優先可分配利潤分紅，剩余75%可分配利潤按照四家股比進行分紅；天津飛騰股份構成變化時，分紅比例另行協商。

　　（3）經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，天津飛騰不是失信被執行人。

　　（4）截止《股權轉讓合同書》簽署時，天津飛騰股東會已審議通過本次股權轉讓且天津飛騰的其他股東已放棄對本次交易涉及的股權相應的優先購買權。

　　四、交易的定價政策及定價依據

　　1、定價政策

　　本次收購審計、評估基準日為2018年12月31日。根據中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的資產評估報告（中瑞評報字[2019]第000671號、中瑞評報字[2019]第000645號），以2018年12月31日為評估基準日，天津飛騰凈資產賬面價值60,191.12萬元，采用資產基礎法評估的凈資產價值為62,363.49萬元，該評估結果已經中國電子備案。

　　在此基礎上，結合目標公司的發展潛力、行業地位及公司自身業務需求，經與華大半導體、中國振華友好協商，天津飛騰13.54%股權、21.46%股權對應的轉讓價格分別擬定為11,691.8750萬元、18,527.1250萬元。

　　2、定價依據

　　本次評估選用資產基礎法作為評估結論，具體如下：

　　天津飛騰評估基準日總資產賬面價值為82,133.34萬元，評估價值為84,305.71萬元，增值額為2,172.37萬元，增值率為2.64%；總負債賬面價值為21,942.22萬元，評估價值為21,942.22萬元，無評估增減值；凈資產賬面價值為60,191.12萬元，凈資產評估價值為62,363.49萬元，增值額為2,172.37萬元，增值率為3.61%。具體評估結果詳見下列評估結果匯總表：

　　資產基礎法評估結果匯總表

　　評估基準日：2018年12月31日????????????????????金額單位：人民幣萬元

　　■

　　被評估單位凈資產為60,191.12萬元，評估值為62,363.49萬元，評估增值2,172.37萬元，增值率3.61%，評估增值主要原因為企業存貨及相關設備增值導致企業整體評估值高于賬面凈資產。

　　關于該評估的特別事項說明具體詳見同日刊載于巨潮資訊網的中瑞世聯資產評估（北京）有限公司出具的資產評估報告。

　　五、交易協議的主要內容

　　公司就天津飛騰13.54%股權、21.46%股權分別與華大半導體、中國振華簽訂《股權轉讓合同書》，兩份合同的主要條款除簽約雙方、交易標的、交易價格外，其余內容基本一致。具體說明如下：

　　1、股權轉讓

　　（1）轉讓方（華大半導體）合法持有目標公司13.54%的股權，且有意將其持有的目標公司股權轉讓給受讓方，受讓方也有意受讓上述股權。

　　（2）轉讓方（中國振華）合法持有目標公司21.46%的股權，且有意將其持有的目標公司股權轉讓給受讓方，受讓方也有意受讓上述股權。

　　（3）轉讓方同意根據合同規定的條款及條件，將目標股權（連同與該股權有關的一切權利權益）一并轉讓給受讓方，受讓方同意按照本合同規定的條款及條件受讓目標股權。轉讓方確認其向受讓方出售目標股權不受任何限制。在股權交割日之后，受讓方即成為目標公司的股東，并合法擁有目標股權及其相關權益權利。

　　2、股權轉讓價款及支付方式

　　股權轉讓價款以中國電子備案的天津飛騰股權評估值為基礎并友好協商確定，天津飛騰13.54%股權、21.46%股權對應轉讓價款分別擬定為11,691.8750萬元、18,527.1250萬元；基于本次股權轉讓而產生的工作費用、服務費用、稅項等由各方各自承擔。

　　自合同生效日起3個工作日內，受讓方應當向轉讓方一次性支付全部轉讓價款。

　　3、過渡期安排

　　基準日至股權交割日期間，目標股權的損益全部由受讓方承擔；自股權交割日起，目標股權所對應的股東權利義務由受讓方享有或承擔。

　　4、先決條件

　　在簽署本合同書之前，轉讓方已履行內部決策程序，同意開展本次交易；目標公司股東會已審議通過本次股權轉讓且目標公司其他股東已放棄優先購買權。

　　5、合同生效

　　（1）本合同已經雙方的法定代表人（或其授權代表）正式簽署并加蓋雙方公司公章。

　　（2）本次交易事項獲得中國長城科技集團股份有限公司董事會、股東大會（如涉及）審議通過。

　　六、涉及收購股權的其他安排

　　本次股權轉讓不涉及目標公司的職工安置及債務重組事宜，且不改變目標公司債權債務的承擔方式。

　　七、交易目的和對公司的影響

　　天津飛騰是公司CPU芯片的重要供應商，在信息化和云計算市場具有豐富的資源和用戶基礎，研發技術積累雄厚，與公司業務具有顯著互補及協同效應。本次股權收購是為了推進信息化領域專業化的整合，提升公司在信息化生態體系建設中的整體實力和核心競爭力，進一步充實核心關鍵技術、完善業務結構和優化產業鏈，提升內涵價值進而提高盈利能力。如收購能順利完成，將有利于公司在信息化領域的戰略目標的實現，提升公司在信息化業務的行業地位。

　　八、獨立董事意見

　　本公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前審查，認為向華大半導體、中國振華收購其所持有的天津飛騰股權有利于充分利用集團內部資源推進信息化領域專業化的整合，有利于提升公司在信息化生態體系建設中的整體實力和核心競爭力，決定同意將該事項提交公司第七屆董事會審議；并就此發表獨立意見如下：

　　本次股權交易事項符合公司戰略發展需要，有利于充分利用集團內部資源推進信息化領域專業化的整合，協商確定的交易價格在第三方中介機構評估報告的基礎上一并考慮了目標公司的發展潛力、行業地位及公司自身業務需求，相應承繼的股東權利義務充分考慮了目標公司的業務發展、核心競爭力等因素，未損害公司及全體股東的合法利益；公司第七屆董事會在審議本次關聯交易事項時，關聯董事回避了表決，董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。

　　九、2019年公司與華大半導體、中國振華已發生的各類關聯交易

　　截止2019年6月30日，本公司及下屬公司與華大半導體累計已發生的關聯交易金額約為人民幣2.29萬元，本公司及下屬公司與中國振華累計已發生的關聯交易金額約為人民幣688.89萬元。

　　十、備查文件

　　1、相關董事會決議

　　2、相關獨立董事意見

　　3、相關協議

　　4、天津飛騰的審計報告及評估報告

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年八月二十七日

　　證券代碼：000066?????????????證券簡稱：中國長城????????????公告編號：2019-059

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　關于下屬公司向銀行申請授信額度的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　釋義：

　　“本公司/母公司/中國長城”指中國長城科技集團股份有限公司

　　“湖南長城”指湖南長城計算機系統有限公司，為中國長城全資子公司

　　“長城金融”指湖南長城信息金融設備有限責任公司，為中國長城全資子公司

　　“海盾光纖”指湖南長城海盾光纖科技有限公司，為中國長城下屬全資公司

　　中國長城科技集團股份有限公司于2019年8月26日召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《下屬公司向銀行申請授信額度》的議案，董事會具體表決情況可參見同日公告2019-057號《第七屆董事會第二十二次會議決議公告》。根據正常業務開展的資金需求，下屬公司計劃申請銀行授信額度人民幣8億元，詳細情況如下：

　　一、向銀行申請授信額度情況概述

　　■

　　二、對公司經營的影響

　　本次下屬公司向銀行申請授信額度是為了滿足企業經營業務發展的需要，對公司不存在不利影響，將會增加下屬公司在貸款期間的利息支出。

　　三、其他

　　1、以上授信額度最終以各家銀行實際審批的授信額度為準，授信額度不等于上述公司的實際融資金額，其將根據實際經營需要確定最終與各銀行簽訂的授信合同及貸款合同，最終實際簽訂的合同總額將不超過上述總額度。

　　2、根據《公司章程》的相關規定，上述事項尚需提交公司股東大會審議。

　　四、備查文件

　　相關董事會決議

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年八月二十七日

　　證券代碼：000066?????????????證券簡稱：中國長城????????????公告編號：2019-060

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　關于為下屬公司提供擔保的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　釋義：

　　“本公司/母公司/中國長城”指中國長城科技集團股份有限公司

　　“湖南長城”指湖南長城計算機系統有限公司，為中國長城全資子公司

　　“長城金融”指湖南長城信息金融設備有限責任公司，為中國長城全資子公司

　　“海盾光纖”指湖南長城海盾光纖科技有限公司，為中國長城下屬全資公司

　　一、擔保情況概述

　　根據下屬公司日常資金使用需求，湖南長城擬通過母公司提供信用擔保的方式向交通銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣壹億元（人民幣10,000萬元），期限壹年；長城金融擬通過母公司提供信用擔保的方式向中國建設銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣伍仟萬元（人民幣5,000萬元），期限壹年；海盾光纖擬通過中國長城提供信用擔保的方式向國家開發銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣肆億元（人民幣40,000萬元），期限壹拾年；中國長城對前述下屬公司向銀行申請授信額度提供全額信用擔保，保證期間為擔保合同生效之日起至債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　2019年8月26日，公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了上述為下屬公司提供擔保的事項，董事會具體表決情況可參見同日公告2019-057號《第七屆董事會第二十二次會議決議公告》。

　　上述擔保事項不屬于關聯交易，但因公司累計擔保金額已超過2018年末經審計凈資產50%，且當中個別被擔保對象資產負債率超過70%，因此需提交公司股東大會審議。

　　二、被擔保人基本情況

　　1、湖南長城

　　（1）公司名稱：湖南長城計算機系統有限公司

　　（2）成立日期：2015年11月9日

　　（3）企業性質：有限責任公司

　　（4）注冊地址：湖南省株洲市天元區湘蕓中路天易科技城湖南長城工業園

　　（5）法定代表人：丁紫惠

　　（6）經營范圍：電子計算機軟件，硬件系統及其外部設備、通訊設備、網絡設備、商用機器、智能硬件設備、金融終端設備軟硬件及信息網絡系統的技術開發、生產、銷售及售后服務、自營進出口業務。

　　（7）注冊資本：人民幣10,000萬元

　　（8）主要財務數據：截止2019年6月30日，該公司資產總額為68,875.12萬元，凈資產為11,298.61萬元，實現營業收入30,784.75萬元，凈利潤-111.39萬元，資產負債率約為83.60%。

　　2、長城金融

　　（1）公司名稱：湖南長城信息金融設備有限責任公司

　　（2）成立日期：2007年2月6日

　　（3）企業性質：有限責任公司

　　（4）注冊地址：長沙經濟技術開發區東3路5號

　　（5）法定代表人：戴湘桃

　　（6）經營范圍：計算機應用電子設備、電子工業專用設備、計算機零部件、計算機整機、計算器及貨幣專用設備的制造；計算機軟件、計算機輔助設備、自動售貨機、售票機、柜員機及零配件的銷售；廣告制作服務、國內外代理服務、發布服務；計算機技術開發、技術服務；軟件開發；集成電路設計；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；計算機及通訊設備租賃；機械設備租賃；自助銀亭租賃；辦公設備租賃服務；機電設備租賃與售后服務；計算機和輔助設備修理；醫療設備維修；廣告設計；廢舊機械設備拆解、回收。

　　（7）注冊資本：人民幣35,000萬元

　　（8）主要財務數據：截止2019年6月30日，該公司資產總額為114,856.79萬元，凈資產為46,990.84萬元，實現營業收入45,170.50萬元，凈利潤1,254.74萬元，資產負債率約為59.09%。

　　3、海盾光纖

　　（1）公司名稱：湖南長城海盾光纖科技有限公司

　　（2）成立日期：2011年5月10日

　　（3）企業性質：有限責任公司

　　（4）注冊地址：長沙高新開發區尖山路39號中電軟件園總部大樓A076號

　　（5）法定代表人：吳浩江

　　（6）經營范圍：光纖傳感器的技術、通信技術、電源設備、電子技術研發；光纖傳感器、光纖設備銷售；通信設備制造；導航、測繪、氣象及海洋專用儀器制造；電子器件制造；電源設備生產；電源設備服務；信息處理和存儲支持服務；電氣機械檢測服務；軟件開發；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；房屋租賃；傳感器生產；特種設備檢驗、檢測。

　　（7）注冊資本：人民幣300萬元

　　（8）主要財務數據：截止2019年6月30日，該公司資產總額為24,917.19萬元，凈資產為-1,439.01萬元，實現營業收入409.85萬元，凈利潤-437.56萬元，資產負債率約為105.78%。

　　三、擔保主要內容

　　擔保協議將在獲得相關審批后根據公司及下屬公司的實際情況適時簽署。

　　湖南長城擬通過母公司提供信用擔保的方式向交通銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣壹億元（人民幣10,000萬元），期限壹年；長城金融擬通過母公司提供信用擔保的方式向中國建設銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣伍仟萬元（人民幣5,000萬元），期限壹年；海盾光纖擬通過中國長城提供信用擔保的方式向國家開發銀行股份有限公司申請綜合授信額度人民幣肆億元（人民幣40,000萬元），期限壹拾年。

　　中國長城提供全額信用擔保，均為連帶責任保證，擔保范圍包括“債務人依主合同約定所承擔的全部債務本金和利息，因違約產生的逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金等，債權人為實現債權所產生的訴訟費、財產保全費、執行費、律師費等其他各項費用，及因匯率變化而實際超出主債權最高額的債務部分，保證人自愿承擔連帶清償責任”，保證期間為擔保合同生效之日起至債務履行期限屆滿之日后兩年止。

　　四、董事會意見

　　公司對下屬公司提供擔保，有助于拓寬其在經營中資金需求問題的解決途徑，有利于滿足下屬公司日常運營及研發投入的資金周轉需求。公司了解下屬公司的資產質量、經營情況、償債能力和資信狀況，對整體資金管理建有良好的風險管控體系，財務風險處于可控范圍內。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至2019年6月30日，公司及控股子公司沒有為公司控股股東及其他關聯方、任何個人提供擔保的情況，公司對外擔保余額約為3,444.70萬元（不含公司為子公司提供的擔保、下屬子公司之間或子公司為其下屬公司提供的擔保），約占公司2018年末經審計凈資產的比例0.55%；公司為子公司提供的擔保余額約為33,125.05萬元，約占公司2018年末經審計凈資產的比例5.31%；下屬子公司之間或子公司為其下屬公司提供的擔保余額約為35,025.79萬元，約占公司2018年末經審計凈資產的比例5.61%。

　　公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過的擔保額度合計不超過人民幣55,000萬元，累計已審批的擔保額度合計不超過人民幣432,931萬元（按公司對下屬公司權益比例折算，公司需承擔的擔保額度為不超過人民幣427,879萬元），約占公司2018年末經審計凈資產的比例為69.37%。其中對外擔保（不含公司為下屬公司提供或下屬子公司之間的擔保）總額為不超過人民幣7,000萬元（按公司對下屬公司權益比例折算，公司需承擔的擔保額度為不超過人民幣4,900萬元），為下屬子公司提供擔保及下屬子公司之間的擔保總額為不超過人民幣425,931萬元（按公司對下屬公司權益比例折算，公司需承擔的擔保額度為不超過人民幣422,979萬元）。

　　公司無逾期擔保情況。

　　六、備查文件

　　相關董事會決議

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年八月二十七日

　　證券代碼：000066?????????????證券簡稱：中國長城????????????公告編號：2019-061

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　關于《全面金融合作協議》調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　1、經2017年3月10日公司第六屆董事會、2017年3月27日公司2017年度第二次臨時股東大會審議，同意公司與中國電子財務有限責任公司（簡稱“中電財務”）簽訂《全面金融合作協議》，由中電財務為本公司及本公司下屬公司提供資金結算、授信融資、資金管理、銀行承兌匯票貼現等金融服務，其中辦理資金結算日存款余額最高不超過人民幣25億元，以信用方式取得綜合授信額度不超過人民幣25億元（具體內容詳見2017-035號公告）。

　　為拓寬融資渠道，增加授信額度儲備，并綜合考慮公司及下屬公司的財務狀況、現金流狀況及未來經營發展需要等實際情況，經公司與中電財務協商擬重新簽訂《全面金融合作協議》，調整辦理資金結算日存款余額最高不超過人民幣35億元，以信用方式取得綜合授信額度不超過人民幣35億元，新協議自公司股東大會批準之日起替代舊協議，有效期三年，其他協議條款不變。

　　2、鑒于本公司與中電財務的實際控制人均為中國電子信息產業集團有限公司（簡稱“中國電子”），根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。

　　3、上述事項已經2019年8月26日公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過，表決票9票，其中同意4票，反對0票，棄權0票，回避表決5票，關聯董事宋黎定先生、李峻先生、孔雪屏女士、呂寶利先生和張志勇先生回避表決。

　　4、公司獨立董事對本次關聯交易事項進行了認真的事前審查，并出具了同意的獨立董事意見，具體內容詳見下文。

　　5、本次關聯交易尚須獲得本公司股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯股東將在股東大會上回避表決。

　　6、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　二、關聯方介紹

　　（一）基本情況

　　1、關聯方名稱：中國電子財務有限責任公司

　　2、企業性質：有限責任公司

　　3、注冊地址：北京市海淀區中關村東路66號甲1號樓二十、二十一層

　　4、法定代表人：田偉

　　5、注冊資本：人民幣175,094.30萬元

　　6、成立時間：1988年4月21日

　　7、業務范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；有價證券投資。

　　8、實際控制人：中國電子信息產業集團有限公司

　　9、主要股東：中國電子信息產業集團有限公司持股61.3834%，南京中電熊貓信息產業集團有限公司持股25.1293%，武漢中原電子集團有限公司持股5.7112%，中國電子進出口總公司持股4.9606%，中電智能卡有限責任公司持股2.1451%，中國中電國際信息服務有限公司持股0.6703%。

　　10、資本充足率：截止2019年6月30日，資本充足率為16.94%，符合《企業集團財務公司管理辦法》不得低于10%的規定。

　　11、失信被執行人情況：經公司在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，中電財務不是失信被執行人。

　　（二）歷史沿革

　　中電財務的前身是中國信息信托投資公司，1988年3月15日經中國人民銀行批準，同年4月21日在國家工商行政管理局登記注冊，為全國性非銀行金融機構，是電子工業部的直屬企業，業務受中國人民銀行、國家外匯管理局領導、管理、監督、協調和稽核。2000年11月6日經中國人民銀行批準，改組為企業集團財務公司，并更名為中國電子財務有限責任公司，2001年起開始正式運營，并領取《金融機構法人許可證》。

　　（三）財務狀況?????????????????????????????（單位：人民幣萬元）

　　■

　　（四）與本公司的關聯關系

　　本公司與中電財務控股股東同為中國電子。股權控制關系如下：

　　■

　　注：本公司下屬全資子公司武漢中原電子集團有限公司（簡稱“中原電子”）收購中電財務15%股權事項正在進行中，收購完成后，中原電子所持有的中電財務股權比例將上升至20.7112%。

　　三、關聯交易標的情況

　　在遵守國家法律法規和金融機構運營規則的前提下，中電財務向本公司及本公司下屬公司提供資金結算、授信融資、資金管理、銀行承兌匯票貼現等金融服務。

　　雙方進行金融合作形成的關聯交易余額包括資金結算余額和實際信用余額的上限。根據本公司的財務狀況、現金流狀況、經營發展需要等實際情況，本公司辦理資金結算日存款余額最高不超過人民幣35億元，以信用方式取得綜合授信額度不超過人民幣35億元。

　　四、金融合作協議主要內容

　　（一）服務內容

　　1、中電財務為本公司（協議中所提及的“本公司”包括本公司及所控制的下屬公司）辦理資金結算業務，協助本公司實現交易款項的順暢收付，具體包括但不限于以下結算業務品種：交易資金的收付、外匯結售匯、吸收存款并辦理定期存款、通知存款、協定存款等。

　　2、中電財務按照信貸規則向本公司提供授信融資，促進本公司生產經營穩定發展。本協議項下授信額度的使用范圍包括但不限于以下授信融資品種：本外幣貸款、對外擔保、融資租賃、商業承兌匯票承兌和貼現、應收賬款保理、保函等。

　　3、中電財務為本公司提供資金管理、銀行承兌匯票貼現、委托代理、開立資金證明、貸款承諾、一般性策劃咨詢以及專項財務顧問等其他金融服務。

　　（二）合同金額

　　經綜合考慮本公司相關企業財務狀況、現金流狀況、經營發展需要等實際情況，中電財務擬在未來三年中給予本公司如下的綜合授信額度，額度期限內，額度可循環使用，但額度內各種授信品種余額合計不得超過綜合授信額度金額。具體授信額度及資金結算余額上限如下：

　　■

　　（三）定價政策和定價依據

　　1、本公司在中電財務的結余資金，中電財務保證按照本公司指令及時足額解付，并按不低于同期境內商業銀行的存款利率計付存款利息。

　　2、本公司在中電財務取得的融資，中電財務按不高于同期境內商業銀行的同類型貸款利率計收貸款利息。

　　3、因本公司向第三方申請授信融資需要中電財務提供擔保的，中電財務收取的擔保費用標準不高于同期境內商業銀行對外擔保所收取的擔保費用標準。

　　4、中電財務向本公司提供資金管理、委托代理、保函、資金證明、貸款承諾等其他金融服務，收取的費用標準不高于同期境內商業銀行所收取的同類費用標準。

　　5、中電財務免予收取本公司在中電財務進行資金結算的資金匯劃費用，免予收取中電財務為本公司開立詢證函的費用，免予收取中電財務為本公司提供的一般性策劃咨詢服務費用，但專項財務顧問項目除外。

　　6、中電財務充分利用金融資源優勢和金融專業優勢，為本公司成功發行企業債券、發行中期票據專項融資提供財務顧問及組織承銷專項服務，中電財務就此類專項財務顧問服務收取的費用標準不高于同期境內金融機構所收取的費用標準。

　　7、在使用中電財務金融服務前，本公司有權通過了解市場情況來確認中電財務提供的合作條款是否優于或不差于獨立的第三方提供的金融服務。

　　（四）合同生效條件

　　1、經本公司股東大會批準。

　　2、交易雙方法定代表人或合法授權代表簽署。

　　（五）有效期：三年。

　　（六）風險控制措施

　　1、中電財務保證嚴格按照中國銀保監會頒布的財務公司風險監控監測指標規范運作，資產負債比例、流動性比例等主要的監管指標應符合《企業集團財務公司管理辦法》第三十四條的規定及中國銀監會的要求；發生可能影響中電財務正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項應及時通知本公司，本公司有權中止、終止中電財務的服務。

　　2、中電財務章程第十九條規定：中電財務大股東中國電子信息產業集團有限公司同意，當中電財務出現支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加相應的資本金。

　　3、金融服務協議中還約定了抵銷權：即任何原因存放在中電財務的存款無法收回，可以應付中電財務的款項抵銷。

　　五、交易目的及對公司的影響

　　中電財務作為一家經中國銀行業監督管理委員會批準設立的非銀行金融機構，具有為企業集團成員單位提供金融服務的各項資質，各項指標均達到《企業集團財務公司管理辦法》的規定。中電財務為公司辦理存款、信貸、結算及其它金融服務時，雙方遵循平等自愿、優勢互補、互利互惠、合作共贏的原則，不會影響公司資金的運作和調撥，公司可充分利用中電財務所提供的內部金融服務平臺，確保長期獲得穩定可靠的資金來源保障，降低財務成本，提高綜合經濟效益，為公司長遠發展提供穩定可靠的資金支持和暢通的融資渠道。

　　六、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

　　1、截至2019年6月30日，公司通過中電財務存貸款情況如下（單位：人民幣萬元）：

　　■

　　2、自2019年1月1日至披露日，公司與中電財務其他日常關聯交易發生額約為2.29萬元。

　　3、中電財務為公司在國開行（國開基金）的11,200萬元貸款提供全額信用擔保，同時公司在中電財務開立的等額定期存單質押，作為中電財務提供前述連帶責任保證的反擔保。

　　七、公司獨立董事事前認可及獨立意見

　　就本次關聯交易事項，本公司獨立董事進行了認真的事前審查，認為中電財務所提供的金融服務平臺有利于滿足公司經營發展的需要，調整存貸款額度符合公司實際情況，同意將關于《全面金融合作協議》調整存貸款額度及延長協議期限事宜提交公司第七屆董事會審議，并就此發表獨立意見如下：

　　1、中電財務作為一家經中國銀行業監督管理委員會批準的規范性非銀行金融機構，在其經營范圍內為本公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定。

　　2、雙方擬重新簽訂的《全面金融合作協議》遵循平等自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

　　3、公司委托立信會計師事務所每季度對中電財務的經營資質、業務和風險狀況進行評估，未發現中電財務與財務報表相關資金、信貸、投資、稽核、信息管理風險控制體系存在重大缺陷。

　　4、公司已制定《中國長城科技集團股份有限公司關于在中國電子財務有限責任公司存款的風險處置預案》，能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護公司資金安全。

　　5、根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，公司董事會審議本議案時，關聯董事回避表決，由非關聯董事表決通過。會議召開、審議程序合法、有效，符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　八、其他

　　（一）風險評估情況

　　自雙方開展合作以來，為盡可能降低風險，公司委托立信會計師事務所每季度對中電財務的經營資質、業務和風險狀況進行評估，并對外披露風險評估報告，未發現中電財務與財務報表相關資金、信貸、投資、稽核、信息管理風險控制體系存在重大缺陷（《2019年一季度中電財務風險評估報告》于2019年4月30日在巨潮資訊網披露）。

　　（二）保證資金安全和靈活調度的措施

　　為保證公司在中電財務存款的資金安全和靈活性，公司已制定《中國長城科技集團股份有限公司關于在中國電子財務有限責任公司存款的風險處置預案》（已于2013年8月20日在巨潮資訊網披露）。通過成立存款風險預防處置領導小組，建立存款風險報告制度，及時取得中電財務定期財務報告，分析并出具存款風險評估報告。如出現重大風險，立即啟動應急處置程序，制定方案，與中電財務召開聯席會議，尋求解決辦法，并通過變現中電財務金融資產等方法，確保公司資金安全。

　　此外，公司將在存款業務期間，密切關注中電財務運營狀況，除及時掌握其各項主要財務指標外，將通過不定期地全額或部分調出在中電財務的存款，以驗證相關存款的安全性和流動性。

　　（三）中國電子承諾

　　公司實際控制人中國電子承諾不會發生占用上市公司資金的現象和可能。中國電子承諾當中電財務出現支付困難的緊急情況時，按照解決支付困難的實際需要，增加相應的資本金。

　　九、備查文件目錄

　　1、董事會決議；

　　2、獨立董事事前認可意見及獨立意見；

　　3、《全面金融合作協議》；

　　4、《中國電子財務有限責任公司風險評估報告》；

　　5、《中國長城科技集團股份有限公司關于在中國電子財務有限責任公司存款的風險處置預案》；

　　6、中電財務營業執照；

　　7、中電財務金融許可證。

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年八月二十七日

　　證券代碼：000066?????????????證券簡稱：中國長城????????????公告編號：2019-062

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　關于召開2019年度第三次臨時股東

　　大會的通知

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國長城科技集團股份有限公司于2019年8月26日召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了關于提議召開2019年度第三次臨時股東大會的議案，本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。

　　現將本次會議的有關事項公告如下：

　　一、召開會議基本情況

　　1、股東大會屆次：2019年度第三次臨時股東大會

　　2、召?集?人：公司第七屆董事會

　　3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　4、會議時間：

　　現場會議召開的時間：2019年9月12日下午14:30

　　網絡投票的時間：2019年9月11日－2019年9月12日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為2019年9月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為2019年9月11日下午15:00－2019年9月12日下午15:00期間的任意時間。

　　5、會議方式：

　　本次臨時股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。

　　公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權，或參加現場股東大會行使表決權。

　　同一表決權只能選擇現場或網絡投票表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

　　6、會議的股權登記日：2019年9月6日

　　7、出席對象：

　　（1）在股權登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

　　于2019年9月6日（股權登記日）下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　特別提示：公司股東中國電子信息產業集團有限公司、中電金投控股有限公司、中國電子有限公司、湖南計算機廠有限公司就本次股東大會審議議案中的“收購天津飛騰部分股權暨關聯交易”、“《全面金融合作協議》調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易”需回避表決，亦不可接受其他股東委托進行投票。

　　（2）公司董事、監事和其他高級管理人員；

　　（3）公司聘請的見證律師；

　　（4）根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。

　　8、現場會議召開地點：深圳市南山區科技工業園科發路3號長城大廈16樓

　　9、公司將于2019年9月11日（星期三）就本次股東大會發布一次提示性公告，敬請廣大投資者留意。

　　二、會議審議事項

　　（一）普通決議提案

　　1、選舉李國敏先生為公司第七屆董事會獨立董事

　　2、收購天津飛騰部分股權暨關聯交易

　　3、《全面金融合作協議》調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易

　　4、續聘立信為公司2019年度財務審計單位及內部控制審計單位

　　（二）特別決議提案

　　5、下屬公司向銀行申請授信額度

　　6、為下屬公司提供擔保

　　（三）披露情況

　　議案1已經2019年8月9日公司第七屆董事會第二十次會議審議通過，同意提交公司臨時股東大會審議，具體內容請參見2019年8月10日公告《第七屆董事會第二十次會議決議及擬變更獨立董事的公告》（2019-049號），獨立董事候選人的任職資格和獨立性已經深圳證券交易所備案審核無異議。

　　議案2至6已經2019年8月26日公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過，同意提交公司臨時股東大會審議，具體內容請參見2019年8月27日公告《第七屆董事會第二十二次會議決議公告》（2019-057號）、《關于收購天津飛騰部分股權暨關聯交易的公告》（2019-058號）、《關于下屬公司向銀行申請授信額度的公告》（2019-059號）、《關于為下屬公司提供擔保的公告》（2019-060號）、《關于〈全面金融合作協議〉調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易的公告》（2019-061號）。

　　三、提案編碼

　　■

　　四、會議登記等事項

　　（一）會議登記

　　1、登記方式：股東參加會議，請持本人身份證、股東賬戶卡；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、委托人股東賬戶卡；法人股東由法定代表人出席的，持本人身份證、法人股東的證券賬戶卡及能證明其具有法定代表人資格的有效證明（包括營業執照、法定代表人身份證明）；法人股東委托代理人出席的，委托代理人持本人身份證、委托法人股東的證券賬戶卡、能證明委托法人股東資格的有效證明（包括營業執照等）及其法定代表人或董事會、其他決策機構依法出具并加蓋法人股東印章的書面委托書。

　　股東可用信函或傳真方式辦理登記。股東委托代理人出席會議的委托書至少應當在大會召開前備置于公司董事會辦公室。

　　2、登記時間：2019年9月9日－2019年9月10日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（異地股東可用信函或傳真方式登記）

　　3、登記地點：深圳市南山區科技工業園長城大廈董事會辦公室

　　4、注意事項：出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。

　　（二）會議聯系方式及其他事項

　　1、會議聯系方式：

　　（1）公司地址：深圳市南山區科技工業園長城大廈

　　（2）郵政編碼：518057

　　（3）電????話：0755-26634759

　　（4）傳????真：0755-26631106

　　（5）聯?系?人：郭鎮??鄧文韜

　　2、會議費用：與會股東或代理人所有費用自理。

　　3、網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

　　五、參加網絡投票的操作流程

　　本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統及互聯網投票系統（網址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，其具體投票流程詳見附件一。

　　六、備查文件

　　提議召開2019年度第三次臨時股東大會的董事會決議

　　特此公告

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　董事會

　　二O一九年八月二十七日

　　附件一：

　　參加網絡投票的具體操作流程

　　本次臨時股東大會，公司將向全體股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票。

　　一、網絡投票的程序

　　1、投票代碼：360066；

　　2、投票簡稱：長城投票；

　　3、本次股東大會議案為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。

　　4、股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。

　　股東對總議案與具體議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　二、通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2019年9月12日股票交易時間，即

　　上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　三、通過深交所互聯網投票系統的投票程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2019年9月11日（現場股東大會召開前一日）下午15:00，結束時間為2019年9月12日（現場股東大會結束當日）下午15:00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3、股東可根據獲取的“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”，在規定的時間內登錄網址http://wltp.cninfo.com.cn的互聯網投票系統進行投票。

　　附件二：

　　授權委托書

　　茲全權委托??????先生/女士代表本公司/本人出席中國長城科技集團股份有限公司2019年度第三次臨時股東大會，對以下議案以投票方式代為行使表決權■

　　上述委托事宜的有效期限自本授權委托書簽發之日起至股東大會結束之日。

　　委托人名稱：?????????????????????????委托人股東賬戶：

　　委托人持股數量：

　　委托人身份證號碼/委托單位營業執照號碼：

　　受托人姓名：?????????????????????????受托人身份證號碼：

　　委托人簽字/委托單位蓋章：????????????委托日期：

　　備注：

　　1、以上審議事項，委托人可在“同意”、“反對”或者“棄權”方框內劃“√”做出明確投票意見指示。

　　2、委托人未作明確投票指示，則受托人可按自己的意見表決。

　　3、本授權委托書之復印及重新打印件均有效。

　　證券代碼：000066?????????????證券簡稱：中國長城????????????公告編號：2019-063

　　中國長城科技集團股份有限公司獨立董事關于對相關事項發表獨立意見的公告

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《中國長城科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，我們本著對公司、全體股東及投資者負責的態度，在查閱有關規定后，就公司相關事項發表獨立意見如下：

　　1、關于向華大半導體、中國振華收購天津飛騰部分股權暨關聯交易的事前認可意見及獨立意見

　　（1）事前認可意見

　　向華大半導體有限公司（簡稱“華大半導體”）、中國振華電子集團有限公司（簡稱“中國振華”）收購其所持有的天津飛騰信息技術有限公司（簡稱“天津飛騰”）股權有利于充分利用集團內部資源推進信息化領域專業化的整合，有利于提升公司在信息化生態體系建設中的整體實力和核心競爭力，決定同意將該事項提交公司第七屆董事會審議。

　　（2）獨立意見

　　本次股權交易事項符合公司戰略發展需要，有利于充分利用集團內部資源推進信息化領域專業化的整合，協商確定的交易價格在第三方中介機構評估報告的基礎上一并考慮了目標公司的發展潛力、行業地位及公司自身業務需求，相應承繼的股東權利義務充分考慮了目標公司的業務發展、核心競爭力等因素，未損害公司及全體股東的合法利益；公司第七屆董事會在審議本次關聯交易事項時，關聯董事回避了表決，董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定。

　　2、關于《全面金融合作協議》調整存貸款額度及延長協議期限暨關聯交易的事前認可意見及獨立意見

　　（1）事前認可意見

　　中國電子財務有限責任公司（簡稱“中電財務”）所提供的金融服務平臺有利于滿足公司經營發展的需要，調整存貸款額度符合公司實際情況，同意將就調整存貸款額度及延長協議期限重新簽訂《全面金融合作協議》事宜提交公司第七屆董事會審議。

　　（2）獨立意見

　　中電財務作為一家經中國銀行業監督管理委員會批準的規范性非銀行金融機構，在其經營范圍內為本公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定；雙方擬重新簽訂的《全面金融合作協議》遵循平等自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形；公司委托立信會計師事務所每季度對中電財務的經營資質、業務和風險狀況進行評估，未發現中電財務與財務報表相關資金、信貸、投資、稽核、信息管理風險控制體系存在重大缺陷；公司已制定《中國長城科技集團股份有限公司關于在中國電子財務有限責任公司存款的風險處置預案》，能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護公司資金安全；根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，公司董事會審議本議案時，關聯董事回避表決，由非關聯董事表決通過。

　　會議召開、審議程序合法、有效，符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。

　　3、關于續聘立信會計師事務所的事前認可意見及獨立意見

　　（1）事前認可意見

　　鑒于立信會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱“立信”）在2018年度的審計工作中能夠恪盡職守，遵守獨立、客觀、公正的職業準則，較好地完成了審計工作任務，決定同意續聘立信為公司2019年度財務審計單位及內部控制審計單位，并將該議案提交公司第七屆董事會審議。

　　（2）獨立意見

　　公司第七屆董事會審議通過了續聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務審計單位及內部控制審計單位的議案，我們認為決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。

　　中國長城科技集團股份有限公司

　　獨立董事：虞世全、藍慶新、吳中海

　　二O一九年八月二十七日