原標題：湖北興發化工集團股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書（摘要）

　　股票簡稱：興發集團???????股票代碼：600141???????上市地點：上海證券交易所

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　　湖北興發化工集團股份有限公司

　　發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書（摘要）

　　獨立財務顧問：?????????????????????

　　簽署日期：二〇一九年八月

　　特別提示

　　一、發行股份數量及價格

　　本次上市股份為發行股份購買興瑞硅材料50%股權對應的股份，具體情況如下：

　　發行股票數量：187,431,182股人民幣普通股（A股）

　　發行股票價格：9.51元/股

　　發行股票性質：限售條件流通股

　　二、新增股份登記情況

　　上市公司本次非公開發行股份購買資產部分新增股份187,431,182股。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定，興發集團遞交了新增股份登記申請，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2019年8月22日出具了《證券變更登記證明》。

　　本次發行新增股份在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（預計上市時間如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日），限售期自股份發行結束之日起開始計算。

　　三、發行對象名稱及新增股票限售安排

　　本次交易中發行對象所持新增股份鎖定承諾期如下：

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　　發股對象在本次重組中所獲得的興發集團分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份鎖定的承諾。

　　關于新增股份的鎖定安排具體情況參見“第一節?本次交易概況”之“一、本次交易方案”之“（二）發行股份購買資產”之“6、鎖定期安排”。

　　四、本次發行完成后公司股權結構仍符合上市條件

　　本次發行完成后，上市公司股權分布仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法規法律規定的股票上市條件。

　　公司聲明

　　公司及全體董事會成員、全體監事會成員、全體高級管理人員保證本報告書及其摘要的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對內容的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。

　　本次發行股份購買資產的交易對方已出具承諾函，保證其為本次資產重組所提供的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國證監會及其他政府機關對本次資產重組所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次交易完成后，公司經營與收益的變化由公司負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次交易時，除本報告書內容以及與本報告書同時披露的相關文件外，還應認真地考慮本報告書披露的各項風險因素。投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　釋??義

　　在本公告書摘要中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

　　一、一般釋義

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　　本報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異，或部分比例指標與相關數值直接計算的結果在尾數上有差異，上述差異是由四舍五入所致。

　　第一章?本次交易基本情況

　　一、本次交易方案

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　　本次交易上市公司擬通過發行股份方式，向宜昌興發、金帆達購買其合計持有的興瑞硅材料50.00%股權。本次交易完成后，上市公司將持有興瑞硅材料100.00%股權。

　　同時，上市公司擬以詢價方式向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過150,000.00萬元，募集配套資金發行股數不超過發行前上市公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100.00%。

　　本次募集配套資金的生效和實施以本次發行股份購買資產的生效和實施為條件，但最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產的實施。

　?。ǘ┌l行股份購買資產

　　1、發行股份的種類和面值

　　本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　2、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

　　根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。前述股票交易均價的計算公式為：定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價=定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　本次交易中，上市公司發行股份購買資產的股份發行定價基準日為上市公司第九屆董事會第七次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日、60個交易日或120個交易日公司股票交易均價的90%，即分別為9.71元/股、10.09元/股或10.56元/股。經各方協商，本次發行價格確定為9.71元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

　　2019年4月22日，上市公司2018年年度股東大會審議通過了2018年年度權益分配方案，以方案實施前的上市公司總股本727,180,828股為基數，每股派發現金紅利0.2元（含稅），共計派發現金紅利145,436,165.60元（含稅）。本次權益分派股權登記日為2019年6月14日，除權除息日為2019年6月17日，現金紅利發放日為2019年6月17日。截至本公告書摘要出具之日，本次權益分派方案已經實施完畢，故發行價格調整為9.51元/股。

　　除上述2018年年度權益分派外，在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照中國證監會及上交所的相關規定對本次發行股份購買資產的發行價格作相應的調整。

　　3、交易金額

　　交易各方以眾聯評估出具的并報經國有資產監督管理部門備案通過的評估報告評估結果為定價依據，經友好協商，最終確認興瑞硅材料50%股權交易作價為178,247.06萬元。

　　4、發行股份數量及發行對象

　　本次交易中，上市公司向交易對方發行的股份數量將根據標的資產交易價格進行計算：發行股份數量=標的資產交易價格÷本次發行價格。按上述公式計算的交易對方取得新增股份數量按照向下取整的原則精確至股，不足一股的部分視為交易對方對上市公司的捐贈，直接計入資本公積。根據交易各方商定的交易價格及上述公式，本次購買資產項下發行股份數量為187,431,182?股，各交易對方獲得的對價股份數量如下：

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　　在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，本次發行價格及發行數量將根據中國證監會和上交所的相關規定進行相應調整。

　　5、上市地點

　　本次發行的股票將在上海證券交易所上市。

　　6、股份鎖定期

　?。?）宜昌興發

　　宜昌興發在本次交易中取得的上市公司股份，自本次發行新增股份上市之日起36個月內不轉讓。

　　在上述股份鎖定期限內，宜昌興發通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

　　（2）金帆達

　　金帆達在本次交易中取得的上市公司股份，自本次發行新增股份上市之日起12個月內不轉讓。12個月后分三次解禁，每12個月解禁一次：

　　第一次解禁（新增股份上市之日滿12個月后）股份數＝標的公司2019年承諾實現的凈利潤數÷三年合計承諾實現的凈利潤數×股票發行數量－2019年業績補償股數；

　　第二次解禁（新增股份上市之日滿24個月后）股份數＝（標的公司2019年承諾實現的凈利潤數+2020年承諾實現的凈利潤數）÷三年合計承諾實現的凈利潤數×股票發行數量－第一次解禁股份數－2019年及2020年業績補償股數；

　　第三次解禁（新增股份上市之日滿36個月后）股份數＝尚未解禁股份數－2021年業績補償股數－減值補償股數。

　　如解禁股份數按照上述計算公式為負的，按照解禁股份數為0執行。在上述股份鎖定期限內，金帆達通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

　　如果中國證監會或上海證券交易所對于上述鎖定期安排有不同意見或要求的，宜昌興發、金帆達將按照中國證監會或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定期安排進行修訂并予執行。

　　7、過渡期間損益安排及滾存未分配利潤的安排

　　標的資產交割完成后，上市公司將聘請具有證券期貨業務資格的審計機構對標的資產自評估基準日至資產交割日期間的損益進行過渡期專項審核。過渡期專項審核應于標的資產的交割完成后三十個工作日內完成。過渡期專項審核的審計基準日為交割日上月月末最后一個自然日。若盈利，該利潤歸本次交易完成后的興瑞硅材料股東所有；若虧損，則該虧損由交易對方按照其各自在本次交易前持有標的公司的股權比例向上市公司承擔補償責任，并應在標的資產過渡期專項審核報告出具后三十日內以現金方式全額補償給上市公司。

　　交易各方約定，興瑞硅材料截至評估基準日的未分配利潤歸本次交易完成后的興瑞硅材料股東所有。

　　在新股登記日后，由上市公司新老股東按照本次交易后持有上市公司的股權比例共同享有本次交易完成前上市公司的滾存未分配利潤。

　?。ㄈ┌l行股份募集配套資金

　　上市公司擬以詢價方式向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過150,000.00萬元，募集配套資金發行股數不超過發行前上市公司總股本的20%，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100.00%。

　　1、發行股份的種類和面值

　　本次配套融資發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　2、發行對象和發行方式

　　本次募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為不超過10名特定投資者。

　　本次募集配套資金的發行對象將包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象；信托投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

　　在上述范圍內，上市公司在取得中國證監會本次發行核準批文后，將按照相關規定，根據申購報價的情況，遵照價格優先的原則合理確定最終發行對象。若相關法律、法規和規范性文件對非公開發行股票的發行對象有新的規定，屆時上市公司將按新的規定予以調整。

　　3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

　　本次募集配套資金所發行股份的定價基準日為本次配套融資發行期首日。本次發行股份募集配套資金的發行價格以詢價方式確定，發行價格不低于發行期首日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關于本次發行的核準批文后，按照《上市公司證券發行管理辦法》相關規定，根據詢價結果由上市公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。

　　4、發行股份數量

　　上市公司擬以詢價方式向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金發行股數不超過本次發行前上市公司總股本的20%。

　　5、上市地點

　　本次發行的股票擬在上海證券交易所上市。

　　6、股份鎖定期

　　上市公司本次向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金發行的股份之鎖定期按照《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規的規定執行。

　　若本次交易中所認購股份的鎖定期的規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，上市公司及募集配套資金認購方將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

　?。ㄋ模I績承諾與盈利預測補償安排

　　1、業績承諾

　　本次發行股份購買資產由交易對方宜昌興發、金帆達作為業績承諾方，業績承諾方承諾興瑞硅材料2019年、2020年和2021年實現的經審計的稅后凈利潤分別不低于27,932.26萬元、35,983.90萬元和42,405.51萬元。

　　考慮到本次交易評估機構在對興瑞硅材料未來現金流預測時考慮了本次交易涉及的募投項目，為保護上市公司股東利益，交易對方承諾在計算每年承諾業績實現情況時，對每年使用募集配套資金的部分，按同期3年期銀行貸款利率、實際使用的額度、占用時間，并考慮剔除利息資本化影響后，計算資金成本，并在計算年度實際凈利潤數時予以單獨扣除。標的公司上述實際凈利潤數以扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數為準。

　　上市公司應在盈利補償期間內每個會計年度結束時，聘請具有證券業務資格的會計師事務所對興瑞硅材料的實際盈利情況出具專項審核意見。興瑞硅材料所對應的盈利補償期間內每年實現的稅后凈利潤數應根據具有證券業務資格的會計師事務所出具的上述專項審核意見結果為依據確定。

　　2、業績補償安排

　　若興瑞硅材料在業績承諾期內未能實現承諾的凈利潤，則上市公司應在業績承諾期各年度專項審核意見出具并經上市公司內部決策機構審批后，向交易對方發出書面通知（書面通知應包含當年應補償的股份數量），交易對方在收到上市公司的書面通知后的10個工作日內，配合上市公司進行股份補償。

　　交易對方中的各補償義務人應按本次交易前持有興瑞硅材料的相對股權比例計算各自應當補償的股份數量。

　　當年補償的股份數量＝（截至當期期末累積承諾凈利潤－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾凈利潤總和×本次發行股份資產交易總價÷本次發行價格－已補償股份數量。

　　本次交易新股發行價格為人民幣9.51元/股，本次發行股份購買資產交易總價為178,247.06萬元。

　　上市公司在承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后）=當年應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）。

　　上市公司就補償股份數已分配的現金股利，交易對方應予相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×當年應補償股份數量。

　　無論如何，交易對方向上市公司支付的股份補償總計不應超過標的資產的總對價且各自補償的股份數量不超過其在本次交易中取得的上市公司股份數量。在各年計算的應補償股份數量或金額少于0時，按0取值，即已經補償的股份不沖回。

　　3、減值測試及補償

　　在業績承諾期屆滿后三個月內，上市公司聘請雙方共同認可的具有從事證券、期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，并在業績承諾期間最后一年的上市公司年度審計報告出具之前或之日出具相應的《減值測試報告》。除非法律法規有強制性要求，否則《減值測試報告》采取的評估方法應與本次交易評估報告的評估方法保持一致。如：標的資產期末減值額>業績承諾期內已補償的金額（即已補償股份總數×本次交易的發行價格），則交易對方應對上市公司另行補償股份，股份不足補償的部分以現金進行補償。前述減值額為交易對價減去業績承諾期末標的資產的評估值，并扣除業績承諾期內興瑞硅材料股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。

　　因標的資產減值應補償的股份數量的計算公式為：標的資產減值應補償股份數量=（標的資產期末減值額－業績承諾期內已補償的金額）÷本次發行價格。

　　若交易對方所持股份不足以實施上述減值測試補償，則差額部分交易對方應當以現金方式予以補足。

　　交易對方另需補償的現金數為：標的資產期末減值額－業績承諾期內已補償的金額－（因減值測試實際已以股份方式補償的股份數量×本次發行價格）。

　　上市公司在承諾期內實施轉增或股票股利分配的，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后）=當年應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）。

　　上市公司就補償股份數已分配的現金股利應作相應返還，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利×當年應補償股份數量。

　　無論如何，標的資產減值補償與盈利承諾補償合計不應超過標的資產總對價。

　　二、本次交易的批準和授權

　　2019年1月3日，交易對方宜昌興發召開董事會，審議通過了本次交易的相關議案，同意轉讓興瑞硅材料20%股權；

　　2019年1月3日，交易對方金帆達召開董事會，審議通過了本次交易的相關議案，同意轉讓興瑞硅材料30%股權；

　　2019年1月3日，上市公司第九屆董事會第七次會議審議通過了本次交易的相關議案，獨立董事發表了獨立意見；同時，上市公司與交易對方簽署了《發行股份購買資產協議》；

　　2019年3月22日，本次交易涉及的興瑞硅材料評估報告完成國資委備案；

　　2019年3月23日，交易對方宜昌興發召開董事會，審議通過了本次交易正式方案；

　　2019年3月23日，交易對方金帆達召開股東會，審議通過了本次交易正式方案；

　　2019年3月23日，上市公司第九屆董事會第九次會議審議通過了本次交易的相關議案，獨立董事發表了獨立意見；同時，上市公司與交易對方簽署了《發行股份購買資產補充協議》、《盈利預測補償協議》；

　　2019年4月16日，宜昌市人民政府國有資產監督管理委員會出具了《關于湖北興發化工集團股份有限公司發行股份購買湖北興瑞硅材料有限公司50%股權及募集配套資金的批復》（宜市國資產權〔2019〕3號），原則同意本次交易；

　　2019年4月22日，上市公司2018年度股東大會審議通過了本次交易的相關議案。

　　2019年8月2日，上市公司收到中國證監會《關于核準湖北興發化工集團股份有限公司向宜昌興發等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可[2019]1395號），本次交易已取得中國證監會核準。

　　三、本次股份發行情況

　　本次股份發行僅指本次交易中發行股份購買資產部分的股份發行；募集配套資金部分的股份另行發行。本次股份發行，上市公司向宜昌興發發行74,972,473股股份，向金帆達發行112,458,709股股份，購買其合計其持有的興瑞硅材料50.00%股權。

　　1、發行種類及面值

　　本次發行股份購買資產發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

　　2、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

　　根據《重組管理辦法》第四十五條的規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

　　本次發行股份購買資產的股份發行定價基準日為公司第九屆董事會第七次會議決議公告日，本次發行價格確定為9.71元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

　　2019年4月22日，上市公司2018年年度股東大會審議通過了2018年年度權益分配方案，以方案實施前的公司總股本727,180,828股為基數，每股派發現金紅利0.2元（含稅）。本次權益分派方案已于2019年6月17日實施完畢?；谇笆?，上市公司本次發行股份購買資產的發行價格調整為9.51元/股。

　　3、發行數量

　　交易各方以湖北眾聯資產評估有限公司出具的并報經國有資產監督管理部門備案通過的評估報告評估結果為定價依據，經友好協商，最終確認興瑞硅材料50%股權交易作價為178,247.06萬元。

　　根據交易各方商定的交易價格，本次購買資產項下發行股份數量為187,431,182股，各交易對方獲得的對價股份數量如下：

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　　4、上市地點

　　本次發行的股票將在上海證券交易所上市。

　　5、股份鎖定期

　?。?）宜昌興發

　　宜昌興發在本次交易中取得的上市公司股份，自本次發行新增股份上市之日起36個月內不轉讓。

　　在上述股份鎖定期限內，宜昌興發通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

　?。?）金帆達

　　金帆達在本次交易中取得的上市公司股份，自本次發行新增股份上市之日起12個月內不轉讓。12個月后分三次解禁，每12個月解禁一次：

　　第一次解禁（新增股份上市之日滿12個月后）股份數＝標的公司2019年承諾實現的凈利潤數÷三年合計承諾實現的凈利潤數×股票發行數量－2019年業績補償股數；

　　第二次解禁（新增股份上市之日滿24個月后）股份數＝（標的公司2019年承諾實現的凈利潤數+2020年承諾實現的凈利潤數）÷三年合計承諾實現的凈利潤數×股票發行數量－第一次解禁股份數－2019年及2020年業績補償股數；

　　第三次解禁（新增股份上市之日滿36個月后）股份數＝尚未解禁股份數－2021年業績補償股數－減值補償股數。

　　如解禁股份數按照上述計算公式為負的，按照解禁股份數為0執行。在上述股份鎖定期限內，金帆達通過本次交易取得的股份因上市公司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。

　　四、本次交易對上市公司股權結構影響

　　本次交易前，上市公司總股本為727,180,828股。按照本次交易方案，不考慮配套融資的情況下，公司將發行187,431,182股普通股用于購買資產。本次交易前后公司的股權結構變化如下表所示：

　　■

　　在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，宜昌興發持有上市公司的股權比例約為25.72%，仍為上市公司控股股東，上市公司實際控制人仍為興山縣國資局。

　　第二章?本次交易實施情況

　　一、本次交易的實施過程，相關資產過戶或交付、相關債權債務處理以及證券發行登記等事宜的辦理狀況

　　（一）標的資產過戶情況

　　本次交易標的資產為興瑞硅材料50%股權。興瑞硅材料已于2019年8月12日辦理完畢本次交易標的資產股權轉讓的工商變更登記手續（統一社會信用代碼：91420500670369106J），興發集團持有興瑞硅材料100%的股權。交易雙方已完成興瑞硅材料50%股權過戶事宜，興瑞硅材料已成為興發集團全資子公司。

　?。ǘ┍敬伟l行的驗資情況

　　2019年8月15日，中勤萬信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（勤信驗字【2019】第0041號）。根據該《驗資報告》，經審驗，截至2019年8月12日止，興發集團已收到浙江金帆達生化股份有限公司以其持有的湖北興瑞硅材料有限公司30%股權、宜昌興發集團有限責任公司以其持有的湖北興瑞硅材料有限公司20%股權繳納的新增注冊資本（股本）人民幣187,431,182.00元。興發集團變更后的累計注冊資本人民幣914,612,010.00元，股本人民幣914,612,010.00元。

　　（三）新增股份登記事宜的辦理情況

　　根據中登公司上海分公司2019年8月22日出具的《證券變更登記證明》，興發集團已辦理完畢本次發行股份購買資產的新增股份登記。興發集團本次發行股份購買資產項下非公開發行新股數量為187,431,182股，均為有限售條件的流通股，本次非公開發行完成后上市公司的股份數量為914,612,010股。

　　本次發行新增股份在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（預計上市時間如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日），限售期自股份發行結束之日起開始計算。

　?。ㄋ模┖罄m事項

　　1、中國證監會已核準興發集團向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票，配套資金總額不超過150,000.00萬元。興發集團將在核準文件有效期內募集配套資金，但募集配套資金成功與否并不影響發行股份購買資產的實施；

　　2、公司尚需向工商登記機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、公司章程變更等事宜的變更登記或備案手續。

　　二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

　　本次涉及資產交割、過戶及公司新增股份發行、登記申請過程中，未發現相關實際情況與此前披露的信息存在差異的情況。

　　三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況

　　經公司董事會會議及股東大會決議，本次交易實施過程中主要管理層的變動情況如下：

　　公司2019年7月16日發布關于董事、高管人員辭職的公告，公司董事、常務副總經理熊濤因被選拔到宜昌市屬國有企業擔任主要領導職務而辭去公司董事、常務副總經理及董事會發展戰略委員會委員職務，辭去上述職務后，熊濤將不在公司任職，熊濤的辭職自辭職申請送達公司董事會時生效。

　　公司2019年8月13日發布關于聘任常務副總經理的公告，經公司總經理舒龍提名及董事會提名薪酬及考核委員會審核通過，董事會同意聘任王杰為公司常務副總經理，任期自九屆十二次董事會通過之日起至第九屆董事會屆滿之日止。

　　四、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

　　經2016年7月23日召開的上市公司第八屆董事會第十五次會議審議，通過了關于上市公司為興瑞硅材料申請國開發展基金專項建設基金提供擔保的議案，對興瑞硅材料向國開發展基金有限公司申請的專項建設基金（基金金額1.5億元）及投資收益事宜為興山縣國資局提供擔保。上述擔保事項經上市公司2016年第三次臨時股東大會審議通過。

　　除2016年上市公司為實際控制人興山縣國資局提供擔保外，在本次交易實施過程中，截至本公告書摘要出具之日，不存在新增其他上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

　　五、相關協議及承諾的履行情況

　?。ㄒ唬┫嚓P協議的履行情況

　　2019年1月3日，興發集團分別與宜昌興發、金帆達簽署了《發行股份購買資產協議》，就興發集團向宜昌興發發行股份購買其持有的興瑞硅材料20.00%股權，向金帆達購買其持有的興瑞硅材料30.00%股權相關事宜進行了約定。

　　2019年3月23日，興發集團分別與宜昌興發、金帆達簽署了《發行股份購買資產補充協議》，就本次交易標的資產的最終交易價格、發行股份數量等事項進行了約定。

　　截至本公告書摘要出具之日，上述協議已生效，交易各方均正常履行，未出現違反協議約定的情形。

　　（二）相關承諾的履行情況

　　在本次交易實施過程中，交易相關方對股份鎖定、避免同業競爭、規范關聯交易等方面做出了相關承諾，以上承諾的主要內容已在重組報告書中披露。

　　截至本公告摘要出具之日，交易相關方已經或正在按照相關的承諾履行，無違反承諾的行為。

　　六、本次交易的后續事項

　　（一）標的資產交割審計

　　公司已聘請經交易各方共同確定的具有從事證券、期貨相關業務資格的審計機構對興瑞硅材料過渡期間的損益情況進行審計，過渡期間損益情況的審計工作正在進行中，后續將依據審計結果確定是否需要交易對方進行相關補償。

　　（二）非公開發行股票募集配套資金

　　中國證監會已核準興發集團向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票，配套資金總額不超過150,000.00萬元。興發集團將在核準文件有效期內募集配套資金，但募集配套資金成功與否并不影響發行股份購買資產的實施。

　?。ㄈ┺k理工商登記或備案手續

　　公司尚需向工商登記機關辦理因本次交易涉及的注冊資本、公司章程變更等事宜的變更登記或備案手續。

　?。ㄋ模┫嚓P方繼續履行承諾

　　本次交易相關各方需繼續履行本次交易涉及的相關協議、承諾事項。

　?。ㄎ澹┥鲜泄纠^續履行信息披露義務

　　公司尚需根據相關法律法規的要求就本次交易履行信息披露義務。

　　七、中介機構關于本次交易實施過程的結論性意見

　?。ㄒ唬┆毩⒇攧疹檰柦Y論性意見

　　經核查，獨立財務顧問天風證券認為：

　　“興發集團本次交易的實施過程符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，公司已按照有關法律、法規的規定履行了相關信息披露義務；本次交易涉及的標的資產過戶手續已經辦理完畢，興發集團已合法取得標的資產的所有權并已完成相關驗資；興發集團本次發行股份購買資產涉及的新增股份登記手續已辦理完畢；本次交易實施過程中不存在相關實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；本次交易涉及的相關協議和承諾均得到切實履行或尚在履行過程中，不存在違反協議約定或承諾的情形；除2016年上市公司為實際控制人興山縣國資局提供擔保外，本次交易實施過程中，不存在新增上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；在本次資產交割過程中，截至本核查意見出具之日，上市公司除董事、常務副總經理熊濤因被選拔到宜昌市屬國有企業擔任主要領導職務而辭職及聘任王杰為公司常務副總經理外，不存在董事、監事、高級管理人員發生更換的情況，上市公司主要管理層穩定，未出現對其經營管理有重大影響的人員變化；在交易各方按照相關協議和承諾履行各自義務的情況下，興發集團本次交易相關后續事項辦理預計不存在重大法律障礙，對本次交易實施不構成重大影響?！?/p>

　　八、法律顧問結論性意見

　　經核查，法律顧問隆安律師認為：

　　“截至法律意見書出具之日，本次交易已取得了現階段全部必要的授權和批準，具備實施的法定條件；本次交易的標的資產過戶手續已辦理完畢，上市公司合法持有標的資產；上市公司已經完成本次交易的新增注冊資本驗資及新增股份登記手續；上市公司尚需完成本次交易相關后續事項，在交易各方按照相關協議和承諾履行各自義務的情況下，該等事項辦理不存在實質性法律障礙。”

　　第三章?新增股份數量和上市時間

　　一、發行股份數量及價格

　　本次上市股份為發行股份購買興瑞硅材料50%股權對應的股份，具體情況如下：

　　發行股票數量：187,431,182股人民幣普通股（A股）

　　發行股票價格：9.51元/股

　　發行股票性質：限售條件流通股

　　二、新增股份登記情況

　　上市公司本次非公開發行股份購買資產部分新增股份187,431,182股。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的有關規定，興發集團遞交了新增股份登記申請，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司于2019年8月22日出具了《證券變更登記證明》。

　　三、發行對象名稱及新增股票限售安排

　　本次交易中發行對象所持新增股份鎖定承諾期如下：

　　■

　　發股對象在本次重組中所獲得的興發集團分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份鎖定的承諾。

　　關于新增股份的鎖定安排具體情況參見“第一節?本次交易概況”之“一、本次交易方案”之“（二）發行股份及支付現金購買資產”之“6、鎖定期安排”。

　　第四章?持續督導

　　根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會《重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律、法規的規定，天風證券的持續督導責任與義務如下：

　　一、持續督導期間

　　根據相關法律法規，獨立財務顧問天風證券對興發集團的持續督導期間自本次重組實施完畢之日起，不少于一個完整會計年度。

　　二、持續督導方式

　　獨立財務顧問以日常溝通、定期回訪和及其他方式對上市公司進行持續督導。

　　三、持續督導內容

　　獨立財務顧問結合上市公司發行股份購買資產當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對本次重組實施的下列事項出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告：

　?。ㄒ唬┙灰踪Y產的交付或者過戶情況；

　　（二）交易各方當事人承諾的履行情況；

　　（三）盈利預測的實現情況；

　?。ㄋ模┕芾韺佑懻撆c分析部分提及的各項業務的發展現狀；

　?。ㄎ澹┡涮啄技Y金的使用情況；

　　（六）公司治理結構與運行情況；

　　（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項；

　?。ㄆ撸┲袊C監會和上交所要求的其他事項。