出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：浪頭飲食/ 郝顯

　　近期，西藏發(fā)展收到證監(jiān)會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。2023年11月，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會對公司開展立案調(diào)查，本次的行政處罰意味著證監(jiān)會的立案終于落地。

　　不過西藏發(fā)展的“保殼戰(zhàn)”仍未結(jié)束。2023年公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正、同時財務報告未被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告，但是深交所在問詢函中對此提出質(zhì)疑，要求進一步核查說明是否符合撤銷退市風險警示的條件。

　　另一方面，公司的重整一再延期，能否脫困仍面臨變數(shù)。

　　西藏發(fā)展“保殼戰(zhàn)”

　　2023年，西藏發(fā)展經(jīng)審計的凈資產(chǎn)由負轉(zhuǎn)正，同時公司財務報告未被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告，暫時避免退市命運。

　　不過退市風險警報仍未解除。2023年11月證監(jiān)會對西藏發(fā)展進行立案，近期公司收到證監(jiān)會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。由于涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會對西藏發(fā)展及時任高管作出處罰 。按照深交所上市規(guī)則規(guī)定，公司涉及的違法違規(guī)行為仍觸及其他風險警示情形，能否摘下”ST”帽子仍有懸念。

　　5月7日深交所還下發(fā)了年報問詢函，要求公司在5月21日前做出回復，而截至目前西藏發(fā)展仍未回復。

　　在這份問詢函中，深交所對西藏發(fā)展的流動性風險、債務問題、關(guān)聯(lián)交易、資金占用、持續(xù)經(jīng)營能力提出問詢，并且對于審計機構(gòu)出具的無保留意見審計報告提出質(zhì)疑，要求年審會計師說明“出具帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性及強調(diào)事項段的無保留意見的依據(jù)是否充分、恰當”，“是否存在以帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性及強調(diào)事項段的無保留意見代替非無保留意見以協(xié)助上市公司規(guī)避終止上市的情形”。

　　在問詢函中，深交所要求西藏發(fā)展核查說明是否符合撤銷退市風險警示的條件，要求公司逐項核查營業(yè)收入中是否存在其他應予扣除的項目，結(jié)合及收入、成本、費用確認的準確性、預計負債計提的充分性、非經(jīng)常性損益確認的合規(guī)性等，說明期末凈資產(chǎn)金額是否準確，是否存在期末凈資產(chǎn)實際為負的情形。

　　從2021年到2023年，西藏發(fā)展連續(xù)三年被審計機構(gòu)出具否定意見的內(nèi)部控制審計報告，導致否定意見的事項包括應收款項催收、資金占用、關(guān)聯(lián)交易違規(guī)等。

　　為了保殼，控股股東煞費苦心。2022年公司存在4.9億元的大額應收款，同時審計機構(gòu)表示，無法取得與評估持續(xù)經(jīng)營能力相關(guān)的充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。公司控股股東東西藏盛邦及實際控制人羅希對上述款項出具代償承諾并完成代償，其中部分欠款以采購款沖抵。根據(jù)《會計師事務所對非標意見涉及事項專項說明》，其中4.39億元已于2023年度全部收回。2023 年12月29日，控股股東向西藏發(fā)展捐贈1.9億元，公司計入資本公積使得期末凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正為1.12億元。

　　對此，深交所要求年審會計師進行核查，論證說明 2022 年、2023 年兩次出具的審計意見是否審慎、恰當。

　　重整一再延期 公司能否脫困？

　　2023年西藏發(fā)展營業(yè)收入僅為3.37億元，已長期處在增長停滯狀態(tài)。而公司從2018年以來6年中只有一年歸母凈利潤為正。

　　如此低的營業(yè)收入中，很大一部分還來自關(guān)聯(lián)方，2023 年的公司第一大客戶為西藏好物商業(yè)有限公司（以下簡稱“西藏好物”），銷售金額2.78億元，占年度銷售總額的 82.74%。而西藏好物與西藏發(fā)展控股股東西藏盛邦存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是上市公司的關(guān)聯(lián)方。值得注意的是，對于這項關(guān)聯(lián)交易，公司事前并未作為關(guān)聯(lián)交易進行審議和披露。

　　西藏發(fā)展的經(jīng)營困境與其歷史上控股股東頻繁變動脫不開干系。控股股東變動頻繁、主業(yè)無法做強，債務纏身加上內(nèi)控問題，導致公司常年虧損。

　　2023年7月，西藏發(fā)展披露預重整公告，讓市場嗅到了破局的機會。從2023年7月中旬到9底，西藏發(fā)展股價漲幅超過200%。

　　2023年9月，公司發(fā)布《關(guān)于公開招募和遴選（預）重整投資人的公告》表示，臨時管理人依據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定和預重整工作進度安排，公開招募（預）重整投資人，要求“具備啤酒產(chǎn)銷的行業(yè)背景，能提供擴大啤酒生產(chǎn)所需的產(chǎn)業(yè)資源”。在這個背景下，嘉士伯、百威、華潤，甚至白酒公司都成為猜測對象，公司股價大幅上漲也與此有關(guān)。

　　但是由于西藏發(fā)展歷史情況復雜，重整并沒有這么順利，從2023年10月起，公司就不斷收到拉薩市中級人民法院延期通知。

　　如果重整失敗，西藏發(fā)展將面臨被宣告破產(chǎn)并被實施破產(chǎn)清算的風險，如果被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司將被終止上市。

　　對于西藏發(fā)展來說，重整本身并不容易，而且就算重整成功，西藏發(fā)展面臨的問題依然很多。

　　目前啤酒市場格局已經(jīng)確定，百威亞太、華潤雪花、青島啤酒共同占據(jù)80%以上的市場份額。 留給西藏發(fā)展的市場空間已經(jīng)不大，即使引入戰(zhàn)投、擴產(chǎn)的預期得以實現(xiàn)，公司能否實現(xiàn)預期的發(fā)展也很難說。