出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：浪頭飲食/ 郝顯

　　12月10日，時隔整整一個月，通葡股份披露了證監會對其非公開發行反饋意見的回復。

　　2021年3月，通葡股份披露非公開發行預案，擬向宿遷眾晟發行股票，宿遷眾晟由吳玉華、陳曉琦共同控制，二人分別持股50%。發行股份數量占到通葡股份發行后總股本的20%。交易完成后，吳玉華、陳曉琦將成為通葡股份新的實控人。

　　值得注意的是，這次發行預案踩在通葡股份股價近幾年最低點，吳玉華、陳曉琦僅用1.7 億元的資金就獲得了上市公司20%的股份，而且按照目前股價，定增完成后二人這部分持股浮盈就超過了100%。

　　在謀劃獲取公司控制權的同時，通葡股份還完成了一筆對吳玉華、陳曉琦持有的九潤源剩余49%股權收購，通過繁瑣的交易設計，成功置出了2億多元的債權。

　　通葡股份的新實控人究竟在下一盤什么棋？

　　通葡股份超低價向“新實控人”大量增發股份

　　早在今年3月份，通葡股份原控股股東就擬將公司控制權轉讓給吳玉華、陳曉琦，后者擬通過三步獲得公司控制權。

　　一是協議受讓原股東股份。2021年3月17日，吳玉華、陳曉琦控制的安吉眾虹管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安吉眾虹”）與吉祥大酒店、杜穎、姜野、劉淑蘭、王春海簽署《股份轉讓協議》，擬受讓后者持有的2001.87萬股股份，占上市公司總股本的5.0047%。

　　二是二級市場合計增持400萬股，占上市公司總股本的1%。

　　三是認購定增發行的1億股，占發行后總股本的20%。

　　2021年3月，二人簽署了一致行動協議。目前吳玉華、陳曉琦已合計持有6.0047%的股份，定增完成后將持有24.8037%的股份，成為通葡股份新的實控人。

　　值得注意的是定增的發行價僅為1.7元，相比目前4元的股價，甚至相比3.1元的協議轉讓價，都出現了大幅折價。

　　由于公司業績下滑、違規擔保，以及內控審計意見被出具否定意見等問題，2016年年中以來通葡股份股價就一直下滑，2021年2月5日股價最低跌到1.8元。

　　正是在這個時間段內，吳玉華、陳曉琦開始籌劃入主通葡股份，并且披露了三步走的控制上市公司的計劃。3月19日，宿遷眾晟就與通葡股份簽署了《附條件生效的非公開發行A股股票認購協議》，3月22日公司披露定增預案。按照不低于定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%的原則，定出了1.7元的發行價。

　　在3月份這一系列利好發布后，公司股價出現暴漲，最高漲至6元以上，漲幅超過180%。后來有所回落，目前在4元左右。這意味著吳玉華、陳曉琦定增完成后就可坐享超過100%的浮盈。通過非公開發行獲得的股票限售期為18個月，而二人從原股東手中受讓及二級市場增持的股份則沒有限售規定。

　　高溢價收購資產合理性存疑 卻借機置出公司債權

　　吳玉華、陳曉琦與通葡股份的交易遠不止此。

　　2015年，葡萄酒主業不振的通葡股份收購了一家酒類經銷商——九潤源51%的股權，此后九潤源就成為通葡股份主要收入來源，九潤源正是吳玉華和陳曉琦創立的。2021年3月份，在吳玉華和陳曉琦謀劃入主通葡股份的同時，通葡股份開始收購九潤源剩余49%股權。

　　根據評估，截至2020年9月30日，九潤源全部權益經審計賬面價值為8733.6萬元，采用收益法評估價值為5.41億元，增值4.54億元，增值率達到519.41%。按照5.41億元估值49%股權交易價格確定為2.65億元。

　　雙方設計了復雜的交易方案，通葡股份成立一家新公司通化志誠，將自己2.01億元的債權轉讓給通化志誠。吳玉華和陳曉琦成立一家新公司文竹科技，并將其持有的九潤源49%股權轉讓給文竹科技。

　　然后通葡股份利用通化志誠100%股權置換文竹科技100%股權。購買九潤源49%股權的對價2.65億元，以通化志誠所持債權支付，交易差價在過戶的工商變更登記之日起 2 年內支付。

　　所涉及的債權其實是通葡股份針對四家公司的借款，公司稱為了維護在東北酒水圈子的人脈關系，向幾家公司提供了借款幫助。2020年新冠疫情爆發后，該借款的收回也出現了不確定性，考慮到上市公司的利益，即將成為控制人的吳玉華和陳曉琦愿意接受這部分債權作為收購對價。

　　通過這種方式巧妙減少了公司的負債，也解除了將來可能面臨的壞賬計提準備。

　　事實上，這2個多億的借款與公司的業務無關，僅是出于維護人脈關系而出借。通過天眼查可以發現，至少兩家公司高管與通葡股份原實際控制人尹兵之間存在交集，尹兵參股吉林省景富投資咨詢有限公司，通葡股份董事何文中是該公司監事，而吉林省祥滿商貿有限公司的股東郝軍是這家公司的法人執行董事兼經理，郝軍同時是另一家借款企業大連嘉得商貿有限公司的實控人。

　　新實控人入主后會有新的資本運作嗎？

　　目前通葡股份主要收入來源是九潤源，九潤源本質上是一家酒類經銷商，通過京東、天貓超市、蘇寧易購等電子商務平臺銷售酒類商品。其合作廠商包括蘇酒集團、九甄選、茅臺集團、古井貢酒、湖北勁牌等。                                  

　　九潤源2019年實現營業收入9.15億元，凈利潤4064萬元，疫情后業績波動較大。2020年營收下滑至5.57億元，凈利潤僅為1491.65萬元，2021年前三季營收4.29億元，凈利潤1051.9萬元。

　　評估價值較高的原因是機構對于其未來業績比較樂觀，《盈利預測審核報告》預測九潤源2021年-2023年將分別實現凈利潤3080.88萬元、3659.14萬元、4483.66萬元。

　　但是該預測是以公司未來業績穩定增長為前提的，從最近兩年業績表現來看，九潤源抗風險能力是比較低的，業績波動比較大。而且更重要的是，中小型酒類經銷商缺乏想象空間，就算2023年凈利潤增長到4483.66萬元，離2018年的凈利潤數值很有不小的差距。易主后的通葡股份能否迎來業績反轉還很難說。

　　吳玉華、陳曉琦二人名下有多家參控股公司，后續會不會有其他資本運作呢？事實上，市場早就有“買殼”的猜測。通葡股份在回復中稱，二人獲得上市公司控制權，主要是“看好上市公司所在行業未來發展前景，認可上市公司的價值，另一方面是結合自身在投資管理、產業規劃等方面的優勢，支持上市公司業務發展，提高上市公司的資產質量，增加上市公司的盈利能力。”

　　證監會在反饋意見中也明確提到，“吳玉華、陳曉琦及一致行動人對上市公司是否有資產或業務注入的計劃或安排？”

　　在置出負債，通過低價增發拿到控制權后，新的實控人會怎么下通葡股份這盤棋，我們拭目以待！