三個月前，圍繞著價值數百億的新疆宜化礦業有限公司，湖北國資方面與新湖集團，上演了一場股權爭奪大戰。而今，圍繞著新疆宜化礦業有限公司歸屬，又出現了新劇情。
近日，湖北宜化（000422）披露了32億元的資產重組預案。證券時報·e公司發現，此次受讓標的公司的核心子公司，就涉及新疆宜化礦業有限公司。而目前，新疆宜化礦業有限公司的部分股權，仍處在凍結中。
重組預案未獲市場熱捧
重組草案顯示，湖北宜化擬以支付現金方式，受讓宜化集團持有的宜昌新發產業投資有限公司（下稱“宜昌新發投”、標的公司）100%股權。本次交易完成后，上市公司持有宜昌新發投100%股權，宜昌新發投成為上市公司全資子公司。
標的公司100%股權評估值為32.08億元，增值率為250%。交易價格為32.08億元。本次交易為現金收購，資金來源于上市公司自有或自籌資金。
宜昌新發投為持股平臺公司，除持有新疆宜化化工有限公司（下稱“新疆宜化”）股權外，未持有其他公司股權，不從事具體業務；新疆宜化主要從事PVC、燒堿、尿素等化工化肥業務，其重要控股子公司新疆宜化礦業有限公司（下稱“宜化礦業”）主要從事煤炭開采業務。交易完成后，上市公司持有新疆宜化股權比例，將上升至75%。
公告顯示，標的公司2022年、2023年、2024年1—7月歸母凈利潤分別為10.15億元、4.74億元和1.92億元。2022—2023年，湖北宜化歸母凈利潤分別為21.64億元、4.53億元。2024年1—6月，湖北宜化歸母凈利為5.4億元。
此次交易前，湖北宜化2023年主要產品產能為：尿素156萬噸/年、PVC 84萬噸/年、磷酸二銨126萬噸/年。若交易完成后，上市公司的主營業務為化肥產品、化工產品、煤炭的生產及銷售，形成完整的化工上下游產業鏈。按2023年主要產品的產能計算，將新增主要產品年產能：尿素60萬噸、PVC30萬噸、燒堿25萬噸、煤炭3000萬噸。
湖北宜化稱，本次交易將有利于上市公司提高資產質量、增強持續經營能力，符合上市公司全體股東利益。另外，此次交易后，除上市公司外，宜化集團不再從事與上市公司相同或相似業務，將解決上市公司與宜化集團的同業競爭。本次交易是控股股東宜化集團為兌現公開承諾而做出的重要舉措。
二級市場顯示，湖北宜化上述交易草案披露當日（12月12日），上市公司股價大幅高開，但開盤后隨即下跌，當天收漲4.66%；次日，上市公司股價收跌4.25%。
根據《重組管理辦法》的有關規定，此次交易需經上市公司股東會作出決議，且經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。不過，公告顯示，基于本次交易的總體工作安排，公司經過審慎研究，決定暫不提請召開臨時股東會審議本次交易相關議案，臨時股東會召開時間另行通知。
部分股權遭凍結
標的公司唯一子公司新疆宜化，共有7家分公司，10家控股子公司。其中，僅新疆宜化礦業有限公司的資產總額、營業收入、凈資產額或凈利潤，占新疆宜化對應財務數據的20%以上，且具有重大影響。
據了解，新疆宜化礦業有限公司位于準格爾盆地的東緣，作為一座優質的大型露天煤礦，2023年，新疆宜礦實現盈利23億元，未分配利潤為67.37億元，股東權益為73.71億元。目前年產煤3000萬噸，估值超340億元。
公告顯示，成立于2006年的新疆宜化礦業有限公司，注冊資金1億元，經營范圍包括媒體開采、加工等。其中，新疆宜化持有53.925%股權、宜昌市國資委持有41.075%股權、昌吉州國資委持有 5%股權。
值得注意的是，目前，宜昌市國資委所持有41.075%新疆宜化礦業有限公司仍存爭議。今年8月24日，浙江新湖能源子公司北京華易名下41.075%的新疆宜礦股權，被湖北天門法院執行局強制執行變更至宜昌市國資委名下。
記者了解到，新湖集團已就新疆宜化礦業有限公司相關商業糾紛的判決，提出申訴。9月2日，杭州中院凍結了被劃到宜昌市國資委的4107.5萬股權。天眼查顯示，這部分股權目前仍處于凍結狀態。
重組預案顯示，2024年8月，新疆宜化礦業有限公司進行了自成立以來的第5次股權變動。變動原因為，2023年8月22日，湖北省天門市人民法院作出刑事判決，判決原股東華易隆鑫犯單位行賄罪，免于刑事處罰，行賄違法所得暨在宜化礦業持有的全部股權及孳息予以追繳，返還宜昌市國資委。宣判后，華易隆鑫不服并提起上訴，2024年6月3日，湖北省漢江中級人民法院作出刑事裁定，駁回上訴、維持原判。今年8月，前述法院判決執行完畢。
據悉，圍繞著新疆宜化礦業有限公司部分股權，新湖集團與湖北宜昌國資委和宜化集團方面，曾進行過來一場曠日持久的爭奪。今年9月，圍繞上述數百億資產的爭奪遭媒體曝光后，曾引發廣泛的社會關注。據公開報道，多位法律界人士將此定義為“遠洋捕撈式執法”。
重組預案還顯示，標的公司作為煤炭、化工和化肥生產企業，下轄子公司較多，未來標的公司及其下屬公司可能因買賣合同、勞動用工等糾紛引起潛在的訴訟或仲裁風險，導致對公司的生產經營、財務狀況產生一定的影響。
來源：證券時報
責任編輯：張靖笛
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