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　　見習(xí)記者 林漢垚 

　　近日，國網(wǎng)英大發(fā)布《關(guān)于公司收到上海證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告》（以下簡稱“《公告》”），披露國網(wǎng)英大三項違法事實。

　　《公告》顯示，國網(wǎng)英大三項違法事實分別為：披露的相關(guān)年度定期報告存在虛假記載、披露的相關(guān)年度定期報告存在重大遺漏、總于履行重大資產(chǎn)重組公開承諾追償責(zé)任。涉及英大信托鼎鑫8號、聯(lián)贏8號及塑力等信托項目。

　　三項違法事實均涉英大信托

　　上海證監(jiān)局查證，國網(wǎng)英大存在披露的相關(guān)年度定期報告存在虛假記載的違法事實。

　　根據(jù)《公告》，2022年12月29日，英大信托在管理的鼎鑫8號和聯(lián)贏8號信托項目長期違約、債務(wù)人無力償付、增信措施有限，且鼎鑫8號底層資產(chǎn)不實，追償具有極大不確定的情況下，以自有資金出資5.55億元，通過與資產(chǎn)管理機構(gòu)設(shè)立多層嵌套SPV，虛假收購兩項目，實為英大信托先行兌付信托投資人，并承繼兩項目權(quán)益與風(fēng)險。2020年英大信托將上述出資全額確認(rèn)為交易性金融資產(chǎn)；2021年計提減值49980萬元，減值比例90.05%；2022年計提減值5520萬元，累計減值比例為100%。

　　上述行為導(dǎo)致國網(wǎng)英大披露的2020年財務(wù)報告少記損失5.55億元，虛增當(dāng)年利潤總額5.55億元；導(dǎo)致國網(wǎng)英大披露的2021年財務(wù)報告虛增公允價值變動損失和虛減利潤總額各49980萬元，違反企業(yè)會計準(zhǔn)則信息質(zhì)量可靠性要求，有悖《中華人民共和國證券法》第七十八條第二款之規(guī)定。

　　此外，國網(wǎng)英大披露的相關(guān)年度定期報告還存在重大遺漏。

　　2019年，國網(wǎng)英大向控股股東國網(wǎng)英大國際控股集團(tuán)有限公司（簡稱“英大集團(tuán)”）等發(fā)行股份購買英大信托73.49%股權(quán)時，披露的重組報告書（P467）公開載明資產(chǎn)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。2020年12月29日，英大信托以自有資金繞道賠付鼎鑫8號委托人5.15億元；2021年3月26日，英大信托據(jù)北京仲裁委裁決賠付塑力項目委托人22181.82萬元。英大信托塑力項目和鼎鑫8號底層資產(chǎn)虛假、審核失職、業(yè)已賠付、責(zé)任明確，符合重大資產(chǎn)重組公開承諾的資產(chǎn)瑕疵擔(dān)保情形。

　　但國網(wǎng)英大披露的2020年、2021年和2022年年報均隱瞞上述重大資產(chǎn)重組公開承諾履行情況，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號-年度報告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》相關(guān)規(guī)定，損害上市公司投資者的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，有悖上市公司信息披露的完整性要求。

　　同時，上海證監(jiān)局還查證國網(wǎng)英大怠于履行重大資產(chǎn)重組公開承諾追償責(zé)任。

　　前述塑力項目和鼎鑫8號底層資產(chǎn)虛假、審核失職、業(yè)已賠付、責(zé)任明確，符合重大資產(chǎn)重組公開承諾的資產(chǎn)瑕疵擔(dān)保情形。2024年2月6日，英大信托因上述兩項目底層資產(chǎn)真實性審核失職等被金融監(jiān)管部門行政處罰100萬元。英大集團(tuán)等重組交易對手方有義務(wù)承擔(dān)上述損失的73.49%，約為5.42億元。交易資產(chǎn)瑕疵擔(dān)保承諾，是重大資產(chǎn)重組的組成部分，關(guān)涉上市公司中小投資者切身利益，經(jīng)監(jiān)管督促，國網(wǎng)英大董事會、監(jiān)事會和管理層怠于履行向英大集團(tuán)等交易對手方追償責(zé)任，不符合《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司及其相關(guān)方承諾》（證監(jiān)會公告〔2022〕16號）第十一條的規(guī)定。

　　剛性兌付兩款產(chǎn)品

　　根據(jù)《公告》，在面對鼎鑫8號和聯(lián)贏8號信托項目長期違約、債務(wù)人無力償付、增信措施有限，且鼎鑫8號底層資產(chǎn)不實，追償具有極大不確定的情況下，英大信托先行兌付信托投資人，以自有資金出資5.55億元，通過與資產(chǎn)管理機構(gòu)設(shè)立多層嵌套SPV，虛假收購兩項目，并承繼兩項目權(quán)益與風(fēng)險。

　　在上述兩個項目中英大信托存在增信措施有限、底層資產(chǎn)不實的情況，而《信托公司管理辦法》第二十四條規(guī)定，信托公司管理運用或者處分信托財產(chǎn)，必須恪盡職守，履行誠實、信用、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù)，維護(hù)受益人的最大利益。

　　在信托公司存在紕漏時以自有資金兌付投資者是否為剛兌？有信托業(yè)內(nèi)人士向記者表示，剛兌本質(zhì)就是保障投資者本息，具有存款特征。在該事件中，雖然信托公司沒有盡責(zé)，但信托公司具體承擔(dān)多少責(zé)任一般需要法院來裁定，如果自己自行給投資者兌付，一般就屬于剛兌。

　　另有業(yè)內(nèi)人士向記者分析，底層資產(chǎn)不實和增信措施有限，顯示公司盡調(diào)和風(fēng)險管控方面存在瑕疵，如被證明信托公司未盡責(zé)，需承擔(dān)一定賠償責(zé)任。投資者應(yīng)該認(rèn)識到信托行業(yè)打破剛兌的趨勢不會變。

　　據(jù)中國網(wǎng)財經(jīng)此前報道，鼎鑫8號一期成立于2016年4月20日，屬于權(quán)益類投資類，固定收益信托產(chǎn)品，年化收益率為8%。當(dāng)期募資金額大3.39億元，主要用于受讓北京榮海誠國際貿(mào)易有限公司持有的對中鐵二局股份有限公司（2017年1月24日更名為中鐵高新工業(yè)股份有限公司）北京市軌道交通S1線西段工程05標(biāo)項目經(jīng)理部的共計5.31億元應(yīng)收賬款債權(quán)。之后，該項目又分別成立第二期、三期項目，總募資額達(dá)4.5億元。

　　彼時，英大信托在接受中國網(wǎng)財經(jīng)采訪時表示：“由于，該信托計劃標(biāo)的項目‘我國第一條中低速磁浮列車示范運營線-北京S1線’建設(shè)工期延長，造成該項目審計結(jié)算工作相應(yīng)延遲，導(dǎo)致項目未能如期兌付。”并表示：“自該項目延期開始，我公司先后采取了督促融資方加快結(jié)算進(jìn)度、項目再融資置換和司法處置等多種方式，以加快資產(chǎn)變現(xiàn)。”

　　多次踩雷北京軌交項目

　　據(jù)記者了解，英大信托并不止鼎鑫8號涉及北京軌交項目，“聯(lián)贏LY004號-塑力集團(tuán)應(yīng)收賬款收益權(quán)集合資金信托計劃”同樣與北京軌道交通有關(guān)。

　　2016年10月13日，北京京奧卓元資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“京奧資管”）與英大信托簽訂《塑力集團(tuán)應(yīng)收賬款收益權(quán)集合資金信托計劃信托合同》，1.8億投資“英大信托-聯(lián)贏LY004號-塑力集團(tuán)應(yīng)收賬款收益權(quán)集合資金信托計劃”（以下簡稱“塑力信托計劃”）。

　　塑力信托計劃具體為英大信托與天津塑力線纜集團(tuán)有限公司（以下簡稱“塑力集團(tuán)”）簽訂《應(yīng)收賬款收益權(quán)轉(zhuǎn)讓暨回購合同》。據(jù)合同約定，英大信托設(shè)立塑力信托計劃，所募信托資金用于投資塑力集團(tuán)所持有的應(yīng)收賬款收益權(quán)。

　　塑力集團(tuán)將其對北京市軌道交通建設(shè)管理有限公司（以下簡稱“北京軌交”）享有的約2.38億元應(yīng)收賬款的收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給英大信托，英大信托向塑力集團(tuán)支付1.83億元轉(zhuǎn)讓價款。塑力集團(tuán)則應(yīng)于2016年10月14日至2018年10月14日期間，向英大信托公司分期支付回購溢價款，并于2018年10月14日一次性支付回購價款本金1.83億元。塑力集團(tuán)大股東中商投實業(yè)控股有限公司（簡稱“中商投”）及趙軍屹提供連帶責(zé)任保證。

　　但塑力集團(tuán)并未履約，英大信托宣布債務(wù)提前到期，后向北京市第二中級人民法院申請強制執(zhí)行。在此過程中，中商投認(rèn)為信托貸款對應(yīng)的應(yīng)收賬款存在爭議，對法院的裁定申請不予執(zhí)行。

　　中商投稱，在執(zhí)行過程中，北京軌交反映對塑力集團(tuán)并不負(fù)有2.38 億元應(yīng)收賬款債務(wù)，英大信托出具的應(yīng)收賬款確認(rèn)手續(xù)上所蓋公章，與北京軌交公章不符。

　　但在2019年，北京市第二中級人民法院執(zhí)行裁定書表示，中商投提出的不予執(zhí)行理由，不屬于執(zhí)行審查的受理范圍。終結(jié)中商投所提不予執(zhí)行公證債權(quán)文書申請的審查程序。

　　雖然中商投提出的不予執(zhí)行公證債權(quán)文書申請失敗，但京奧資管依舊認(rèn)為，英大信托在信托財產(chǎn)管理過程中未盡勤勉義務(wù)、管理不當(dāng)，才造成信托財產(chǎn)損失，遂申請仲裁。

　　直至2021年4月23日，北京市第二中級人民法院民事裁定書顯示，京奧資管以英大信托在仲裁裁決作出后已主動履行仲裁裁決中確定的義務(wù)為由，向北京市第二中級人民法院申請解除財產(chǎn)保全措施。

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