今年以來，已有多家上市銀行高管因超長期服役辭職。其中包括青島農商行原董秘隋功新、原董事長劉仲生、原行長劉宗波、原監事長柳興剛均因為超過關鍵人員任職期限的相關規定而陸續辭任；廣州農商行原行長易雪飛任職時間超過輪崗期限要求已不再履行行長職務。

　　上述人員此前的任職期限均已超過了7年。

　　任職回避制度發威，存量問題到終點最近的一起，是青島銀行副行長王瑜辭任副行長的公告，此前王瑜已在該行任副行長近16年之久，堪稱“在任最久副行長”。之所以會出現上市銀行高管集中性調整，主要源于原中國銀保監會在2019年12月印發的《關于銀行保險機構員工履職回避工作的指導意見》銀行保險機構應結合自身行業、所處地域的特點，加強重要崗位管控，建立關鍵人員和重要崗位員工輪崗制度，對于在業務運營、內控管理和風險防范等方面具有重要影響力的各級管理層成員、內設部門負責人和重點業務崗位員工，應明確輪崗期限、輪崗方式等要求，嚴格實行輪崗。其中，輪崗期限原則上不得超過7年。

　　作為城商行頭部的江蘇銀行，記者查閱相關資料顯示該行董事長夏平為2013年5月任命為江蘇銀行董事長。

　　按照原銀保監局發布指導意見的時間點來看，彼時夏平已經擔任江蘇銀行董事長6年半了，當時就面臨7年輪崗的期限要求。截至目前，夏平擔任江蘇銀行董事長已長達10年多。

　　然而，寧波銀行董事長任職長達18年。查閱相關資料，該行董事長陸華裕任職時間為2005年1月。

　　中國銀保監會關于

　　銀行保險機構員工履職回避工作的指導意見

　　各銀保監局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，外資銀行，金融資產管理公司，各保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司、保險專業中介機構、外國保險機構駐華代表機構，其他會管經營類機構：

　　為進一步加強對銀行保險機構員工履職行為的監管，推動行業自律和內部廉潔建設，提升內控機制有效性，督促各機構員工公平公正履職，根據《商業銀行內部控制指引》《保險公司內部控制基本準則》等有關規定，現對銀行保險機構員工履職回避工作提出以下意見。

　　一、總體要求

　?。ㄒ唬┕ぷ髂繕?。推動銀行保險機構建立健全履職回避制度，將履職回避作為合規文化、廉潔文化建設的重要內容，建立履職回避長效工作機制，著力營造主動申報、嚴格回避、公正履職、強化內控的文化氛圍。

　?。ǘ┗驹瓌t。

　　突出重點。緊盯關鍵人員和重點業務，著重抓好對銀行保險機構內部控制具有重要影響力的管理人員的任職回避，以及員工從事重點業務活動時的業務回避。

　　實事求是。本指導意見為履職回避工作的底線要求，銀行保險機構可結合實際，在員工招錄、職務調整、業務經營等環節制定更嚴格、差異化的回避制度。

　　強化監督。加強對履職回避工作的內部問責和監管約束，扎緊制度籬笆，堵塞管理漏洞，以強有力的懲戒措施推動履職回避工作落地實施。

　　穩妥有序。統一思想，提高認識，加強員工教育，尊重員工意愿，注意方式方法，科學制定分步實施方案，穩妥有序推進履職回避工作。

　　二、明確履職回避工作對象范圍

　?。ㄈC構范圍。國家開發銀行、政策性銀行、商業銀行、商業保險公司和政策性保險公司。銀保監會監管的其他金融機構參照執行。

　?。ㄋ模﹩T工范圍。與銀行保險機構總部及境內機構（包括各類分支機構、銀行業保險業附屬機構等）簽訂勞動合同的所有在崗人員。

　　非執行董事、股東監事和外部監事參照關鍵人員實行履職回避。銀行保險機構勞務派遣人員參照普通員工實行履職回避。其中，“關鍵人員”指銀行保險機構中對該機構經營管理、風險控制有決策權或重要影響力的各級管理層成員和內設部門負責人，具體人員范圍由各機構結合自身實際和區域特點，根據內控管理和風險控制需要予以確定，并報對應監管部門或屬地監管機構；其他員工為“普通員工”。

　?。ㄎ澹┯H屬范圍。關鍵人員應回避的親屬包括配偶、直系血親、三代以內旁系血親和近姻親。普通員工應回避的親屬包括父母、配偶及其父母、子女及其配偶。

　　三、嚴格任職回避

　?。╆P鍵人員任職回避。本人與親屬不得在同一單位擔任雙方直接隸屬于同一管理層成員的職務或有直接上下級管理關系的職務；不得在其中一方擔任管理層成員的單位從事人事、財務、監察、內控、內審、風險管理、授信審批、投資決策、投資交易等工作?！巴粏挝弧敝搞y行保險機構關鍵人員所在機構本部。具有獨立人事管理權限的各級直屬機構、事業部等視為同一單位。

　　同時，關鍵人員與親屬也不得同時在其他雙方有直接業務制約或利害關系等影響內控機制有效性的崗位工作。

　?。ㄆ撸┍O管人員親屬任職回避。員工有親屬在監管機構工作的，銀行保險機構應合理安排該員工崗位和職責，避免員工與親屬存在任職回避和公務回避關系，避免出現影響監管公正的情形。

　?。ò耍┕毴藛T任職回避。銀行保險機構擬聘用曾在黨政機關工作的公職人員的，需注意審核其是否符合《公務員法》和有關法規規定的任職回避要求，其任職是否經原單位黨委（黨組）審核并按照干部管理權限征得相應的組織（人事）部門同意。

　?。ň牛╆P鍵人員和重要崗位員工輪崗要求。銀行保險機構應結合自身行業、所處地域的特點，加強重要崗位管控，建立關鍵人員和重要崗位員工輪崗制度，對于在業務運營、內控管理和風險防范等方面具有重要影響力的各級管理層成員、內設部門負責人和重點業務崗位員工，應明確輪崗期限、輪崗方式等要求，嚴格實行輪崗。其中，輪崗期限原則上不得超過7年；全國性銀行保險機構員工原則上不得在本人成長地擔任省級和地市級分支機構主要負責人，確有特殊情況的，可申請豁免，但應按規定履行有關審批和公示程序。

　　員工在進行輪崗時，應符合本指導意見規定的履職回避要求。

　　四、規范業務回避

　?。ㄊ﹩T工業務回避。銀行保險機構員工在辦理重點業務時，如涉及本人、親屬或存在其他利害關系的，應主動匯報并提請業務回避，且不得以任何形式施加影響。“重點業務”的具體范圍由各機構根據業務風險特點，按照有效制衡的內控管理原則予以確定，并報對應監管部門或屬地監管機構。

　?。ㄊ唬╆P鍵人員附加要求。銀行保險機構董事（理事）、監事及其他關鍵人員除應按照上條要求履行業務回避，還應按照關聯交易管理等相關要求，在涉及本人或親屬等關聯交易事項表決、決策時，及時告知關聯關系的性質和程度，并履行回避義務。

　　五、細化回避程序

　　（十二）任職回避程序。本人提出回避申請或者所在單位提出回避建議；任免單位有關部門按照管理權限對是否符合回避情形進行審核，聽取員工本人及相關人員意見，并提出回避意見報任免單位；任免單位作出決定，需要回避的，應調整崗位或崗位職責。

　　因婚姻、職務變化等新形成任職回避關系的，本人應在30天內向所在單位報告，并在6個月內完成任職回避調整。在任職回避調整到位前，必須嚴格實行業務回避。

　?。ㄊI務回避程序。本人主動提出回避申請的，按照管理權限由所在單位或部門負責人作出回避決定；本人未提出回避申請的，所在單位或部門負責人可直接作出回避決定。因特殊情況不能及時履行有關程序的，員工應先行回避，并在事后及時補齊相關手續。

　?。ㄊ模┗砻饣乇艹绦?。結合不同類型、不同地域及不同層級機構的實際，對因客觀條件限制等特殊情況，確無法按相關要求進行任職回避的，應按照職位較高人員的人事管理權限，履行相應的審批程序，并在其所在單位予以公示。人事管理權限屬于一級分支機構及以上的，應由總部黨組織批準；人事管理權限屬于一級分支機構以下的，應由一級分支機構黨組織批準?？偛炕蛞患壏种C構未設黨組織的，由相應高管層批準。豁免人員相關信息應按季度報銀行保險機構總部以及對應監管部門或屬地監管機構。

　　六、抓好工作落實

　?。ㄊ澹┣袑嵓訌娊M織領導。各機構應充分認識履職回避工作的重要意義，按照上述要求，指定牽頭部門負責具體工作。加強宣傳教育，引導各級機構統一思想，提高認識，把履職回避管理作為本機構穩健運行的基礎性工作，確保落實到位。

　　（十六）分步推進回避工作。各機構應對履職回避情況進行摸排清理，按照“管住增量、消化存量”的原則，嚴禁在崗位調整、職務晉升等環節新發生應回避未回避情形。制定回避工作分步實施計劃并嚴格做好實施。存量任職回避問題原則上于2022年底前清理完畢。其中，各級機構管理層中的存量問題原則上于2020年底前、各級機構內設部門負責人中的存量問題原則上于2021年底前清理完畢，其他存量問題應合理安排時限，避免集中到2022年清理。確有困難無法在2020年底和2021年底前完成相關存量問題清理的，按豁免回避權限經總部或一級分支機構黨組織或高管層批準后可適當延后。

　　摸排情況和回避工作分步實施計劃應于本指導意見印發后3個月內報送對應監管部門或屬地監管機構。確有特殊情況的，經對應監管部門或屬地監管機構同意可適當延后報送，但延后不得超過3個月。

　?。ㄊ撸┩晟坡穆毣乇苤贫?。各機構應按照本指導意見要求，制定并完善內部專門的履職回避制度辦法，結合實際明確本機構履職回避工作中“關鍵人員”“重點業務”的具體范圍，并報對應監管部門或屬地監管機構。

　　在境外設有機構的，應參照本指導意見要求，指導境外機構根據當地情況及法規、監管規定，建立健全從境外聘請的境外機構員工的履職回避機制。

　?。ㄊ耍┙∪涮妆Ｕ蠙C制。各機構應在依法合規的前提下，持續優化對員工應回避親屬信息的獲取和核實手段，加強與紀檢監察等部門的信息共享和交叉核驗，探索建立應回避親屬關系的個人申報制度。積極引入信息技術，搭建專門信息庫和信息管理系統，推動履職回避工作的動態更新和實時控制。

　?。ㄊ牛┙㈤L效工作機制。各機構應持續做好員工履職回避工作，堅持力度不減、標準不降、長抓不懈，定期對履職回避執行情況進行檢查，及時將有關情況通報相應的紀檢監察部門，并將有關制度制定和執行情況納入年度內部控制評價報告上報對應監管部門或屬地監管機構。未設紀檢監察部門的，應定期向董事會、監事會或高管層報告有關情況。

　　七、加大回避懲戒力度

　?。ǘ﹥炔繂栘煛８縻y行保險機構應當結合本單位、本系統實際，嚴格執行本指導意見關于員工履職回避的各項要求，發現遲報、瞞報、漏報、錯報親屬信息，以及通過其它不正當手段逃避履職回避管理等問題的，依據機構內部有關員工管理規章制度進行處理。

　　（二十一）監管約束。各級監管機構應按照監管職責分工，加強對轄內銀行保險機構自身履職回避制度辦法以及制度執行等情況的指導和督促，將轄內銀行保險機構員工履職回避工作情況作為內控監管的重要內容，定期對發現的問題進行通報，并建立整改跟蹤臺賬，持續跟進整改進展和整改結果，開展整改問責。對于嚴重違反本指導意見規定的，對應監管部門或屬地監管機構應按照有關法律法規采取相應監管措施，并視違規情形進行行政處罰。

　　本指導意見自印發之日起施行。

　　2019年12月19日

　　（此件發送至地方法人銀行保險機構）

　　行長研究

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責任編輯：潘翹楚