2022年8月30日，人民銀行發布了《金融控股公司關聯交易管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《辦法》”），并公開征求意見。《辦法》包括總則、金融控股公司本級的關聯方、金融控股公司的關聯交易、內部管理、報告和披露、監督管理、附則共七章四十八條，首次為金融控股公司的關聯交易管理提供了全面化、規范化的指導與依據。

　　從關聯交易監管歷史上來看，主要是銀保監會、交易所、財政部等監督管理部門針對銀行、保險及上市公司發布的關聯交易專項辦法進行相關約束，而金融控股公司的關聯交易相關規定主要散落在《金融控股公司監督管理試行辦法》（中國人民銀行令〔2020〕第4號）、《金融控股公司財務管理若干規定》（財金〔2009〕第89號）等監管文件中。本次人民銀行發布的《辦法》與之前銀保監會發布的《銀行保險機構關聯交易管理辦法》（中國銀行保險監督管理委員會令〔2022〕1號）（以下簡稱“1號令”）在關聯交易管理的基本概念及監管思路上是一脈相承的，除了再次強調按照“實質重于形式”和“穿透原則”進行關聯交易管理外，也在關聯交易管理范圍、管理職責、限額管理、禁止要求、報告披露、信息系統等方面對金融控股公司提出了更高要求。同時，《辦法》也明確規定過渡期為一年，要求金融控股公司逐步完善各項制度和治理架構，穩妥有序落實本辦法有關要求，確保過渡期滿關聯交易管理合規。畢馬威從管理范圍及特點、關聯方及關聯交易管理、內部管理要求、數字化建設四個方面對《辦法》作進一步解讀和分析。

　　一、管理范圍及特點

　　一是強調壓實金融控股公司主體管理責任

　　金融控股公司作為金融控股集團的母公司，不但要開展本級關聯交易管理，還需指導和督促附屬機構滿足相應的關聯交易監管規定；不但要對集團內部交易分析評估、統籌管理，還要從跨行業、跨機構視角，對集團對外關聯交易及其風險敞口進行收集匯總、監測分析和評估預警，以促進金融控股集團規范運作和穩健經營。《辦法》第四條也明確提出“金融控股公司應當建立健全關聯交易管理、報告和披露制度，強化金融控股公司本級和附屬機構關聯交易、集團內部交易和集團對外關聯交易管理，提升集團風險管理和內部控制水平”，并在后續章節中就金融控股公司對集團整體、附屬機構的管理責任提出詳細要求。

　　二是強調對附屬機構關聯交易的傘形監管

　　《辦法》第四條中規定：“金融控股公司或其附屬機構是上市公司的，關聯方的認定和關聯交易的管理、報告和披露還應當符合國務院證券監督管理機構和證券交易所的有關規定。附屬機構是金融機構的，關聯方的認定和關聯交易的管理、報告和披露還應當符合國務院金融監督管理機構的有關規定。”這也就意味著金融控股集團中的附屬機構不但需滿足金融控股公司的關聯交易管理要求，還需依據自身情況建立多口徑關聯交易管理機制，這對于附屬機構為金融機構的公司而言，管理挑戰較大。例如，某金融控股公司的附屬機構A為內地、香港兩地上市的銀行或保險機構，那么該附屬公司A需要同時滿足人民銀行、銀保監會、證監會、內地交易所、香港交易所和財政部對關聯交易的相關要求。

　　三是重視監管信息共享

　　《辦法》第四十條規定：“中國人民銀行與相關部門之間建立監管合作與信息共享機制，加強金融控股公司及其附屬機構的關聯交易監管，及時共享相關關聯方及關聯交易信息，在必要時依據職責分工采取相應的監管措施。”在關聯交易監管要求方面，這是監管機構首次明確提出建立監管合作與信息共享機制、共享關聯方及關聯交易信息。這種逐步差異化、科技化的監管措施不但符合金融控股公司的管理特點，也對金融控股公司及附屬機構的關聯交易合規達標提出更高要求。

　　二、關聯方及關聯交易管理

　　1、關聯方管理

　　《辦法》中對于關聯方的定義及基本概念與1號令基本相同，但關聯方類型的劃分略有不同。與常見的“關聯自然人、關聯法人”不同，《辦法》從關聯關系屬性出發，將金融控股公司本級關聯方分為股東類關聯方、內部人關聯方、附屬機構、金控穿透認定關聯方、監管穿透認定關聯方。另外，值得注意的是，《辦法》中對于關聯方情況的報送時效和報送要求相較1號令要求更高：

　　1）《辦法》中對董監高、具有投融資決策等核心業務審批或決策權的人員報送其關聯方信息的要求分別是任職資格備案時、任職之日起10個工作日；而1號令的要求均為任職之日起15個工作日。

　　2）除報送關聯方情況外，持有或控制金融控股公司5%以上股權的自然人、法人或其他非法人組織還應提交不與金融控股公司或其附屬機構進行不當關聯交易的承諾函。

　　2、關聯交易分類

　　《辦法》對金融控股公司的關聯交易分類按照不同維度進行區分和說明，具體如下：

　　1）按管理目標，分為集團內部交易和集團對外關聯交易管理；

　　2）按交易主體，分為公司本級和附屬機構關聯交易；

　　3）按交易類型，分為投融資類、資產轉移類、提供服務類、其他類。

　　圖1 按關聯交易主體、管理目標劃分

表2：關聯交易類型對比圖

　　3、重大關聯交易

　　《辦法》中金融控股公司對于重大關聯交易的認定均從上一年度末經審計的凈資產的占比和交易金額兩個角度出發，這一點與保險機構類似；而區分單筆和累計達到重大的標準、以及重新認定為重大關聯交易的思路又和銀行機構類似，但就重大關聯交易的絕對金額而言，金融控股公司比銀行保險機構都要大得多。

　　表3：重大關聯交易認定標準對比圖

　　4、限額管理

　　不同于其他已發布的關聯交易管理辦法，本《辦法》首次提出了自主設置交易限額的限額管理方式，且需將限額報送至監管機構，并說明限額的合理性。

　　圖2 關聯交易限額管理

　　這一監管要求，一方面賦予了金融控股公司更多的管理自主權，另一方面也對金融控股公司的關聯交易管理能力提出挑戰，需要金融控股公司切實承擔起集團內關聯交易整體管理職責，明確本級及附屬機構管理標準，清晰地了解和掌握監管重點、本級及各附屬機構的關聯交易頻發的業務條線、機構、區域等相關特點。

　　5、禁止類管理

　　《辦法》對金融控股公司及附屬機構提出了十條禁止行為，包括但不限于內部交易、交易公允性、向關聯方提供融資擔保、不正當競爭等方面，進一步明確不得通過復雜的交易安排或隱性手法輸送利益。

　　6、信息披露

　　《辦法》分別對金融控股公司關聯交易的逐筆報告和定期報告作出了明確要求，報告內容更加全面多樣。

　　1）逐筆報告要求相較于其他監管機構更全面，首次提出了穿透的交易架構圖、交易目的、交易條件或對價、關聯交易的風險提示，以及對財務狀況、經營成果的影響等，關注金融控股公司關聯交易公允性和風險管控水平。

　　2）定期報告要求相較于其他監管機構更多樣，對監管機構報告關聯交易整體情況時需包含“本級關聯交易、集團內部交易和集團對外關聯交易的交易類型、交易金額、限額管理情況、交易評估、分析評估報告”。對內，金融控股公司董事會除了審批關聯交易年度評估報告外，還需就金控公司本級關聯交易、集團內部交易和集團對外關聯交易整體情況向股東（大）會做出專項報告。

　　三、內部管理要求

　　《辦法》對金融控股公司在關聯交易管理制度、治理架構、信息檔案、信息系統、審計工作、內部問題等方面明確提出了相應管理要求，督促指導金融控股公司建立完善的關聯交易管理配套機制，其中：

　　1）要求建立完善的治理架構。《辦法》第十八條明確了金融控股公司董事會、關聯交易管理委員會、關聯交易管理辦公室、關聯交易牽頭管理（需設專崗）各自的職責，并特別地強調了金融控股公司關聯交易管理委員會、關聯交易管理辦公室及相關業務部門負責人對本級關聯交易的合規性承擔管理責任，對附屬機構關聯交易承擔指導監督責任。

　　2）重視交易的全流程管理。《辦法》第十七條明確要求金融控股公司需在制度中明確“事前、事中、事后”的全流程管控措施，按照交易本身的發展脈絡，盡量前移關聯交易管理關口。

　　3）清晰指出金融控股公司的管理責任。金融控股公司除了不斷完善本級關聯交易管理之外，還要對附屬機構關聯交易起到指導督促、持續監測分析的作用，及時、充分地掌握集團內外關聯交易定性、定量信息及風險輪廓。

　　四、數字化建設

　　隨著監管環境不斷趨嚴、金融機構業務復雜度日益上升，不斷提升金融科技力量，并以此為契機推進整個關聯交易管理體系向精細化、全面化、數字化轉型是眾多金融機構的必經之路，也是金融控股公司在一年過渡期中需要提上日程的重要事項。時間緊、任務重，金融控股公司面臨的更是龐大而繁雜的關聯交易體系建設、優化等一系列工作，金融控股公司應當迅速結合自身數字化轉型的進程和安排，組織專業力量或借助外部咨詢公司的成熟經驗開展相關工作，并在推進關聯交易基礎設施建設之前重點厘清本級及附屬機構的關聯交易整體管理機制，包括但不限于：

　　1）本級與附屬機構之間的管理邊界和責任

　　2）集團內、外交易的管理原則與標準

　　3）各層級間的職責分工，例如：關聯交易委員會、辦公室、牽頭部門及其他各部門間的管理邊界

　　4）關聯方的組成及認定標準，例如：識別規則、收集、審批、名單認定的路徑

　　5）關聯交易管理覆蓋的關鍵業務，及其差異化管控策略

　　6）關聯交易事前、事中、事后的管理流程及要求

　　7）關聯交易公允性、必要性、合規性審查要求及方式

　　8）關聯交易限額管理、禁止性行為管理

　　9）報告報表的報送及信息披露

　　【本文作者】

　　李斌 畢馬威中國金融業治理、合規與風險咨詢服務合伙人

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP

責任編輯：余坤航