《努力書房》一直有關注湖北楚天小額貸款有限公司（簡稱楚天小貸）股權轉讓糾紛一事，事涉當地一家民企和一家報業集團，即湖北新海天投資有限公司（以下簡稱新海天）和hbrb。

　　《努力書房》獨家了解到，2022年7月，湖北省高級人民法院作出了終審判決，認為一審判決認定事實清楚，但適用法律不當，本院予以糾正，撤銷了此前湖北省武漢市中級人民法院的民事判決，駁回hbrb的訴訟請求。

　　如今，終于可以系統回顧下楚天小貸股權轉讓糾紛始末。不過，需要補充一個背景，新海天老板韋奇志實際控制的湖北善銀財富管理有限公司（以下簡稱善銀財富），由于非法吸收公眾存款4億余元，已于2019年11月被武漢市公安局武昌區分局立案偵查。

　　上述業務模式則是，善銀財富從投資人處募資，楚天小貸提供擔保，資金投向金交所掛牌的楚天小貸定向債務融資工具。

　　hbrb退出楚天小貸，新海天受讓其股權

　　楚天小貸官網介紹，該公司是經湖北省人民政府金融辦批準，由hbrb、湖北新海天投資有限公司于2013年3月1日共同發起設立，專業從事小額貸款業務的股份制金融機構，注冊資本4.5億元人民幣。2018年3月，公司成功登陸紐交所（股票代碼：DXF），成為湖北首家在紐交所上市的金融公司。 

　　成立之初，hbrb認繳出資額9000萬元，出資比例30%，實繳出資額6000萬元；新海天認繳出資額4500萬元，出資比例15%，實繳出資額3000萬元；其余股份由11名自然人股東持有。后來，經過多次變更，2017年4月25日，楚天小貸變更注冊資本為4.5億元。2017年8月31日，hbrb持股9000萬股，持股比例20%；新海天持股8910萬股，持股比例19.8%；其余股份由8名自然人股東持有。

　　2017年，hbrb想要退出楚天小貸，2017年9月28日，楚天小貸召開股東大會，作出決議，同意hbrb轉讓其所持9000萬股股權，同意由楚天小貸和hbrb共同聘請第三方評估公司對公司進行資產評估，以確定每股凈資產（評估報告確定每股凈資產作為本次股權轉讓價格的參考，最終每股股權的轉讓價格不低于評估報告確定的每股凈資產）。

　　之后，相關工作有條不紊進行中。2017年11月17日，hbrb與楚天小貸委托湖北中聯資產評估有限公司去做這個事情，評估基準日是2017年8月31日。2018年1月，hbrb就出讓楚天小貸股權事宜向湖北省文資辦進行了匯報，因為湖北省人民政府授權省文資辦履行省屬國有文化資產出資人職責，監管hbrb等單位。

　　2018年3月，hbrb與新海天簽訂《股權轉讓協議》，hbrb轉讓楚天小貸8575.2萬股（占股19.056%）給新海天，每股價格是1.2857元（參考湖北中聯資產評估有限公司出具的《資產評估報告》中的每股凈資產評估值），這樣計算的話，轉讓價格合計約1.1億元（110247859）。2018年3月31日前，新海天需要支付3000萬元，同年4月30日前，新海天需要支付剩余款項。

　　2018年3月30日、4月2日、4月28日，新海天分別向hbrb支付股權轉讓款2000萬元、1000萬元、1000萬元，共計4000萬元。顯然，新海天并未兌現《股權轉讓協議》中的承諾。

　　這時，雙方還是友好溝通中。2018年5月25日，hbrb、新海天、韋奇志簽訂《股權轉讓補充協議》，稱新海天尚欠hbrb約7024萬元（70247859），hbrb同意這筆余款及其利息延遲到2018年6月30日前支付，作為新海天老板，韋奇志自愿承擔連帶責任保證。

　　可是到了2018年6月30日，新海天仍未兌現承諾，這個時候，hbrb應該有點著急，有點生氣了。所以，hbrb委托律所向新海天、韋奇志出具律師函，要求支付款項。

　　2018年8月17日，新海天以敦信控股有限公司文件形式，向hbrb報送一份報告，表示新海天已支付首期轉讓款約4546萬元（45461481，注：這里為何多了546萬元，《努力書房》也感到不解），表現出了極大的誠意，但是由于國內外經濟形勢發生巨變，導致公司資金突發性緊張，暫無能力支付余款。新海天還稱，繼續愿意受讓股權，待新海天資金緩解后，立即支付余款，并愿意按照年化利率10%支付逾期部分資金占用成本。

　　未支付剩余7024萬尾款，雙方對簿公堂

　　《努力書房》了解到，在這個時候，楚天小貸和善銀財富還在開展業務。一位投資人在善銀財富理財經理的推介下，于2018年10月投資了其產品，由楚天小貸提供擔保，該投資人投資了100萬元，預期年化收益率10%，約定2019年10月到期。但是，這位投資人并未等來本金和收益。

　　hbrb也一樣，倒是等來了律師函，雙方自此“撕破臉皮”，之后對簿公堂。2019年5月20日，新海天委托律所向hbrb出具律師函，認為hbrb在簽訂《股權轉讓協議》和《股權轉讓補充協議》進行股權轉讓時，未取得主管部門審批，且未按規定流程進行公開市場交易，違反相關法律規定，所簽署協議為無效協議。而且，新海天還要求，hbrb要在3日內歸還之前的4000萬元。

　　可以想見，hbrb看到這份律師函，一定怒不可遏，怒發沖冠。5月24日，hbrb回函稱，新海天嚴重違約，不同意解除相關協議，并要求新海天繼續履行合同義務。

　　總之，雙方都開始努力和爭取。2019年8月，韋奇志認為，hbrb未取得國資主管部門、省政府主管部門批準，沒有履行國有資產轉讓進場交易規定，違規轉讓國有股權，進行信訪舉報。

　　hbrb也不是吃素的，即然如此，那就奉陪到底。2020年5月26日，hbrb向省文資辦提交請示，希望申請省文資辦明確其對外轉讓持有的楚天小貸全部股權事項決策權在集團，無須報省文資辦審批。對此，省文資辦引用相關規定，支持了hbrb。

　　2020年7月，湖北省武漢市中級人民法院作出民事判決，被告新海天于本判決生效之日起十日內向原告hbrb支付股權轉讓款70247859元（約7025萬元）及滯納金和利息損失；被告韋奇志對本判決主文第一頁確定的債務向原告hbrb承擔連帶保證責任。

　　新海天上訴，湖北高院終審判決：撤銷原判

　　但是，新海天及其老板韋奇志不服判決結果，他們向湖北省高級人民法院提起了上訴。

　　湖北省高級人民法院認為，本案二審的爭議焦點為：1、案涉《股權轉讓協議》《股權轉讓補充協議》是否有效；2、新海天應否向hbrb支付剩余股權轉讓款并賠償相關損失。

　　具體來說，對于第一個爭議焦點，湖北省高級人民法院表示，《股權轉讓協議》《股權轉讓補充協議》是締約各方真實意思的表達，且經過楚天小貸股東大會決議，未違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。

　　此外，二審期間，湖北省高級人民法院依職權就目前我省小額貸款公司管理的規范性依據、楚天小貸公司風險處置情況及有無申報審批案涉股權轉讓等事實向湖北省地方金融監督管理局進行書面調查。湖北省地方金融監督管理局作出書面函復，本院對該書面函復內容予以采信。

　　根據湖北省地方金融監督管理局書面回函，其在省小貸公司試點聯席會制度取消后承接對小額貸款公司監管職能，截至目前該局未收到案涉股權轉讓的審批申報材料。此外，案涉《股權轉讓協議》《股權轉讓補充協議》履行過程中，“楚天系”風險爆發，案涉股權轉讓被審批通過的難度顯著增加，hbrb暫無法完成將出讓股權登記至新海天名下的合同給付對待義務的履行。

　　因此，對于第二個爭議點，湖北省高級人民法院表示，在hbrb出讓案涉股權、退出主發起人地位獲得湖北省地方金融監督管理局審批同意前，案涉《股權轉讓協議》《股權轉讓補充協議》履行障礙未消除，其要求新海天支付下欠股權轉讓款及相關損失的訴請，依法不予支持。前述情形消除后，hbrb可再行主張權利。

　　《努力書房》理解，大概意思就是：合同是雙方真實意思的表達，是有效的；但楚天小貸比較特殊，是金融企業，股權轉讓（尤其是hbrb退出主發起人地位）居然沒有經過當地金融局審批同意，這確實讓法院沒法支持hbrb的主張。《努力書房》覺得，hbrb居然漏了這個，確實有點不太應該，只能說，術業有專攻吧！

　　原標題：【獨家】從湖北省高院終審判決書看楚天小貸1.1億元股權轉讓糾紛始末

　　（努力書房）

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責任編輯：王婉瑩