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　　來源 | 獨角金融

　　作者 |謝美浴

　　今年5月，新疆中泰化學股份有限公司（以下簡稱“中泰化學”）因年報造假虛增收入超42億元等違法行為，已被罰款、停牌，股票簡稱也由“中泰化學”變更為“ST中泰”。

　　然而半年多過去，此事仍有余波，12月24日，申萬宏源證券有限公司（以下簡稱“申萬宏源證券”）作為中泰化學“23新化01”公司債券的主承銷商收到警示函。

圖源：證監會官網

　　據不完全統計，今年內申萬宏源證券已4次收到警示函；此外，其全資子公司申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司（以下簡稱“申萬投行”）也因投行業務4次收到罰單。

　　對于任何一家券商來說，被出具警示函，都會對品牌建設和聲譽管理產生影響，甚至導致投資者對公司信任度的下降，繼而給投行業務收入造成短期損失。

　　在券商行業監管趨嚴的背景下，申萬宏源證券該如何提升業務合規性和質量？

　　1

　　涉中泰化學虛增收入42億等行為，

　　申萬宏源證券又收罰單

　　此次申萬宏源證券被罰，緣起中泰化學財務造假事件。

　　中泰化學是新疆維吾爾自治區重點支持的優勢資源轉換企業，于2001年12月18日成立，2006年12月8日在深圳證券交易所上市，其前身為1958年建廠的新疆燒堿廠。

　　今年5月19日，中泰化學因年報存在虛假記載、未及時披露控股股東及其關聯方非經營性資金占用的關聯交易等違法行為，被新疆證監局罰款500萬元。

圖源：罐頭圖庫

　　具體違法行為包括三項，一是2022年年報存在虛假記載，2022年，中泰化學為完成控股股東新疆中泰（集團）有限責任公司下達的營業收入目標，中泰化學及其4家子公司2022年合計虛增收入42.48億元、虛增成本42.48億元，分別占當年營業總收入及營業總成本的7.6%及7.75%。

　　二是未及時披露控股股東及其關聯方非經營性資金占用的關聯交易，2021年年度報告、2022年年度報告中存在重大遺漏；三是案涉公司債券及債務融資工具存續期披露的年度報告存在虛假記載、重大遺漏，相關債券募集說明書信息披露不準確。

　　與申萬宏源證券此次被罰直接相關的，則是第三項。

　　中泰化學于2023年3月、2023年8月公開發行了“23新化01”和“23新化K1”兩筆公司債券，共計募集11億元。其中，申萬宏源證券是“23新化01”的主承銷商，五礦證券有限公司是這兩筆債券的主承銷商。    

　　因中泰化學前述虛增收入、虛增成本及未披露控股股東及其關聯方非經營性資金占用的關聯交易等行為，導致上述債券募集說明書所引用的相關財務報告數據不準確及債券存續期年度報告存在虛假記載、重大遺漏。 

　　如今，申萬宏源證券因對發行人非經營性往來占款、貿易業務收入、前次募集資金使用情況核查不到位，盡職調查工作底稿不規范收到警示函；五礦證券有限公司作為“23新化K1”公司債券的主承銷商亦收到警示函。

圖源：罐頭圖庫

　　專精特新企業高質量發展促進工程執行主任袁帥指出，“作為主承銷商，核查的疏忽可能導致投資者對公司信息披露的真實性和準確性產生質疑，進而可能影響到投資者信心和公司的市場競爭力。同時，監管機構的處罰也提醒了申萬宏源證券在未來的業務中必須更加嚴謹和細致，以避免類似問題的再次發生。”    

　　值得一提的是，申萬宏源證券與中泰化學的淵源不止于此。    

　　中泰化學2021年三季度報顯示，申萬宏源證券持有中泰化學0.91%股份，是公司的第十大股東；到2021年末，申萬宏源證券持股比例增至0.95%，為中泰化學第九大股東。不過，2022年開始，中泰化學前十大股東中已沒有申萬宏源證券的身影。

圖源：中泰化學2021年年報

　　此外，Wind數據顯示，申萬宏源證券長期對中泰化學維持“增持”評級，最近一期在2023年10月。

　　中泰化學已發布2023年三季報，2023年第三季度營業收入98.46億元，同比下滑16.44%；虧損2.21億元，同比下滑2446.5%。2023年前三季度，中泰化學營業收入302.88億元，同比下滑26.36%；虧損11.72億元，同比下滑201.52%。

　　這種情形之下，申萬宏源證券方面仍認為中泰化學的業績符合預期。 

圖源：Wind數據

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　　投行業務一年收下6張罰單

　　申萬宏源證券今年并非首次因投行業務被監管點名。

　　據申萬宏源證券母公司申萬宏源（000166.SZ）半年報披露，今年上半年，申萬宏源證券已3次收到警示函，其中1次涉及投行業務。

　　此外，被視為申萬宏源證券投行部門的子公司——申萬投行，年內已四收罰單。加上此次因中泰化學事件被罰，申萬宏源證券的投行相關業務已6次被警示。

　　具體來看，2024年2月，申萬宏源證券因承銷盡調不規范，部分項目未對可能影響發行人償債能力的事項進行充分關注和核查；受托管理履職盡責不到位，個別項目未對存續期影響發行人償債能力事項進行跟蹤并及時分析影響等違規行為被采取責令改正措施。3月，上海證券交易所因同一事項向申萬宏源證券出具了警示函。

　　申萬宏源在半年報中表示，針對上述問題，申萬宏源證券及相關子公司已認真組織開展整改工作，進一步完善債券及資產證券化業務相關制度機制，進一步加強對項目盡職調查、存續期管理等關鍵環節的管控，提高債券及資產證券化業務執業質量 。

圖源：罐頭圖庫

　　6月，新疆證監局向申萬投行及相關人員下發警示函，指出其在湖北凱樂科技股份有限公司2016年非公開發行股票保薦業務執業過程中，對發行人個別供應商、客戶履行走訪等盡職調查程序不充分。    

　　10月18日，申萬投行因未嚴格規范從業人員執業行為、督促從業人員勤勉盡責被下發警示函，要求機構嚴格問責。

　　具體情況為，2023年3月，申萬投行作為國策環保IPO上市輔導及保薦機構，在應將國策環保平移至證券交易所審核期間，申萬投行及相關人員要求國策環保額外追加保薦費500萬元，并在當年3月3日前支付首筆300萬元。彼時國策環保拒絕了這一要求，并認為該要求無理且非法，最終公司未能成功平移。

　　此外，由申萬投行作為發行主辦券商，友聯盛業在2017年10月31日在新三板掛牌。而今年11月，因友聯盛業存在未履行掛牌公司收購信息披露義務、信息披露文件存在虛假記載、收購過渡期違規改選董事會等問題，申萬投行被出具警示函。

　　申萬投行還受到連續七年財務造假的超毅網絡“連累”。經西藏證監局查明，超毅網絡在2015年至2021年的七年間共計虛增營業收入6369.33萬元、虛減營業收入3535.27萬元。

　　而申萬投行作為超毅網絡的主辦券商，在持續督導期間，未履行審慎核查義務，未能發現超毅網絡虛增虛減營業收入、虛增利潤總額、虛增應收賬款等情形，且存在未按期披露超毅網絡重大資產重組持續督導意見的問題，因此在今年12月被采取警示函措施。

圖源：罐頭圖庫

　　此外，申萬投行原副總經理王昭憑已被監察機關依法留置，而在公司公告中提到，王昭憑因個人原因已辭去申萬投行副總經理等職務。

　　資料顯示，“80后”王昭憑是申萬投行的一名“老兵”，其深耕投行業務15年，一度成為申萬投行新三板業務乃至后來的北交所業務的領軍人物。目前公司并未確定王昭憑此次被留置與何有關，也未披露是否涉及新三板、北交所業務。

　　2019年至2022年，申萬投行收入一直保持較為穩健的增長，由5.68億元增長至11.67億元。然而，2023年營收卻扭轉直下，收入下滑至8.04億元。2024年上半年僅實現8464萬元的營收，虧損2.06億元，這是申萬投行自2015年年初設立以來，首次虧損。

　　Wnd數據顯示，近一年以來（截至12月27日），申萬投行共保薦28家企業，主動撤回14家，撤否率達50%。

圖源：Wind數據

　　不過，作為申萬宏源證券開展投行業務的子公司，申萬投行的表現也有可圈可點之處。

　　申萬宏源2024年上半年報顯示，報告期內完成新三板推薦掛牌及定向發行項目15個，行業排名第3；累計推薦掛牌企業850家，累計為掛牌企業提供定向發行931次，累計為掛牌企業進行股權融資共計377.52億元，均排名行業第1。

　　3

　　凈利潤坐上“過山車”，

　　管理層“變陣”

　　申萬宏源證券由申銀萬國證券股份有限公司（以下簡稱“申銀萬國”）和宏源證券股份有限公司（以下簡稱“宏源證券”）合并設立。作為一家合并而來的券商巨頭，申萬宏源證券近年來也面臨著業績波動等問題，而投行業務的波動是主要因素之一。

　　2022年及2023年，申萬宏源證券實現營業收入分別為158.03億元、190.99 億元，分別同比下滑35.93%、增長20.86%；凈利潤分別為32.72億元、54.9億元，同比下滑65.4%、增長67.78%。

　　2024上半年，申萬宏源證券實現營業收入93.83 億元，同比下降 9.14%，主要系證券市場交投活躍度較低和投資銀行業務項目落地進程放緩所致；凈利潤27.63億元，同比下滑33.21%。

圖源：罐頭圖庫

　　具體來看申萬宏源證券的投行業務，2023年，受監管收緊IPO、再融資發行節奏等因素影響，申萬宏源證券投行業務收入19.59億元，同比減少15.01%。 

　　Wind數據顯示，2024年，申萬宏源證券股權承銷項目兩個，承銷金額4.89億元；而2023年股權承銷25家，承銷金額達137.42億元。

圖源：Wind數據

　　這種情況之下，債券承銷業務成為了申萬宏源證券投行條線的重要支撐。Wind數據顯示，2024年，該公司債券承銷1243支，承銷金額4412.26億元，在95家券商中排名第8。

圖源：Wind數據

　　盡管股權承銷數量遠遠不及2023年，不過申萬宏源證券儲備了大量的股權類項目。

　　聯合資信在申萬宏源證券的評級報告中指出，截至2024年6月末，申萬宏源證券儲備股權類項目共48個；此外，已取得批文的債權類未發行項目有299個。整體看投行項目儲備充足。

　　投行業務承壓之際，申萬宏源證券及子公司申萬投行、申萬研究所均進行了人事調整。其中，申萬投行今年“將帥”齊換。

　　今年3月，張劍出任申萬宏源證券總經理，結束了該職位半年的空缺。張劍是一名“70后”，出任總經理之前，張劍已在申萬宏源體系內任職超過6年，2021年5月起任申萬投行董事長，2022年9月起兼任申萬投行總經理。

　　5月10日，申萬投行副總經理王明希“轉正”出任總經理。公開信息顯示，王明希于2008年8月任職于中信證券，2012年10月任保薦代表人。2018年6月，他加入申萬投行，兩段執業經歷中，累計簽署6單項目。

　　9月23日，原申萬研究所黨委書記、董事長鄭治國轉任申萬投行董事長；同日，申萬宏源證券執行委員會委員周海晨兼任申萬研究所黨委書記、董事長。

圖源：罐頭圖庫

　　鄭治國2003年8月入職上海申銀萬國證券研所有限公司（申萬宏源研究所前身），11年的時間，鄭治國一直在研究所領域深耕細作。2018年5月，他開始擔任申萬宏源研究所黨總支書記、總經理，后來升任申萬宏源研究所黨委書記、董事長。

　　袁帥認為，“申萬宏源證券及旗下投行子公司、研究所子公司進行人事調整，可能是出于公司業務發展的需要和戰略調整的考慮。從業務融合的角度來看，公司與子公司之間、子公司與子公司之間的人事交叉，有助于打破部門壁壘、促進業務交流和合作，從而推動公司各項業務的深度融合和協同發展。” 

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責任編輯：王若云