西安炬光科技股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱:西安炬光科技股份有限公司
股票簡稱:炬光科技
股票代碼:688167
股票上市地點:上海證券交易所
信息披露義務人1
信息披露義務人:劉興勝
住所:西安市碑林區
通訊地址:西安市碑林區
信息披露義務人2
信息披露義務人:王東輝
住所:北京市朝陽區
通訊地址:北京市朝陽區
信息披露義務人3
信息披露義務人:延綏斌
住所:西安市雁塔區
通訊地址:西安市雁塔區
信息披露義務人4
信息披露義務人:李小寧
住所:西安市長安區
通訊地址:西安市長安區
信息披露義務人5
信息披露義務人:宋濤
住所:西安市雁塔區
通訊地址:西安市雁塔區
信息披露義務人6
信息披露義務人:田野
住所:西安市蓮湖區
通訊地址:西安市蓮湖區
信息披露義務人7
信息披露義務人:侯棟
住所:西安市長安區
通訊地址:西安市長安區
信息披露義務人8
信息披露義務人:西安寧炬投資有限合伙企業
住所:西安市高新區丈八六路56號2號樓2層517室
通訊地址:西安市高新區丈八六路56號2號樓2層517室
信息披露義務人9
信息披露義務人:西安新炬投資有限合伙企業
住所:西安市高新區丈八六路56號2號樓2層518室
通訊地址:西安市高新區丈八六路56號2號樓2層518室
信息披露義務人10
信息披露義務人:西安吉辰企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)
住所:西安市高新區丈八六路56號2號樓2層519室
通訊地址:西安市高新區丈八六路56號2號樓2層519室
股份變動性質:本次權益變動系信息披露義務人2與信息披露義務人1的一致行動協議到期解除,所持有公司的股份不再合并計算,不涉及股東持有公司股份數量的變動。
簽署日期:2024年12月24日
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》(以下簡稱“《準則15號》”)及其他相關的法律、法規和規范性文件編寫本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。
三、依據《證券法》《收購管理辦法》《準則15號》的規定,本報告書已全面披露信息披露義務人在西安炬光科技股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。
四、截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在西安炬光科技股份有限公司中擁有權益的股份。
五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權其它任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節?釋義
在本報告書中,除非另有說明,以下簡稱在本報告書中作如下釋義:
■
第二節?信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
(一)信息披露義務人基本情況1、2、3、4、5、6、7
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(二)信息披露義務人8
1、基本情況
■
2、信息披露義務人的執行事務合伙人及其主要負責人
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(三)信息披露義務人9
1、基本情況
■
2、信息披露義務人的執行事務合伙人及其主要負責人
■
(四)信息披露義務人10
1、基本情況
■
2、信息披露義務人的執行事務合伙人及其主要負責人
■
二、信息披露義務人持有、控制境內、境外其他上市公司5%以上的發行在外的股份情況
截止本報告書簽署之日,信息披露義務人2王東輝及其一致行動人吳敏持有其他上市公司5%以上發行在外的股份情況如下:
■
除上表所列之外,其他信息披露義務人未持有、控制境內、境外其他上市公司5%以上的發行在外的股份。
第三節?權益變動目的及持股計劃
一、信息披露義務人本次權益變動目的
本次權益變動系信息披露義務人2與信息披露義務人1的一致行動協議到期解除,所持有公司的股份不再合并計算,不涉及股東持有公司股份數量的變動。
二、信息披露義務人在未來12個月內增持或減持上市公司股份的計劃
截至本報告披露日,公司未收到各信息披露義務人的增持或減持上市公司股份的計劃,在未來12個月內不排除增持或減少其所持有的上市公司股份的可能。未來若發生相關權益變動事項,信息披露義務人將嚴格按照相關法律、法規的規定及時履行信息披露義務。
信息披露義務人1劉興勝先生承諾,自本公告披露之日起12個月內,不主動減持其直接持有的公司股份。
第四節?信息披露義務人權益變動方式
一、本次權益變動基本情況
本次權益變動系信息披露義務人2與信息披露義務人1的一致行動協議到期解除,所持有公司的股份不再合并計算,不涉及股東持有公司股份數量的變動。
二、本次權益變動前后各信息披露義務人持股情況
權益變動前后,各信息披露義務人的持股情況不變,具體為:
■
二、本次權益變動涉及的上市公司股份權利限制情況
截至本報告簽署之日,信息披露義務人本次權益變動所涉及的上市公司股份不存在質押、查封或凍結等任何權利限制或被限制轉讓的情況。
第五節?前6個月內買賣上市公司股份的情況
各信息披露義務人在截至本報告簽署之日的前六個月內,不存在買賣上市公司股票的情況。
第六節?其它重大事項
截至本報告書簽署之日,信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露,不存在根據法律及相關規定信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。
第七節?備查文件
一、備查文件
1、信息披露義務人的營業執照/身份證(復印件);
2、信息披露義務人簽署的本報告書;
3、關于不謀求實際控制地位的承諾;
4、解除一致行動協議通知;
5、信息披露義務人主要負責人的身份證明文件。
二、備查地點
本報告書及上述備查文件備置于上市公司住所,以供投資者查詢。
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人1(簽字):
劉興勝
簽署日期:2024年12月24日
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人2(簽字):
王東輝
簽署日期:2024年12月24日
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人3(簽字):
延綏斌
簽署日期:2024年12月24日
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人4(簽字):
李小寧
簽署日期:2024年12月24日
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人5(簽字):
宋濤
簽署日期:2024年12月24日
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人6(簽字):
田野
簽署日期:2024年12月24日
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人7(簽字):
侯棟
簽署日期:2024年12月24日
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人8:西安寧炬投資有限合伙企業
執行事務合伙人委派代表(簽字):
簽署日期:2024年12月24日
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人9:西安新炬投資有限合伙企業
執行事務合伙人委派代表(簽字):
簽署日期:2024年12月24日
信息披露義務人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人10:西安吉辰企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)
執行事務合伙人委派代表(簽字):
簽署日期:2024年12月24日
附表
簡式權益變動報告書
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信息披露義務人1(簽字):
劉興勝
簽署時間:2024年12月24日
信息披露義務人2(簽字):
王東輝
簽署時間:2024年12月24日
信息披露義務人3(簽字):
延綏斌
簽署時間:2024年12月24日
信息披露義務人4(簽字):
李小寧
簽署時間:2024年12月24日
信息披露義務人5(簽字):
宋濤
簽署時間:2024年12月24日
信息披露義務人6(簽字):
田野
簽署時間:2024年12月24日
信息披露義務人7(簽字):
侯棟
簽署時間:2024年12月24日
信息披露義務人8:西安寧炬投資有限合伙企業
執行事務合伙人委派代表(簽字):
簽署時間:2024年12月24日
信息披露義務人9:西安新炬投資有限合伙企業
執行事務合伙人委派代表(簽字):
簽署時間:2024年12月24日
信息披露義務人10:西安吉辰企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)
執行事務合伙人委派代表(簽字):
簽署時間:2024年12月24日
證券代碼:688167????????證券簡稱:炬光科技?????????公告編號:2024-105
西安炬光科技股份有限公司
關于控股股東、實際控制人一致行動協議到期部分解除暨權益變動的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
重要內容提示:
●??本次權益變動系西安炬光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“炬光科技”)控股股東、實際控制人劉興勝先生與其一致行動人王東輝先生的一致行動關系到期解除,所持有公司的股份不再合并計算,不涉及股東持有公司股份數量的變動。
●??本次權益變動后,公司控股股東、實際控制人劉興勝先生及其一致行動人西安寧炬投資有限合伙企業(以下簡稱“西安寧炬”)、西安新炬投資有限合伙企業(以下簡稱“西安新炬”)、西安吉辰企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“西安吉辰”)、延綏斌先生、李小寧先生、宋濤先生、田野先生、侯棟先生,合計持有公司15,685,749股,占目前公司總股本的17.3585%。王東輝先生不再為公司控股股東、實際控制人劉興勝先生的一致行動人。
●??本次權益變動不涉及要約收購,未導致公司控股股東、實際控制人發生變化;亦不會影響公司治理結構及持續經營能力。
一、一致行動關系及解除情況
(一)一致行動協議書簽署及履行情況
2021年1月15日,劉興勝先生(“甲方”)與其一致行動人(合稱為“乙方”),在其各自與劉興勝先生簽署的一致行動協議(合稱“原協議”)的基礎上,共同簽署《一致行動確認書》,各方同意并確認,自該確認書簽署之日起,乙方繼續維持其與甲方的一致行動關系,并就原協議有關事項補充約定如下:
1、各方確認,自2015年炬光科技設立股份公司之日起,至本確認書簽署之日,乙方在相關董事會及股東大會表決過程中,均與甲方保持一致,各方對甲方作為炬光科技實際控制人的地位無異議;各方在原協議簽署和履行中不存在任何爭議、糾紛或潛在爭議、糾紛。
2、原協議有效期自原協議生效之日起至炬光科技上市之日起36個月屆滿之日有效;除非任何一方在原協議有效期屆滿前一個月內以書面方式提出不再續約,原協議將在到期后自動續期36個月,并以此類推。
3、若任何一方由于任何原因在原協議有效期內不再作為炬光科技的股東,則原協議并不終止,而應繼續對剩余的簽署方繼續有效。
在原協議及《一致行動確認書》有效期內,上述各方在管理和決策中始終保持一致意見,在約定的一致行動事項上,均充分遵守了一致行動的約定和有關承諾,各方未發生違反原協議及《一致行動確認書》的情形。
(二)一致行動協議解除情況
近日,公司及劉興勝先生收到王東輝先生出具的《解除一致行動通知》,決定自其簽署的一致行動協議及《一致行動確認書》約定的有效期限屆滿后,不再續簽,解除與劉興勝先生的一致行動關系。
截止本公告披露日,公司及劉興勝先生未收到其他一致行動人發來的解除一致行動通知,按照《一致行動確認書》的約定,劉興勝先生與其他一致行動人仍然合并計算持股比例。
二、本次權益變動前后各方持有公司股份情況
本次權益變動不涉及股東持有公司股份數量變化,系公司控股股東、實際控制人的部分一致行動人在一致行動協議到期后不再續簽。涉及的權益變動具體情況及相關信息詳見公司同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《西安炬光科技股份有限公司簡式權益變動報告書》。本次權益變動前后,各方的持股情況不變,具體為:
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三、本次一致行動關系解除對公司的影響
(一)本次一致行動關系解除后公司實際控制人未發生變化
本次權益變動后,公司控股股東、實際控制人劉興勝先生仍直接持有公司11,994,216股,占公司總股本的13.2733%。劉興勝先生及其一致行動人合計持有公司15,685,749股,占目前公司總股本的17.3585%。除王東輝先生、西安高新技術產業風險投資有限責任公司與其一致行動人陜西省集成電路產業投資基金(有限合伙)合計持股超過5%以外,公司其他股東持有公司股份比例均低于5%,與劉興勝先生持有的股份比例均存在較大差異。劉興勝先生持有的公司股份比例雖未超過30%,但鑒于公司股權結構分散,劉興勝先生可支配的表決權比例高于其他股東,足以對公司股東大會的決議產生重大影響,符合《上市公司收購管理辦法》第84條第四項的規定。
劉興勝先生自公司成立以來,一直擔任公司董事長、總經理,并被認定為公司核心技術人員。公司董事會均由董事長、實際控制人召集并主持能夠對公司的股東大會決議、董事會成員安排、董事會決議以及對公司經營方針、經營決策、日常運營和重大經營管理事項產生重大影響。
控股股東、實際控制人劉興勝先生承諾,自本公告披露之日起12個月內,不主動減持其直接持有的公司股份。
因此,公司的控股股東、實際控制人仍為劉興勝先生,本次權益變動未導致公司控股股東、實際控制人發生變化,本次權益變動不會對公司的控制權穩定產生影響。
(二)關于原一致行動人王東輝先生是否在公司生產經營的戰略方向、管理層的人事安排等方面存在分歧,是否存在其他一致行動或利益安排的說明
經公司與原一致行動人王東輝先生核實:
1、在一致行動期間,原一致行動人王東輝先生在董事會和股東大會決議事項上,與劉興勝先生意見一致,對公司生產經營的戰略方向、管理層的人事安排等方面不存在分歧。
2、原一致行動人王東輝先生與劉興勝先生的一致行動協議到期后,各方將按照相關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定,依照各自的意愿、獨立地享有和行使股東權利,履行相關股東義務,并繼續支持公司長期穩定發展。
為了確保公司控制權的穩定性,原一致行動人王東輝先生出具《關于不謀求公司控制權的承諾函》,承諾其“在直接或間接持有炬光科技股份且劉興勝先生作為炬光科技實際控制人期間,不通過任何方式直接或間接地、單獨或與炬光科技的其他股東及其關聯方或其他第三方共同謀求對炬光科技的控制權,亦不會協助他人謀求炬光科技控股股東或實際控制人地位”。
客觀上,因市場禁入原因,自2023年12月27日起5年內,王東輝先生不具備擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務的資格。
綜上,原一致行動人王東輝先生在公司生產經營的戰略方向、管理層的人事安排等方面不存在分歧,亦不存在其他一致行動或利益安排。
(三)原一致行動人王東輝先生解除一致行動關系是否是為了分散減持或規避減持股份相關承諾的說明
原一致行動人王東輝先生持有的公司首發前股份,已于2024年12月24日解禁,在一致行動關系解除后的6個月內,原一致行動人王東輝先生仍將遵守《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》關于大股東減持股份的規定,并將持續遵守《西安炬光科技股份有限公司首次公開發行股票科創板上市公告書》中關于減持的相關承諾。
因此原一致行動人王東輝先生解除一致行動關系不是為了分散減持或規避減持股份相關承諾。
(四)對公司生產經營的影響
本次一致行動協議到期后部分解除,不違反《中華人民共和國公司法》《上市公司收購管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定;不會導致公司主要業務發生變化,不會對公司日常經營活動產生不利影響;不會對公司主營業務和財務狀況產生重大影響;不會引起公司管理層變動;不會影響公司的人員獨立、財務獨立和資產完整;公司仍具有規范的法人治理結構和穩健的持續經營能力。
四、上網公告附件
1、《西安炬光科技股份有限公司簡式權益變動報告書》。
特此公告。
西安炬光科技股份有限公司董事會
2024年12月25日
證券代碼:688167???????????????????證券簡稱:炬光科技????????????????公告編號:2024-104
西安炬光科技股份有限公司
關于對陜西證監局行政監管決定書的整改報告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。
西安炬光科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“炬光科技”)于2024年12月10日收到中國證券監督管理委員會陜西監管局(以下簡稱“陜西證監局”)下達的行政監管措施決定書《關于對西安炬光科技股份有限公司采取責令改正并對劉興勝、張雪峰、葉一萍采取出具警示函行政監管措施的決定》(陜證監措施字〔2024〕55號)(以下簡稱《決定書》)。收到《決定書》后,公司及時披露了《西安炬光科技股份有限公司關于公司及相關人員收到陜西證監局行政監管決定書的公告》(公告編號:2024-102)。
為確保此次《決定書》整改要求落實到位,公司成立了整改工作小組,公司董事長、總經理劉興勝任組長,董事會秘書張雪峰具體負責,全面開展問題的自查和梳理,深入分析問題原因,提出整改措施,現將相關事項整改情況公告如下:
一、《決定書》所列問題及整改情況
問題一:股權激勵費用核算不規范
你公司2023年第3季度末預提2022年股權激勵計劃第二期對應股份支付費用的依據不充分,且未及時沖銷前期已計提部分股份支付費用。上述行為不符合《企業會計準則一一基本準則》第十二條的規定。
情況說明:
針對上述問題,公司進行了深入的自查與說明。公司一直秉持嚴謹的會計原則,對股份支付費用采取權責發生制,在四個季度內按照企業會計準則計提。在每個季度末基于已實現的財務數據與預測數據,對歷次股權激勵計劃所制定的業績考核指標進行評估,并評估是否需要繼續計提股份支付費用。在2023年前三個季度,公司預提了2022年股權激勵計劃第二期的股份支付費用,到了2023年第四季度末,公司發現基于全年實現的營業收入和剔除股份支付影響后的凈利潤數據,未能達到2022年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期所設定的業績考核指標的觸發值。但由于公司在2023年第三季度末評估2022年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期業績考核指標的實現可能性時存在評估不準確的情況,導致2023年第三季度報表的利潤出現了虛減。但公司在2023年第四季度末已經對前期已確認的股份支付費用進行了沖回處理,從而確保了2023年年度報告報表利潤金額的準確性。
整改措施:
1、審慎評估股權激勵計劃的業績考核指標
自2024年起,公司更加審慎地評估歷次股權激勵計劃所制定的業績考核指標,在每個季度末進行充分論證,以確保股份支付費用的預提或沖回處理更加準確、審慎。2024年已披露的定期報告均實時反映了公司按照上述原則處理股份支付費用的結果。
2、進一步加強財務內控建設
公司將進一步建立健全股權激勵費用核算的內控制度,明確股份支付費用的計提、沖回及披露流程,確保相關操作符合《企業會計準則》的要求。同時,加強內部審計監督,定期對股權激勵費用核算情況進行審查,及時發現并糾正問題。
3、加強財務團隊的建設與培訓
針對上述問題,公司進行了深入的反思與探討,并組織了相關人員進行《企業會計準則》等方面的培訓,特別是對股份支付費用相關的具體會計準則進行了深入的學習與總結。未來,公司將持續加強財務團隊的建設,定期組織財務人員及相關管理人員學習《企業會計準則》及應用指南,提升財務人員對相關準則的理解和運用能力,確保會計信息披露的準確性。
4、加強與外部專業機構溝通
公司將加強與外部專業機構的溝通與聯系,對于存在不確定性的重要事項,提前與外部專業機構進行充分的溝通與交流,尋求專業意見以提高財務信息的準確性。
問題二、募集資金管理及使用不規范
(一)部分募集資金置換自籌資金事項未履行審議程序
你公司存在使用自有資金2,355.95萬元支付募投項目所需設備款、土地保證金等款項后,分多次將前述款項從募集資金專戶轉至公司一般戶進行置換的情況,但相關置換事項未提前履行審議程序。不符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》(證監會公告〔2022〕15號)第十一條規定。
(二)部分募集資金未在專戶集中管理和使用
你公司以募集資金支付土地保證金等款項時,存在先通過募集資金專戶轉入公司一般戶,再由一般戶轉至政府部門相關賬戶的情形,合計金額1,041.57萬元。不符合《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第五條規定。
情況說明:
針對上述問題,公司進行了深入的自查與說明。
炬光科技全資子公司支付外購設備款事項,主要系根據《經常項目外匯業務指引》第九條:“企業應按照‘誰出口誰收匯、誰進口誰付匯’原則辦理貨物貿易外匯收支業務,外匯管理法規另有規定的除外”的相關規定,公司向境外供應商支付設備貨款時,外匯局要求合同簽訂主體、發票開具主體、支付貨款主體、收貨主體保持一致。炬光科技東莞微光學項目向境外供應商采購設備時,東莞微光學項目募集資金專戶的開戶單位是“西安炬光科技股份有限公司”,因母公司開設的募集資金專戶不具備為子公司向境外支付外匯或人民幣的功能,無法直接向境外供應商支付外幣或人民幣購買設備,因此由炬光(東莞)微光學有限公司(簡稱“東莞炬光”)先使用自有資金賬戶向境外供應商支付外幣或人民幣購買設備后,由東莞微光學項目對應募集資金專戶向東莞炬光自有資金賬戶進行人民幣轉賬。上述行為系為符合外匯相關管理規定和境外業務的實際需求,所有資金流水均能一一對應。
炬光科技全資子公司炬光(韶關)光電有限公司(簡稱“韶關炬光”)支付土地款事項,主要系炬光科技醫療健康產業基地項目的實施主體為韶關炬光,韶關炬光與韶關市自然資源局簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》,購買相關國有建設用地使用權。因韶關當地政府向韶關炬光發送的《非稅收入繳款通知書》載明繳費人名稱為韶關炬光,相關款項僅能夠通過當地稅務局系統關聯的韶關炬光賬戶支付(且因募集資金專戶系三方監管賬戶,稅務系統無法關聯募集資金專戶),因此,相關土地款項需先從韶關炬光自有資金賬戶在稅務局系統中向政府相關賬戶支付,再由項目對應募集資金專戶轉賬到韶關炬光自有資金賬戶。上述行為系為符合購買土地須從當地稅務系統關聯賬戶支付的要求,故通過一般戶先行支付,再行等額轉賬至募集資金專戶,所有資金均能一一對應。
炬光科技泛半導體制程光子應用解決方案產業基地項目的實施主體為炬光科技全資子公司炬光(合肥)光電有限公司(簡稱“合肥炬光”),合肥炬光與肥西縣自然資源和規劃局、合肥市自然資源規劃局分別簽訂了《國有建設用地使用權出讓合同》,購買相關國有建設用地使用權。因合肥當地政府向合肥炬光發送的《非稅收入通用申報表》載明繳費人名稱為合肥炬光,相關款項僅能夠通過當地稅務局系統關聯的合肥炬光賬戶支付(且因募集資金專戶系三方監管賬戶,稅務系統無法關聯募集資金專戶),因此,相關土地款項從合肥募投項目對應募集資金專戶轉賬到合肥炬光自有資金賬戶(合肥炬光自有資金賬戶無足夠資金代付,需先由募集資金專戶向合肥炬光自有資金賬戶打款),再由合肥炬光自有資金賬戶在稅務局系統中向政府相關賬戶支付。上述行為系為符合購買土地須從當地稅務系統關聯賬戶支付的要求,故通過一般戶先行支付,再行等額轉賬至募集資金專戶,所有資金均能一一對應。
上述行為資金用途明確,流向清晰,不存在違反《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等募集資金相關管理規定法規的核心原則。
根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022年修訂)》“第十一條?上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的,可以在募集資金到賬后六個月內,以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過,會計師事務所出具鑒證報告,并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。”的規定,同時借鑒部分上市公司對上市后置換募集資金的審議程序,需將上述事項納入募集資金使用置換程序進行審議。
整改措施:
1、明確置換程序并披露,嚴格執行
公司已于2024年8月27日召開第四屆董事會第二次會議及第四屆監事會第二次會議,審議通過了《關于使用自有資金及承兌匯票等方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的議案》。該議案明確了公司在募集資金投資項目實施期間,可根據實際情況使用自有資金及承兌匯票等方式先行支付募投項目所需資金,并按季度以募集資金等額置換的程序。未來,公司將嚴格按照此程序執行,確保募集資金使用的合規性和透明度。
2、加強與監管的溝通
未來,公司將進一步加強與監管部門的溝通,對于法規條文理解不明確或存在爭議的地方,及時請示并尋求指導,確保公司募集資金的使用和管理符合最新的監管要求。
二、整改情況總結及持續整改計劃
通過陜西證監局本次對公司的全面、細致的現場檢查,公司深刻認識到在財務核算、募集資金管理等方面存在問題和不足。公司將以此為契機,持續加強對法律法規的學習,提高相關財務人員對相關準則的理解和運用能力,確保會計信息披露的準確性。同時,公司將舉一反三,進一步加強內部控制體系建設,特別是針對募集資金使用的內部控制,確保資金使用的透明度和合規性。
公司、董事長兼總經理劉興勝、董事會秘書張雪峰、財務總監葉一萍以及相關部門將切實履行整改責任,加強內部管理,提升公司治理水平,保障投資者的合法權益,促進公司的健康、穩定發展。
西安炬光科技股份有限公司
2024年12月25日
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