本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　特別提示

　　南京醫藥股份有限公司（以下簡稱“南京醫藥”、“發行人”或“公司”）向不特定對象發行可轉換公司債券（以下簡稱“南藥轉債”，債券代碼“110098”）已獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可〔2024〕1736號文同意注冊。公司聘請中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”）和南京證券股份有限公司（以下簡稱“南京證券”，中信建投證券和南京證券合稱“保薦人（主承銷商）”或“主承銷商”）擔任本次發行的保薦人（主承銷商）。本次發行的《南京醫藥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書摘要》（以下簡稱“《募集說明書摘要》”）及《南京醫藥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券發行公告》（以下簡稱“《發行公告》”）已于2024年12月23日（T-2日）披露。投資者亦可在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查詢《南京醫藥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）全文及本次發行的相關資料。

　　公司根據《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令〔第208號〕）、《上市公司證券發行注冊管理辦法》（證監會令〔第206號〕）、《上海證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》（上證發〔2023〕34號）（以下簡稱“《實施細則》”）等相關規定發行可轉換公司債券。

　　本次向不特定對象發行可轉換公司債券在發行流程、申購、繳款和投資者棄購處理等環節請投資者重點關注，主要事項如下：

　　1、本次發行108,149.10萬元可轉債，每張面值為人民幣100元，共計10,814,910張（1,081,491手），按面值發行。

　　2、原股東優先配售特別關注事項

　　原股東優先配售均通過網上申購方式進行。本次可轉債發行向原股東優先配售證券，不再區分有限售條件流通股與無限售條件流通股，原則上原股東均通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統通過網上申購的方式進行配售，并由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）統一清算交收及進行證券登記。原股東獲配證券均為無限售條件流通證券。

　　本次發行沒有原股東通過網下方式配售。

　　本次發行的原股東優先配售日及繳款日為2024年12月25日（T日），所有原股東（含限售股股東）的優先認購均通過上交所交易系統進行。認購時間為2024年12月25日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代碼為“704713”，配售簡稱為“南藥配債”。

　　3、原股東實際配售比例未發生調整。《發行公告》披露的原股東優先配售比例為0.000825手/股。截至本次發行可轉債股權登記日（2024年12月24日，T-1日），公司可參與配售的股本數量未發生變化，因此優先配售比例未發生變化。請原股東于股權登記日收市后仔細核對其證券賬戶內“南藥配債”的可配余額，作好相應資金安排。

　　4、發行人現有總股本1,309,326,040股，全部可參與原股東優先配售。按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額為1,081,491手。

　　5、本次向不特定對象發行的可轉換公司債券將向發行人在股權登記日（2024年12月24日，T-1日）收市后登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網上通過上交所交易系統向社會公眾投資者發售的方式進行。

　　6、原股東可優先配售的南藥轉債數量為其在股權登記日（2024年12月24日，T-1日）收市后登記在冊的持有南京醫藥的股份數量按每股配售0.825元面值可轉債的比例計算可優先配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.000825手可轉債。原股東可根據自身情況自行決定實際認購的可轉債數量。

　　發行人原股東的優先配售均通過上交所交易系統進行，配售簡稱為“南藥配債”，配售代碼為“704713”。

　　原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。原股東參與優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與優先配售后余額的網上申購時無需繳付申購資金。

　　7、參與可轉債申購的投資者應當符合《關于可轉換公司債券適當性管理相關事項的通知》（上證發〔2022〕91號）的相關要求。

　　一般社會公眾投資者通過上交所交易系統參加網上發行。網上申購簡稱為“南藥發債”，申購代碼為“733713”。每個證券賬戶的最低申購數量為1手（10張，1,000元），超過1手必須是1手的整數倍。每個賬戶申購數量上限為1,000手（1萬張，100萬元），如超過該申購上限，則該筆申購無效。投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與南藥轉債申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與南藥轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

　　投資者應結合行業監管要求及相應的資產規模或資金規模，合理確定申購金額。主承銷商發現投資者不遵守行業監管要求，超過相應資產規模或資金規模申購的，主承銷商有權認定該投資者的申購無效。參與網上申購的投資者應自主表達申購意向，不得全權委托證券公司代為申購。對于參與網上申購的投資者，證券公司在中簽認購資金交收日前（含T+3日），不得為其申報撤銷指定交易以及注銷相應證券賬戶。

　　8、當原股東優先認購的可轉債數量和網上投資者申購的可轉債數量合計不足本次發行數量的70%時，或當原股東優先繳款認購的可轉債數量和網上投資者繳款認購的可轉債數量合計不足本次發行數量的70%時，發行人及主承銷商將協商是否采取中止發行措施，并及時向上交所報告，如果中止發行，公告中止發行原因，擇機重啟發行。

　　本次發行以余額包銷方式承銷，本次發行認購金額不足108,149.10萬元的部分由中信建投證券包銷，包銷基數為108,149.10萬元，南京證券不承擔包銷責任。主承銷商根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，中信建投證券包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為32,444.73萬元。當包銷比例超過本次發行總額的30%時，中信建投證券將啟動內部承銷風險評估程序，主承銷商與發行人協商一致后繼續履行發行程序或采取中止發行措施。如確定繼續履行發行程序，中信建投證券將調整最終包銷比例；如確定采取中止發行措施，主承銷商和發行人將及時向上交所報告，公告中止發行原因，并將在批文有效期內擇機重啟發行。

　　9、向發行人原股東優先配售的股權登記日為2024年12月24日（T-1日），該日收市后在登記公司登記在冊的發行人所有股東均可參加優先配售。

　　10、本次發行的優先配售日和網上申購日為2024年12月25日（T日）。

　　11、本次發行的南藥轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的南藥轉債上市首日即可交易。投資者應遵守《中華人民共和國證券法》《可轉換公司債券管理辦法》等相關規定。

　　12、關于本次發行的具體情況，請投資者詳細閱讀2024年12月23日（T-2日）刊登的《發行公告》《募集說明書摘要》及披露于上交所網站（http://www.sse.com.cn）的《募集說明書》全文。

　　一、向原股東優先配售

　　本次向不特定對象發行的可轉換公司債券將向發行人在股權登記日（2024年12月24日，T-1日）收市后登記在冊的原股東優先配售。

　　（一）優先配售數量

　　原股東可優先配售的南藥轉債數量為其在股權登記日（2024年12月24日，T-1日）收市后中國結算上海分公司登記在冊的持有發行人股份數量按每股配售0.825元面值可轉債的比例計算可優先配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.000825手可轉債。

　　原股東網上優先配售不足1手部分按照精確算法取整，即先按照配售比例和每個賬戶股數計算出可認購數量的整數部分，對于計算出不足1手的部分（尾數保留三位小數），將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個賬戶最終獲得的可認購可轉債加總與原股東可優先配售可轉債總量一致。

　　若原股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際有效申購量獲配南藥轉債；若原股東的申購數量超出其可優先認購總額，則該筆認購無效。請投資者仔細查看證券賬戶內“南藥配債”的可配余額。

　　發行人現有總股本1,309,326,040股，全部可參與原股東優先配售。按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先配售的可轉債上限總額為1,081,491手。

　　（二）原股東的優先認購方法

　　1、原股東的優先認購方式

　　原股東的優先認購通過上交所交易系統進行，認購時間為2024年12月25日（T日）上交所交易系統的正常交易時間，即9:30-11:30，13:00-15:00，逾期視為自動放棄優先配售權。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。配售代碼為“704713”，配售簡稱為“南藥配債”。

　　2、原股東的優先認購數量

　　原股東認購1手“南藥配債”的價格為1,000元，每個賬戶最小認購單位為1手（1,000元），超過1手必須是1手的整數倍。若原股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際有效申購量獲配南藥轉債。請投資者仔細查看證券賬戶內“南藥配債”的可配余額。若原股東的申購數量超出其可優先認購總額，則該筆認購無效。

　　原股東持有的“南京醫藥”股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業部，則以托管在各營業部的股票分別計算可認購的手數，且必須依照上交所相關業務規則在對應證券營業部進行配售認購。

　　3、原股東的優先認購程序

　　（1）原股東應于股權登記日收市后核對其證券賬戶內“南藥配債”的可配余額。

　　（2）原股東參與網上優先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。

　　（3）原股東當面委托時，填寫好認購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶卡（確認資金存款額必須大于或等于認購所需的款項）到認購者開戶的與上交所聯網的證券交易網點，辦理委托手續。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核無誤后即可接受委托。

　　（4）原股東通過電話委托或其它自動委托方式委托的，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

　　（5）原股東的委托一經接受，不得撤單。

　　（三）原股東參與網上申購

　　原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額部分的網上申購。

　　具體申購方法請參見本公告“二、網上向一般社會公眾投資者發行”。

　　二、網上向一般社會公眾投資者發行

　　一般社會公眾投資者在申購日2024年12月25日（T日）上交所交易系統的正常交易時間，即9:30-11:30、13:00-15:00，通過與上交所聯網的證券交易網點，以確定的發行價格和符合《發行公告》規定的申購數量進行申購委托。申購手續與在二級市場買入上交所上市股票的方式相同。申購時，投資者無需繳付申購資金。

　　網上向一般社會公眾投資者發售的本次可轉債申購代碼為“733713”，申購簡稱為“南藥發債”。參與本次網上定價發行的每個證券賬戶的最低申購數量為1手（10張，1,000元），每1手為一個申購單位，超過1手的必須是1手的整數倍。每個賬戶申購數量上限為1,000手（1萬張，100萬元），如超過該申購上限，則該筆申購無效。

　　投資者申購及持有可轉換公司債券數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。投資者應遵守行業監管要求，申購金額不得超過相應的資產規模或資金規模。主承銷商發現投資者不遵守行業監管要求，超過相應資產規模或資金規模申購的，則該配售對象的申購無效。

　　投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與南藥轉債申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與南藥轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同。不合格、休眠和注銷的證券賬戶不得參與可轉債的申購。

　　參與可轉債申購的投資者應當符合《關于可轉換公司債券適當性管理相關事項的通知》（上證發〔2022〕91號）的相關要求。

　　2024年12月25日（T日），參與本次網上申購的投資者可以通過其指定交易的證券公司在申購時間內進行申購委托。上交所將于T日確認網上投資者的有效申購數量，同時根據有效申購數據進行配號，按每1手（10張，1,000元）配一個申購號，并將配號結果傳到各證券交易網點。各證券公司營業部應于T日向投資者發布配號結果。

　　2024年12月26日（T+1日），發行人和主承銷商將披露本次發行的網上中簽率及優先配售結果。

　　當網上有效申購總量大于本次最終確定的網上發行數量時，采取搖號抽簽方式確定發售結果。2024年12月26日（T+1日），根據本次發行的網上中簽率，在公證部門公證下，由發行人和主承銷商共同組織搖號抽簽確定網上申購投資者的配售數量。

　　2024年12月27日（T+2日）發行人和主承銷商將披露搖號中簽結果，投資者根據中簽號碼確認認購南藥轉債的數量并準備認購資金，每一中簽號碼認購1手（10張，1,000元）。

　　2024年12月27日（T+2日）日終，中簽的投資者應確保其資金賬戶有足額的認購資金，投資者認購資金不足的，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任，由投資者自行承擔。根據中國結算上海分公司的相關規定，放棄認購的最小單位為1手。投資者放棄認購的部分由中信建投證券包銷。

　　網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽但未足額繳款的情形時，自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、可轉債、可交換債和存托憑證的申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購新股、可轉債、可交換債和存托憑證的次數合并計算。

　　網上投資者中簽未繳款金額以及中信建投證券的包銷比例等具體情況詳見2024年12月31日（T+4日）刊登的《南京醫藥股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券發行結果公告》。

　　三、中止發行安排

　　當原股東優先認購的可轉債數量和網上投資者申購的可轉債數量合計不足本次發行數量的70%時，或當原股東優先認購和網上投資者繳款認購的可轉債數量合計不足本次發行數量的70%時，發行人及主承銷商將協商是否采取中止發行措施，并及時向上交所報告，如果中止發行，將公告中止發行原因，擇機重啟發行。

　　中止發行時，網上投資者中簽的可轉債無效且不登記至投資者名下。

　　四、包銷安排

　　本次發行以余額包銷方式承銷，本次發行認購金額不足108,149.10萬元的部分由中信建投證券包銷，包銷基數為108,149.10萬元，南京證券不承擔包銷責任。主承銷商根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，中信建投證券包銷比例原則上不超過本次發行總額的30%，即原則上最大包銷金額為32,444.73萬元。當包銷比例超過本次發行總額的30%時，中信建投證券將啟動內部承銷風險評估程序，主承銷商與發行人協商一致后繼續履行發行程序或采取中止發行措施。如確定繼續履行發行程序，中信建投證券將調整最終包銷比例；如確定采取中止發行措施，主承銷商和發行人將及時向上交所報告，公告中止發行原因，并將在批文有效期內擇機重啟發行。

　　五、發行人、主承銷商聯系方式

　　（一）發行人

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　　（二）保薦人（主承銷商）

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　　（三）保薦人（主承銷商）

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　　發行人：南京醫藥股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

　　保薦人（主承銷商）：南京證券股份有限公司

　　2024年12月25日

　　發行人：南京醫藥股份有限公司

　　2024年12月25日

　　保薦人（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

　　2024年12月25日

　　保薦人（主承銷商）：南京證券股份有限公司

　　2024年12月25日

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