證券代碼：003037?????????證券簡稱：三和管樁?????????公告編號：2024-065
廣東三和管樁股份有限公司
第四屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四次會議于2024年12月24日（星期二）在公司二樓會議室以現場結合通訊的方式召開。會議通知已于2024年12月19日通過郵件、短信、微信的方式送達各位董事。本次會議應出席董事9人，實際出席董事9人（其中：韋洪文、李維、文維、張貞智、蔣元海、劉天雄以通訊方式參會）。
會議由董事長韋澤林主持，公司監事、高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
經各位董事認真審議，會議形成了如下決議：
（一）審議通過《關于公司及子公司2025年申請銀行授信并提供擔保的議案》
為滿足公司及子公司的發展和生產經營需要，同意公司及子公司擬于2025年度向銀行等金融機構申請不超過人民幣745,300萬元、美元900萬元的綜合授信額度，授信額度自公司股東大會審議通過之日起1年。
根據申請授信主體的不同，公司及子公司將為上述綜合授信提供預計總擔保額度不超過245,900萬元的擔保（擔保形式包括但不限于連帶責任保證擔保、抵押擔保等，具體以授信主合同、擔保合同的約定為準）。其中，為資產負債率超過70%的子公司（包括本次擔保授權有效期內新設立、收購等方式取得的具有控制權的全資及控股子公司）提供擔保額度為人民幣64,900萬元，為資產負債率未超過70%的子公司提供擔保額度為人民幣181,000萬元。實際擔保期限根據授信主合同、擔保合同的約定為準。
具體內容詳見公司同日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于公司及子公司2025年申請銀行授信并提供擔保的公告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
（二）審議通過《關于2025年日常關聯交易預計的議案》
2025年公司及子公司預計與關聯方廣東和駿基礎建筑工程有限公司、鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和礦業有限公司及江蘇尚駿明建設工程有限公司、中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司、中山市潤和建材有限公司發生的日常關聯交易金額合計36,250.00萬元，其中，向關聯人采購產品、商品2,600.00萬元，向關聯人銷售產品、商品?24,400.00萬元，接受關聯人提供的勞務9,250.00萬元。
具體內容詳見公司同日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于2025年日常關聯交易預計的公告》。
表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權。
董事韋植林、韋綺雯、韋洪文間接控制關聯方京山鑫和礦業有限公司。董事韋洪文、李維在中山市三和混凝土有限公司擔任董事。董事韋植林是關聯方江蘇尚駿明建設工程有限公司實際控制人的關系密切家庭成員。董事韋澤林與前述四名關聯董事為一致行動人。
關聯董事李維、韋植林、韋澤林、韋洪文、韋綺雯回避表決。
本議案已經公司董事會審計委員會審議通過，獨立董事就本議案召開了專門會議并發表了一致同意的審核意見，保薦機構發表了相關核查意見，具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案需提交公司股東大會審議。
（三）審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》
同意公司及全資子公司湖州三和新型建材有限公司、泰州三和管樁有限公司在不影響募集資金投資計劃及資金安全的情況下，使用不超過人民幣30,000萬元（含）的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金僅限于與主營業務相關的業務使用，不存在變相改變募集資金用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行，不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。
具體內容詳見公司同日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
保薦機構發表了相關核查意見，具體內容詳見公司同日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）審議通過《關于提請召開2025年第一次臨時股東大會的議案》
經審議，董事會同意公司于2025年1月9日以現場及網絡投票相結合的方式召開2025年第一次臨時股東大會，審議相關議案。
具體內容詳見公司同日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》。
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
三、備查文件
1、第四屆董事會第四次會議決議；
2、第四屆董事會審計委員會第三次會議決議；
3、第四屆董事會獨立董事專門會議第一次會議決議；
4、中國銀河證券股份有限公司關于廣東三和管樁股份有限公司預計2025年日常關聯交易的核查意見；
5、中國銀河證券股份有限公司關于廣東三和管樁股份有限公司及全資子公司使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的核查意見。
特此公告。
廣東三和管樁股份有限公司董事會
2024年12月24日
證券代碼：003037?????????證券簡稱：三和管樁?????????公告編號：2024-066
廣東三和管樁股份有限公司
第四屆監事會第四次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會會議召開情況
廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第四次會議于2024年12月24日（星期二）在公司會議室以現場的方式召開。會議通知已于2024年12月19日通過郵件、短信、微信的方式送達各位監事。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，董事會秘書列席了會議。
會議由監事會主席陸娜主持。會議召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。出席會議的監事對各項議案進行了認真審議并做出了如下決議：
二、監事會會議審議情況
（一）審議通過《關于2025年日常關聯交易預計的議案》
公司及子公司2025年度擬與關聯方發生的日常關聯交易系正常生產經營所需，有利于公司生產經營業務的開展。關聯交易遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則，定價公允，不會對公司獨立性構成影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。其交易決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。
具體內容詳見公司同日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于2025年日常關聯交易預計的公告》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交公司股東大會審議。
（二）審議通過《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》
公司及全資子公司湖州三和新型建材有限公司、泰州三和管樁有限公司本次使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》等相關法規和規范性文件的規定，可以提高資金使用效率、有效降低財務費用，獲得一定的收益，符合公司和全體股東的利益。監事會同意公司及全資子公司使用不超過人民幣30,000萬元（含）的閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過12個月。
具體內容詳見公司同日披露于公司指定信息披露媒體《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
三、備查文件
1、第四屆監事會第四次會議決議。
特此公告。
廣東三和管樁股份有限公司監事會
2024年12月24日
證券代碼：003037????????????證券簡稱：三和管樁?????????公告編號：2024-068
廣東三和管樁股份有限公司
關于2025年日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）?根據日常經營的需要，依據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第7號一一交易與關聯交易》以及公司《關聯交易決策制度》的有關規定，對2025年可能與關聯方發生的日常關聯交易情況進行了合理預計。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
公司獨立董事于2024年12月18日召開第四屆董事會獨立董事專門會議第一次會議，以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于2025年日常關聯交易預計的議案》，并同意將該議案提交公司董事會審議。
公司于2024年12月24日召開第四屆董事會第四次會議，以4票同意，0票反對，0票棄權，5票回避審議通過了《關于2025年日常關聯交易預計的議案》，公司關聯董事韋澤林、韋植林、李維、韋洪文、韋綺雯對該議案回避表決。
公司及子公司與關聯方廣東和駿基礎建筑工程有限公司、鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和礦業有限公司及江蘇尚駿明建設工程有限公司、天津寶豐建材有限公司、中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司、中山市潤和建材有限公司發生管樁、商品及勞務等交易業務，2024年1-11月發生交易金額合計為23,010.33萬元（未經審計），其中，向關聯人采購產品、商品1,343.24萬元，向關聯人銷售產品、商品15,504.90萬元，接受關聯人提供的勞務6,162.19萬元。
2025年公司及子公司預計與關聯方廣東和駿基礎建筑工程有限公司、鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和礦業有限公司、江蘇尚駿明建設工程有限公司、中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司及中山市潤和建材有限公司發生的日常關聯交易金額合計36,250.00萬元，其中，向關聯人采購產品、商品2,600.00萬元，向關聯人銷售產品、商品?24,400.00萬元，接受關聯人提供的勞務9,250.00萬元。
公司?2025年度預計發生的日常關聯交易金額超過董事會決策權限，需提交股東大會審議批準，關聯股東廣東三和建材集團有限公司、中山諾睿投資有限公司、中山市凌嵐科技資訊有限公司、中山市首匯藍天投資有限公司、中山市德慧投資咨詢有限公司、廣東省方見管理咨詢中心（有限合伙）、廣東迦諾信息咨詢中心（有限合伙）在股東大會上回避表決。
（二）2025年預計日常關聯交易類別和金額
■
注1：2024年1-11月實際發生金額尚未審計，最終數據以會計師審計為準，下同。
注2：本表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。
（三）2024?年1-11月日常關聯交易實際發生情況
■
注①：公司向天津寶豐建材有限公司購買管樁屬于新增關聯方交易，按照公司章程已由公司總經理審批。
注②：公司向中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司銷售汽車零配件屬于新增關聯方交易，按照公司章程已由公司總經理審批。
注③：公司接受中山市潤和建材有限公司勞務屬于新增關聯方交易，按照公司章程已由公司總經理審批。
注④：本表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。
二、關聯人介紹和關聯關系
1、基本情況
（1）京山鑫和礦業有限公司成立于2016年9月?22?日，注冊資本：100?萬元，法定代表人：葉昌念，住所：京山縣新市鎮陳八字村李家沖，經營范圍：玻璃用石英巖、白云巖露天開采、加工、銷售；建筑石材、水泥制品、機制砂、磨細砂、覆膜砂加工、銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。截至2024年9月30日，京山鑫和礦業有限公司總資產為9,464.84萬元，凈資產為8,775.14萬元；2024年前三季度主營業務收入4,969.06萬元，凈利潤798.68萬元（以上為未經審計數據）。
（2）中山市三和混凝土有限公司成立于?2009?年?9月?10日，注冊資本：2500萬元，法定代表人：翟立國，住所：中山市小欖鎮裕民社區同興東路?28?號，經營范圍：一般項目：水泥制品制造；水泥制品銷售；砼結構構件制造；砼結構構件銷售；建筑材料銷售；非居住房地產租賃；住房租賃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。截至2024年9月30日，中山市三和混凝土有限公司總資產為117,031.87萬元，凈資產為59,865.81萬元；2024年前三季度，主營業務收入51,244.89萬元，凈利潤3,143.45萬元（以上為未經審計數據）。
（3）廣東和駿基礎建筑工程有限公司成立于?2009?年?7月?28日，注冊資本3000萬元，法定代表人：韋智文，住所：中山市小欖鎮裕民社區同興東路63號六棟八樓801室，經營范圍：許可項目：建設工程施工；建筑勞務分包。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：土石方工程施工；市政設施管理；工程管理服務；建筑材料銷售；機械設備租賃。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）截至2024?年?9月?30日，廣東和駿基礎建筑工程有限公司總資產為45,059.82萬元，凈資產為8,481.29萬元；2024年前三季度，主營業務收入23,943.68萬元，凈利潤570.46萬元（以上為未經審計數據）。
（4）鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司成立于?2009?年?12月?9日，注冊資本：2,000萬元，法定代表人：王磊，住所：鄂州市華容區段店鎮駱李村，經營范圍：地基與基礎工程施工；土石方工程；市政工程施工；銷售：建筑材料、金屬材料、機電設備、礦產品、化工產品（不含化學危險品）；建筑勞務分包；建筑設備租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）截至2024年?9月?30日，鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司總資產為3,715.30萬元，凈資產為2,896.93萬元；2024年前三季度，主營業務收入998.60萬元，凈利潤-89.72萬元（以上為未經審計數據）。
（5）江蘇尚駿明建設工程有限公司成立于2020年12月02日，注冊資本：3,000?萬元，法定代表人：陸堅強，住所：蘇州市姑蘇區朱家灣街8號1號樓1501室1805A-4。經營范圍：許可項目：建設工程施工；建設工程設計；建筑勞務分包；建設工程監理；建設工程質量檢測；住宅室內裝飾裝修；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：園林綠化工程施工；體育場地設施工程施工；建筑裝飾材料銷售；工程管理服務；機械設備租賃；建筑用鋼筋產品銷售；工程造價咨詢業務；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；金屬結構銷售；裝卸搬運；普通機械設備安裝服務；市政設施管理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。截至2024年?9月?30?日江蘇尚駿明建設工程有限公司總資產為3,491.36萬元，凈資產為134.50萬元；2024年前三季度，主營業務收入4,533.89萬元，凈利潤5.84萬元（以上為未經審計數據）。
（6）中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司成立于2021年12月17日，注冊資本：100萬元，法定代表人：謝才靈，住所：中山市小欖鎮裕民社區同興東路63號六棟二樓201室。經營范圍：許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：建筑工程機械與設備租賃；勞務服務（不含勞務派遣）。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。截至2024年?9月?30?日中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司總資產為9,789.51萬元，凈資產為808.13萬元；2024年前三季度，主營業務收入6,225.85萬元，凈利潤100.53萬元（以上為未經審計數據）。
（7）中山市潤和建材有限公司成立于2017年8月1日，注冊資本：100萬元，法定代表人：翟立國，住所：中山市小欖鎮裕民社區同興東路63號六棟二樓203室。經營范圍：一般項目：水泥制品制造；水泥制品銷售；建筑材料銷售；裝卸搬運。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。截至2024年?9月?30?日中山市潤和建材有限公司總資產為35,502.29萬元，凈資產為14,087.19萬元；2024年前三季度，主營業務收入43,827.38萬元，凈利潤7,323.52萬元（以上為未經審計數據）。
2、關聯關系說明
（1）間接控制本公司的法人中山市三和沙石土方工程有限公司直接持有京山鑫和礦業有限公司?100%股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第二款第（二）項的規定，京山鑫和礦業有限公司為本公司的關聯方，本公司及下屬子公司與京山鑫和礦業有限公司發生的購銷中砂、碎石等業務的交易，構成日常關聯交易。
（2）本公司實際控制人李維、韋洪文及實際控制人韋植林的配偶黎潔英合計持有中山市三和混凝土有限公司?100%的股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第二款第（四）項的規定，中山市三和混凝土有限公司為本公司的關聯方，本公司及下屬子公司與中山市三和混凝土有限公司發生的管樁及配件等業務的交易，構成日常關聯交易。
（3）本公司的董事韋植林之配偶黎潔英持有廣東和駿基礎建筑工程有限公司?99%的股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第?6.3.3條第二款第（四）項的規定，廣東和駿基礎建筑工程有限公司為本公司的關聯方，本公司及下屬子公司與廣東和駿基礎建筑工程有限公司發生的管樁銷售等業務、接受工程等勞務的交易，構成日常關聯交易。
（4）本公司的董事韋植林之配偶黎潔英持有廣東和駿基礎建筑工程有限公司?99%的股權，廣東和駿基礎建筑工程有限公司持有鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司?100%的股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第?6.3.3條第二款第（四）項的規定，鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司為本公司的關聯方，本公司及下屬子公司與鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司發生的管樁銷售等業務、接受工程等勞務的交易，構成日常關聯交易。
（5）本公司實際控制人之一韋智文持有江蘇粵和駿投資管理有限公司99%的股權，江蘇粵和駿投資管理有限公司持有江蘇尚駿明建設工程有限公司60%的股權，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第二款第（四）項及第四款的規定，江蘇尚駿明建設工程有限公司為本公司的關聯方，本公司及下屬子公司與江蘇尚駿明建設工程有限公司發生的管樁銷售等業務、接受工程等勞務的交易，構成日常關聯交易。
（6）本公司實際控制人韋植林、韋綺雯、韋洪文、韋婷雯、韋倩文共同投資設立中山市藝威投資咨詢有限公司，中山市藝威投資咨詢有限公司投資投立中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第二款第（四）項的規定，中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司為本公司的關聯方，本公司及下屬子公司與中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司發生的汽車零配件銷售業務構成日常關聯交易。
（7）本公司實際控制人韋綺雯、韋洪文、韋佩雯共同投資設立中山市清雅園房地產投資有限公司，中山市清雅園房地產投資有限公司投資投立中山市潤和建材有限公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第二款第（四）項的規定，中山市潤和建材有限公司為本公司的關聯方，本公司及下屬子公司接受中山市潤和建材有限公司裝卸業務構成日常關聯交易。
3、履約能力分析
根據上述關聯方的基本情況分析，京山鑫和礦業有限公司為多年石礦開采經驗，生產能力充足，銷售砂、碎石屬于日常業務，供貨穩定；中山市三和混凝土有限公司日常經營穩定，能夠保證及時提供部分維修用材料；廣東和駿基礎建筑工程有限公司、鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司和江蘇尚駿明建設工程有限公司主要業務均為在資質許可范圍內承包基礎施工工程，根據業主方的需要提供包工包料和僅包工不包料兩種施工方式，公司及子公司為中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司的車輛提供汽車零配件，中山市潤和建材有限公司為公司及子公司提供裝卸搬運勞務服務。上述關聯人均系依法注冊成立，依法存續并持續經營的法人主體，生產經營正常，目前不存在重大的履約能力障礙、亦非失信被執行人。
三、關聯交易主要內容及協議簽署情況
1、關聯交易的主要內容
公司及子公司與關聯方?2025年預計發生的日常關聯交易是為了滿足公司及子公司日常生產經營的需要而進行的，遵循平等互利及等價有償的市場原則，在參考市場價格的基礎上通過公允、合理協商的方式確定關聯交易價格，屬于正常的商業交易行為，沒有損害公司及中小股東的利益。
2、關聯交易協議簽署情況
公司及子公司將根據日常生產經營的實際情況，按照公開、公平、公正的交易原則，與關聯方簽訂相應合同進行交易。
四、關聯交易目的和對公司的影響
公司及子公司?2025年度擬與關聯方發生的日常關聯交易系正常生產經營所需，是確切必要的，其中向京山鑫和礦業有限公司采購生產管樁用原材料砂、碎石，因離生產基地距離近，所供的砂含硅量較高，可以降低運輸成本且產品質量有保證，按照市場價格結算，可以降低此類材料的采購和物流成本。廣東和駿基礎建筑工程有限公司、鄂州市和駿建筑基礎工程有限公司和江蘇尚駿明建設工程有限公司采購公司和子公司的管樁以及提供勞務，公司及子公司為中山市吉達普通貨物道路運輸有限公司的運輸車輛提供汽車零配件，中山市潤和建材有限公司為公司及子公司提供裝卸搬運勞務服務，中山市三和混凝土有限公司為公司和子公司提供維修用材料等，按照市場價格結算，一方面可以滿足工程施工需要，另一方面也有利于公司生產經營業務的開展。上述關聯交易遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則且付款條件公平，定價公允，不會對公司獨立性構成影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形，公司及子公司主要業務亦不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
五、獨立董事過半數同意意見
公司獨立董事于2024年12月18日召開第四屆董事會獨立董事專門會議第一次會議，以3票同意，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關于2025年日常關聯交易預計的議案》，發表了如下審核意見：公司及子公司?2025年度擬與關聯方發生的日常關聯交易系正常生產經營所需，遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則，定價公允，不會對公司獨立性構成影響，符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》及《公司章程》的相關規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。全體獨立董事一致同意將該議案提交公司第四屆董事會第四次會議審議，關聯董事須回避表決。
六、監事會審核意見
公司及子公司2025年度擬與關聯方發生的日常關聯交易系正常生產經營所需，有利于公司生產經營業務的開展。關聯交易遵循客觀、公開、公平、公正的交易原則，定價公允，不會對公司獨立性構成影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。其交易決策程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。
七、保薦人對日常關聯交易發表的核查意見
經核查，保薦人認為：公司本次預計2025年度日常關聯交易事項已經第四屆董事會第四次會議審議通過，公司關聯董事就相關議案進行了回避表決，公司獨立董事事先召開專門會議審議通過了該議案，該議案尚需股東大會審議，符合《公司章程》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一主板上市公司規范運作》和《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求。上述關聯交易定價公允，屬于正常和必要的商業交易行為，不存在損害公司和股東權益的情形，不影響公司的獨立性。綜上，保薦人對公司預計2025年度日常關聯交易事項無異議。
八、備查文件
1、廣東三和管樁股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議；
2、廣東三和管樁股份有限公司第四屆董事會獨立董事專門會議第一次會議決議；
3、廣東三和管樁股份有限公司第四屆監事會第四次會議決議；
4、中國銀河證券股份有限公司關于廣東三和管樁股份有限公司預計2025年日常關聯交易的核查意見；
5、關聯交易情況概述表。
特此公告。
廣東三和管樁股份有限公司董事會
2024年12月24日
證券代碼：003037?????????證券簡稱：三和管樁?????????公告編號：2024-067
廣東三和管樁股份有限公司關于公司及子公司
2025年申請銀行授信并提供擔保的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
2025年度廣東三和管樁股份有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司（指合并報表范圍內的全資和控股子公司，包括本次擔保授權有效期內新設立、收購等方式取得的具有控制權的全資及控股子公司，下同）擔保額度預計245,900萬元，占公司最近一期經審計凈資產88.34%，其中為資產負債率超過70%的子公司（包括本次擔保授權有效期內新設立、收購等方式取得的具有控制權的全資及控股子公司，下同）提供擔保額度預計為人民幣64,900萬元，占公司最近一期經審計凈資產23.31%，敬請投資者注意相關風險。
一、申請授信及擔保情況概述
為滿足公司及子公司的發展和生產經營需要，公司于2024年12月24日召開第四屆董事會第四次會議，會議全票審議通過了《關于公司及子公司2025年申請銀行授信并提供擔保的議案》，同意公司及子公司擬于2025年度向銀行等金融機構申請不超過人民幣745,300萬元、美元900萬元（按照2024年12月24日中國外匯交易中心受權公布的人民幣匯率中間價折算，折合人民幣751,768.84萬元）的綜合授信額度，授信額度自公司股東大會審議通過之日起1年。在授信期限和授信額度內，該授信額度可以循環使用。授信種類包括但不限于流動資金貸款、信用證、票據貼現、銀行承兌匯票、保函等。授信額度不等于公司及子公司的實際融資金額，實際融資金額應在授信額度內，并以公司及子公司與銀行等金融機構實際發生的融資金額為準，具體金額以公司及子公司實際運營需求合理確定。具體授信銀行、授信額度、授信期限以實際審批為準。
根據申請授信主體的不同，公司及子公司將為上述綜合授信提供預計總擔保額度不超過245,900萬元的擔保（擔保形式包括但不限于連帶責任保證擔保、抵押擔保等，具體以授信主合同、擔保合同的約定為準）。其中，為資產負債率超過70%的子公司（包括本次擔保授權有效期內新設立、收購等方式取得的具有控制權的全資及控股子公司）提供擔保額度為人民幣64,900萬元，為資產負債率未超過70%的子公司提供擔保額度為人民幣181,000萬元。實際擔保期限根據授信主合同、擔保合同的約定為準。具體情況如下：
1、2025年擔保額度預計情況
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注1：本次擔保預計的擔保方或被擔保方還包括本次擔保授權有效期內新設立、收購等方式取得的具有控制權的全資及控股子公司。
注2：本表中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。
2、擔保額度期限
上述擔保額度的有效期為一年，自股東大會審議通過之日起生效，有效期內擔保額度可循環使用，任一時點的擔保余額不超過股東大會審議通過的擔保額度。本次預計擔保額度生效后，公司前期已審議未使用的擔保額度自動失效。
3、關于擔保額度項下具體擔保業務審批的授權
本次擔保事項是基于對目前業務情況的預計，在年度擔保計劃范圍內，授權公司經營管理層根據公司所屬全資及控股子公司的實際業務發展需求，可在子公司之間進行擔保額度調劑，但在調劑發生時，對于資產負債率超過70%的擔保對象，僅能從資產負債率超過70%的擔保對象處獲得擔保額度。并同步提請股東大會批準授權公司董事長代表公司與子公司經營層，在前述核定擔保額度內，根據具體的融資情況決定擔保方式、擔保金額并簽署擔保協議等相關文件。
上述擔保事項尚需提交公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
1、蘇州三和管樁有限公司的基本情況
公司名稱：蘇州三和管樁有限公司
成立日期：2003年06月10日
統一社會信用代碼：913205857494179409
住所：太倉市新瀏路99號
注冊資本：1,000萬美元
法定代表人：蔡鴻
經營范圍：生產預應力混凝土管樁、路橋砼構筑件，銷售公司自產產品。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：水泥制品制造；水泥制品銷售；砼結構構件制造；砼結構構件銷售；新型建筑材料制造（不含危險化學品）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
關聯關系及股權結構：蘇州三和管樁有限公司為公司全資子公司，其中直接持股71.87%，間接持股28.13%。
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蘇州三和管樁有限公司一年又一期的財務數據如下：
單位：萬元人民幣
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蘇州三和管樁有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為68.07%。
經查詢，蘇州三和管樁有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
2、江蘇三和建設有限公司的基本情況
公司名稱：江蘇三和建設有限公司
成立日期：2003年09月05日
統一社會信用代碼：91320100751287292M
住所：南京市江北新區博富路2號
注冊資本：5,000萬元人民幣
法定代表人：王成功
經營范圍：生產、加工預應力混凝土管樁、PC鋼棒和端板；銷售自產產品及管樁施工；房屋租賃；機械設備租賃；車輛租賃；場地租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）一般項目：水泥制品制造；水泥制品銷售；五金產品制造；五金產品零售；砼結構構件制造；砼結構構件銷售；建筑材料銷售；建筑用鋼筋產品銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）關聯關系及股權結構：公司持有江蘇三和建設有限公司100%的股權。
江蘇三和建設有限公司一年又一期的財務數據如下：
單位：萬元人民幣
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注：本表中資產總額與負債總額直接相減之差和凈資產對比，在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成（下同）。
江蘇三和建設有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為48.35%。
經查詢，江蘇三和建設有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
3、鹽城三和管樁有限公司的基本情況
公司名稱：鹽城三和管樁有限公司
成立日期：2013年02月22日
統一社會信用代碼：913209230632044063
住所：阜寧澳洋工業園澳洋大道北側
注冊資本：10,000萬元人民幣
法定代表人：胡毅
經營范圍：一般項目：水泥制品制造；砼結構構件制造；輕質建筑材料制造；非金屬礦物制品制造；建筑工程用機械制造；建筑材料生產專用機械制造；非金屬礦及制品銷售；輕質建筑材料銷售；建筑工程用機械銷售；砼結構構件銷售；水泥制品銷售；五金產品制造；五金產品零售；五金產品研發；建筑材料銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
關聯關系及股權結構：公司持有鹽城三和管樁有限公司100%的股權。
鹽城三和管樁有限公司一年又一期的財務數據如下：
單位：萬元人民幣
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鹽城三和管樁有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為69.94%。
經查詢，鹽城三和管樁有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
4、三和（江蘇）供應鏈有限公司的基本情況
公司名稱：三和（江蘇）供應鏈有限公司
成立日期：2020年04月30日
統一社會信用代碼：91320116MA21DHAH1A
住所：南京市六合區龍池街道虎躍東路8號
注冊資本：50,000萬元人民幣
法定代表人：蔡鴻
經營范圍：一般項目：供應鏈管理服務；建筑材料銷售；建筑用鋼筋產品銷售；砼結構構件銷售；水泥制品銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
關聯關系及股權結構：公司持有三和（江蘇）供應鏈有限公司100%的股權。
三和（江蘇）供應鏈有限公司一年又一期的財務數據如下：
單位：萬元人民幣
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三和（江蘇）供應鏈有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為57.38%。
經查詢，三和（江蘇）供應鏈有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
5、江門三和管樁有限公司的基本情況
公司名稱：江門三和管樁有限公司
成立日期：2005年07月25日
統一社會信用代碼：914407007778498553
住所：江門市新會區沙堆鎮梅閣村沙仔底
注冊資本：10,000萬元人民幣
法定代表人：施軍平
經營范圍：許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）；水路普通貨物運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。一般項目：水泥制品制造；水泥制品銷售；砼結構構件銷售；砼結構構件制造；新型建筑材料制造（不含危險化學品）；建筑材料銷售；輕質建筑材料銷售；輕質建筑材料制造；非金屬礦物制品制造；非金屬礦及制品銷售；非金屬礦物材料成型機械制造；五金產品研發；五金產品制造；金屬制品銷售；機械設備研發；建筑材料生產專用機械制造；機械設備銷售；知識產權服務（專利代理服務除外）；技術進出口；貨物進出口；裝卸搬運；租賃服務（不含許可類租賃服務）；國內貨物運輸代理。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
關聯關系及股權結構：公司持有江門三和管樁有限公司100%的股權。
江門三和管樁有限公司一年又一期的財務數據如下：
單位：萬元人民幣
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江門三和管樁有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為59.08%。
經查詢，江門三和管樁有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
6、湖北三和管樁有限公司的基本情況
公司名稱：湖北三和管樁有限公司
成立日期：2008年04月24日
統一社會信用代碼：91420700673668531A
住所：鄂州市華容區臨江鄉
注冊資本：19,700萬元人民幣
法定代表人：劉斌
經營范圍：制造、銷售：預應力混凝土管樁、水泥制品、新型建筑材料；貨物裝卸搬運服務；廠房出租；機械設備租賃服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
關聯關系及股權結構：公司持有湖北三和管樁有限公司100%股權。
湖北三和管樁有限公司一年又一期的財務數據如下：
單位：萬元人民幣
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湖北三和管樁有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為39.20%。
經查詢，湖北三和管樁有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
7、漳州新三和管樁有限公司的基本情況
公司名稱：漳州新三和管樁有限公司
成立日期：2003年04月28日
統一社會信用代碼：91350600749059346A
住所：福建省漳州臺商投資區角美鎮角嵩路52號
注冊資本：3,000萬元人民幣
法定代表人：馬國棟
經營范圍：砼結構構件制造；貨物或技術進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外)。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
關聯關系及股權結構：漳州新三和管樁有限公司為公司全資子公司，其中直接持股71%，間接持股29%。
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漳州新三和管樁有限公司一年又一期的財務數據如下：
單位：萬元人民幣
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漳州新三和管樁有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為58.86%。
經查詢，漳州新三和管樁有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
8、合肥三和管樁有限公司的基本情況
公司名稱：合肥三和管樁有限公司
成立日期：2011年07月14日
統一社會信用代碼：913401235785282318
住所：安徽省合肥市肥西縣嚴店工業集聚區
注冊資本：6,200萬元人民幣
法定代表人：聶德松
經營范圍：預應力混凝土管樁、新型建筑材料生產、銷售及管樁基礎施工。
關聯關系及股權結構：公司持有合肥三和管樁有限公司100%股權。
合肥三和管樁有限公司一年又一期的財務數據如下：
單位：萬元人民幣
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合肥三和管樁有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為57.62%。
經查詢，合肥三和管樁有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
9、湖北三和新構件科技有限公司的基本情況
公司名稱：湖北三和新構件科技有限公司
成立日期：2016年09月18日
統一社會信用代碼：91420700MA48BK102M
住所：鄂州市華容三江港區（湖北三和管樁有限公司廠內）
注冊資本：12,000萬元人民幣
法定代表人：陳群
經營范圍：許可項目：預應力混凝土鐵路橋梁簡支梁產品生產；建設工程施工；建筑勞務分包（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：水泥制品制造；水泥制品銷售；砼結構構件制造；砼結構構件銷售；樓梯制造；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；輕質建筑材料制造；對外承包工程（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）。
關聯關系及股權結構：公司通過全資子公司湖北三和管樁有限公司持有湖北三和新構件科技有限公司65%的股權，直接持股35%的股權。
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湖北三和新構件科技有限公司一年又一期的財務數據如下：
單位：萬元人民幣
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湖北三和新構件科技有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為100.20%。
經查詢，湖北三和新構件科技有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
10、中山市國鵬建材貿易有限公司的基本情況
公司名稱：中山市國鵬建材貿易有限公司
成立日期：2008年01月16日
統一社會信用代碼：91442000671390206U
住所：中山市小欖鎮同興東路30號二層之五卡
注冊資本：2,100萬元人民幣
法定代表人：韋綺雯
經營范圍：一般項目：建筑材料銷售；建筑用金屬配件銷售；建筑用鋼筋產品銷售；砼結構構件銷售；金屬結構銷售；五金產品批發；水泥制品銷售；模具銷售；電子元器件批發；電氣設備銷售；橡膠制品銷售；輪胎銷售；非金屬礦及制品銷售；金屬材料銷售；機械設備銷售；五金產品零售；風動和電動工具銷售；特種勞動防護用品銷售；軸承、齒輪和傳動部件銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
關聯關系及股權結構：公司持有中山市國鵬建材貿易有限公司100%股權。
中山市國鵬建材貿易有限公司一年又一期的財務數據如下：
單位：萬元人民幣
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中山市國鵬建材貿易有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為80.91%。
經查詢，中山市國鵬建材貿易有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
11、紹興三和樁業有限公司的基本情況
公司名稱：紹興三和樁業有限公司
成立日期：2021年07月02日
統一社會信用代碼：91330604MA2JUAMM9W
住所：浙江省紹興市上虞區杭州灣經濟技術開發區東一區朝陽一路(浙江舜東建材有限公司內)
注冊資本：6,000萬元人民幣
法定代表人：陸娜
經營范圍：一般項目：砼結構構件制造；砼結構構件銷售；水泥制品制造；水泥制品銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。(分支機構經營場所設在：紹興市上虞區蓋北鎮珠海村（紹興市上虞舜江管樁有限公司內）)。
關聯關系及股權結構：公司持有紹興三和樁業有限公司100%股權。
紹興三和樁業有限公司最近一期的財務數據如下：
單位：萬元人民幣
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紹興三和樁業有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為97.82%。
經查詢，紹興三和樁業有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
12、中山市中升運輸有限公司的基本情況
公司名稱：中山市中升運輸有限公司
成立日期：2003年11月05日
統一社會信用代碼：91442000755635792J
住所：中山市小欖鎮同興東路30號一樓之四
注冊資本：500萬元人民幣
法定代表人：王亮
主營業務：普通貨運、貨物專用運輸（罐式）、裝卸搬運、貨物運輸代理。（以上項目不涉及外商投資準入特別管理措施）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
關聯關系及股權結構：公司持有中山市中升運輸有限公司100%股權。
單位：萬元人民幣
■
中山市中升運輸有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為50.99%。
經查詢，中山市中升運輸有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
13、惠州三和新型建材有限公司的基本情況
公司名稱：惠州三和新型建材有限公司
成立日期：2021-01-27
統一社會信用代碼：91441302MA55X70BXY
住所：惠州市惠城區橫瀝鎮長排路1號橫瀝鎮人民政府（僅限辦公）
注冊資本：8,000萬元人民幣
法定代表人：伍啟章
主營業務：一般項目：水泥制品制造；水泥制品銷售；砼結構構件制造；砼結構構件銷售；建筑材料生產專用機械制造；建筑砌塊制造；建筑砌塊銷售；非金屬礦物制品制造；非金屬礦及制品銷售；知識產權服務；機械設備研發；機械設備銷售；建筑材料銷售；新型建筑材料制造（不含危險化學品）；金屬制品研發；金屬制品銷售；新材料技術研發；許可項目：貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。
關聯關系及股權結構：公司持有惠州三和新型建材有限公司70%股權。
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單位：萬元人民幣
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惠州三和新型建材有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為47.83%。
經查詢，惠州三和新型建材有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
14、荊門三和管樁有限公司的基本情況
公司名稱：荊門三和管樁有限公司
成立日期：2011-01-19
統一社會信用代碼：91420821568307136R
住所：湖北省京山市錢場鎮吳嶺村
注冊資本：5,000萬元人民幣
法定代表人：劉凱
主營業務：預應力混凝土管樁、水泥制品、新型建筑材料制造、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
關聯關系及股權結構：公司持有荊門三和管樁有限公司100%股權。
單位：萬元人民幣
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荊門三和管樁有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為65.87%。
經查詢，荊門三和管樁有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
15、宿遷三和管樁有限公司的基本情況
公司名稱：宿遷三和管樁有限公司
成立日期：2012-03-14
統一社會信用代碼：91321323591192277N
住所：泗陽經濟開發區長江路東側竹絡壩南側
注冊資本：9,000萬元人民幣
法定代表人：?胡毅
主營業務：一般項目：水泥制品制造；砼結構構件制造；輕質建筑材料制造；非金屬礦物制品制造；建筑工程用機械制造；建筑材料生產專用機械制造；非金屬礦及制品銷售；輕質建筑材料銷售；建筑工程用機械銷售；砼結構構件銷售；水泥制品銷售；五金產品制造；五金產品零售；五金產品研發；建筑材料銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
關聯關系及股權結構：公司持有宿遷三和管樁有限公司100%股權。
單位：萬元人民幣
■
宿遷三和管樁有限公司截至2024年9月30日的資產負債率為47.12%。
經查詢，宿遷三和管樁有限公司不屬于失信被執行人。
最新的信用等級：無外部評級/被擔保人信用狀況良好。
16、三和華中(湖北)供應鏈有限公司的基本情況
公司名稱：三和華中(湖北)供應鏈有限公司
成立日期：2023-10-13
統一社會信用代碼：91420703MAD27ALB1D
住所：湖北省鄂州市華容區臨江鄉黃柏山村（湖北三和管樁有限公司廠內）
注冊資本：10,000萬元人民幣
法定代表人：劉斌
主營業務：一般項目：供應鏈管理服務，建筑材料銷售，建筑用鋼筋產品銷售，砼結構構件銷售，水泥制品銷售，裝卸搬運，對外承包工程，機械設備租賃。（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）
關聯關系及股權結構：公司通過全資子公司湖北三和管樁有限公司持有三和華中(湖北)供應鏈有限公司100%股權。
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