證券代碼：002806????????證券簡稱：華鋒股份???公告編號：2024-079
債券代碼：128082????????債券簡稱：華鋒轉債
廣東華鋒新能源科技股份有限公司
第六屆董事會第十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東華鋒新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“華鋒股份”）第六屆董事會第十八次會議于2024年12月19日以書面、電話、電子郵件等形式發出通知，并于2024年12月24日以通訊表決方式召開。本次會議應參加董事9名，實際參加董事9名。會議由董事長譚幗英女士主持，本次會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定。經各位董事認真審議，本次會議審議并通過了如下決議：
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過了《關于全資子公司擬出售參股公司股權暨簽署〈股權轉讓協議〉的議案》
公司下屬全資子公司肇慶市高要區華鋒電子鋁箔有限公司（以下簡稱“甲方”）擬將其持有的深圳清研電子科技有限公司12.284%股權出售給深圳市力合創業投資有限公司（以下簡稱“乙方一”）、安徽深能力合創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“乙方二”）、廣州力合科城創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“乙方三”）、廣東清大創業投資有限公司（以下簡稱“乙方四”），本次出售標的資產的價格為人民幣48,640,227.23元(大寫：肆仟捌佰陸拾肆萬零貳佰貳拾柒元貳角叁分)。本次股權轉讓完成后，高要華鋒不再持有清研電子的股權。
公司董事會同意甲、乙雙方就本次股權資產出售事宜簽署《肇慶市高要區華鋒電子鋁箔有限公司與深圳市力合創業投資有限公司、安徽深能力合創業投資基金合伙企業（有限合伙）、廣州力合科城創業投資合伙企業（有限合伙）、廣東清大創業投資有限公司股權轉讓協議》，本次股權出售的交易價格及協議的具體內容需以最終實際簽署的協議為準。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票，該議案獲得通過。
該議案無需提交公司股東大會審議。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關于全資子公司擬出售參股公司股權暨簽署〈股權轉讓協議〉的公告》（公告編號：2024-080）。
三、備查文件
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（二）深圳證券交易所要求的其他文件。
特此公告。
廣東華鋒新能源科技股份有限公司
董事會
二〇二四年十二月二十五日
證券代碼：002806?????????證券簡稱：華鋒股份???公告編號：2024-080
債券代碼：128082?????????債券簡稱：華鋒轉債
廣東華鋒新能源科技股份有限公司
關于全資子公司擬出售參股公司股權暨簽署《股權轉讓協議》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
(一)交易的基本情況
廣東華鋒新能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）下屬全資子公司肇慶市高要區華鋒電子鋁箔有限公司（以下簡稱“高要華鋒”或“全資子公司”或“甲方”）擬將其持有的深圳清研電子科技有限公司（以下簡稱“清研電子”或“目標公司”）12.284%股權出售給深圳市力合創業投資有限公司（以下簡稱“力合創投”或“乙方一”）、安徽深能力合創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“深能力合基金”或“乙方二”）、廣州力合科城創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廣州力合科城”或“乙方三”）、廣東清大創業投資有限公司（以下簡稱“清大創投”或“乙方四”），本次出售標的資產的價格為人民幣48,640,227.23元(大寫：肆仟捌佰陸拾肆萬零貳佰貳拾柒元貳角叁分)。本次股權轉讓完成后，高要華鋒不再持有清研電子的股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就甲方向乙方轉讓其所持有的清研電子全部股權（即目標公司12.284%股權，對應注冊資本182.001938萬元，已實繳182.001938萬元，未實繳0萬元）（以下簡稱“標的股權”）事宜簽署《肇慶市高要區華鋒電子鋁箔有限公司與深圳市力合創業投資有限公司、安徽深能力合創業投資基金合伙企業（有限合伙）、廣州力合科城創業投資合伙企業（有限合伙）、廣東清大創業投有限公司股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓協議》”）。本次股權出售的交易價格及協議的具體內容需以最終實際簽署的協議為準，公司將根據交易的實際進展情況及時履行信息披露義務。
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1、公司于2024年12月24日召開第六屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于全資子公司擬出售參股公司股權暨簽署〈股權轉讓協議〉的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本次股權資產出售事項無需提交公司股東大會審議批準。
2、本次交易不涉及關聯交易，亦未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。
3、公司提請董事會授權公司董事長（法定代表人）或其指定的授權代表負責后續股權轉讓相關手續的辦理及文件簽署事宜。
二、交易對方的基本情況
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1、乙方一
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2、乙方二
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合伙人信息：
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3、乙方三
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合伙人信息：
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4、乙方四
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?。ǘ┡c本公司的關系
上述交易對手方與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
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經在中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用中國（https://www.creditchina.gov.cn/）查詢，未發現上述交易對手方存在被強制執行或失信執行的情形。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的名稱和種類
本次交易屬于《深圳證券交易所股票上市規則》第6.1.1條第（二）項所述出售資產交易，交易標的為公司全資子公司高要華鋒直接持有參股公司清研電子12.284%的股權。
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1、企業名稱：深圳清研電子科技有限公司
2、公司類型：有限責任公司
3、法定代表人：王臣
4、成立日期：2020年8月21日
5、注冊地址：深圳市南山區粵海街道高新區社區高新南七道019號清華大學研究院C709-1
6、注冊資本：1,481.62099萬人民幣
7、統一社會信用代碼：91440300MA5GBXTJ0N
8、經營范圍：新能源儲能材料、超級電容的設計、技術開發、技術咨詢服務；超級電容、電極、電池、太陽能儲能產品、風光儲能產品、儲能電子元器件的原材料、元器件、生產設備的研發、技術轉讓、銷售；超級電容器、超級電容模組、超級電容儲能系統的設計、技術開發。（以上項目法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經營）超級電容、電極、電池、太陽能儲能產品、風光儲能產品、儲能電子元器件的原材料、元器件、生產設備的生產；超級電容器、超級電容模組、超級電容儲能系統的生產。貨物進出口；技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）
9、經查詢，未發現清研電子存在被強制執行或失信執行的情形。交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
10、截止本公告披露日，公司與清研電子沒有實際發生擔保，也不存在財務資助狀況。
（三）股權結構
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注：如出現合計數與所列數值不符的情況，均為四舍五入計算所致。
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清研電子最近一年又一期的主要財務指標
單位：人民幣元
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四、本次交易的定價政策及定價依據
本次交易價格以標的公司歷史融資信息及實際運營情況為基礎，同時結合標的公司的主營業務、財務狀況，發展前景等因素綜合分析，本著自愿、平等、公允、合法原則，經雙方友好協商一致確定。
五、交易協議的主要內容
轉讓方：肇慶市高要區華鋒電子鋁箔有限公司（以下簡稱“甲方”）
受讓方：（以下簡稱“乙方”）
乙方一：深圳市力合創業投資有限公司
乙方二：安徽深能力合創業投資基金合伙企業（有限合伙）
乙方三：廣州力合科城創業投資合伙企業（有限合伙）
乙方四：廣東清大創業投資有限公司
目標公司：深圳清研電子科技有限公司
?。追?、乙方分別稱為“一方”，合稱為“雙方”）
第一條?股權轉讓款、期限及支付
1、雙方同意，甲方將其所持目標公司12.284%股權（對應注冊資本182.001938萬元）（以下簡稱“標的股權”）以總計人民幣48,640,227.23元(肆仟捌佰陸拾肆萬零貳佰貳拾柒元貳角叁分)轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓標的股權。
其中乙方一以人民幣10,000,000.00元受讓甲方持有的目標公司2.5255%股權（對應注冊資本37.417987萬元），乙方二以人民幣15,000,000.00元受讓甲方持有的目標公司3.7882%股權（對應注冊資本56.126980萬元），乙方三以人民幣20,040,227.23元受讓甲方持有的目標公司5.0611%股權（對應注冊資本74.986496萬元），乙方四以人民幣3,600,000.00元受讓甲方持有的目標公司0.9092%股權（對應注冊資本13.470475萬元）。
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2、雙方確認乙方應于本合同生效之日起30個工作日內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉賬方式一次性支付給甲方。甲方在收到股權轉讓款后30個工作日內配合目標公司完成將標的股權轉讓過戶至乙方名下的工商變更登記手續及相關稅務手續，將標的股權變更登記到乙方名下,乙方應當配合提供相關資料。
第二條?甲方保證及承諾
截止目標股權完成工商變更登記至乙方名下之日，甲方保證及承諾:
1、甲方是一家根據中華人民共和國法律合法設立并存續的有限責任公司，現注冊資本人民幣16800萬元，注冊地址為肇慶市高要區金渡工業園二期B17地塊（白土鎮九山地段）。
2、甲方保證及確認其合法、完全持有標的股權，甲方已經完成其所有內部審批程序以及其他相關審批程序，有權將標的股權轉讓給乙方。
3、甲方保證及確認目標公司的其他股東已經一致書面同意甲方將標的股權轉讓給乙方且其他股東已經書面放棄它們對標的股權的優先購買權。
4、如果標的股權轉讓需要取得相關政府管理部門的批準，甲方保證按相關規定取得批準文件，并確保標的股權轉讓符合目標公司章程和《公司法》的相關規定。
5、甲方為本協議標的股權的唯一所有權人，并已完全履行了其所認繳的公司注冊資本的出資義務，不存在虛假出資以及抽逃注冊資本的行為。甲方合法擁有標的股權，擁有完全、有效的處分權。
6、甲方保證標的股權上未設定任何擔保責任（包括但不限于質押）及其它權利限制，并免遭任何第三人的追索，亦不存在被司法或行政機關查封、凍結、扣押、拍賣等的現實的或可能的情形。
7、甲方保證不存在任何可能導致目標股權未能被變更登記至乙方名下的情形。
8、目標公司不存在因違法經營及其他違法行為而被行政部門處罰的現實的或可能的情形。
9、甲方已完整、真實地披露目標公司負債、應繳稅費及罰金，訴訟、借款、擔保、員工糾紛及或有負債，不存在因甲方在交割前的行為導致標的公司在交割后出現的虧損等行為。
10、甲方保證所轉讓的目標公司股權已完全履行實繳出資義務。
如甲方違反本條的前述任一項保證或承諾，致使乙方或乙方成為目標公司股東后的目標公司承擔責任的，甲方須承擔全部賠償責任。
第三條?乙方保證及承諾
1、乙方保證按本協議第一條約定的受讓價款數額及方式履行付款義務。
2、乙方變更登記為新股東后承認并履行目標公司變更后的章程。
第四條目標公司保證及承諾
1、目標公司嚴格按照法律法規及公司章程的規定，認真履行保證股東投資保值增值的義務，保護好投資人的合法權益。
2、對于乙方及股東會對變更目標公司規章制度、了解公司財務會計、人事、專利技術等資料信息，目標公司應予配合。
3、目標公司在甲方收到股權轉讓款后30個工作日內辦理完畢股權轉讓工商變更。
第五條?有關股東權利義務包括目標公司盈虧的承受
1、如果在股權轉讓變更登記完成日后，目標公司因標的股權轉讓變更登記完成日之前的任何行為或合同或文件而導致的債務被依法追及到乙方需承擔賠償責任或連帶責任，甲方需按照前述發生的實際賠償額支付給乙方，作為賠償；但是甲方之前已經予以書面披露的債務除外。
2、從本次標的股權轉讓變更登記完成日起，乙方成為目標公司股東，按其在目標公司的出資比例享有工商變更之日起的股東權益，承擔股東義務。甲方應向乙方移交股東所持有的全部文件及證件的正本（如有）。
3、在本協議依法履行、未被解除或終止的情況下，甲方不再享有目標公司本次標的股權轉讓工商變更完成之日后的所有權益和應收款項。
4、從本次標的股權轉讓變更登記完成日起，甲方不得再以目標公司名義或目標公司股東的名義對外從事任何活動。
第六條?本次目標股權轉讓的工商變更手續辦理及有關費用的負擔
1、雙方同意由目標公司辦理本次標的股權轉讓的相關工商變更事宜，保障乙方順利受讓標的股權。雙方應配合目標公司及時提供辦理工商變更登記過程中所需要的一切文件及資料（由乙方單方面出具的文件除外），包括但不限于確保促成目標公司、目標公司其他股東或目標公司法定代表人簽署工商登記機關要求提供的一切文件。
2、雙方同意辦理與本協議約定的股權轉讓過程中所產生的有關稅費，由雙方依法律規定各自承擔。雙方進一步明確，甲方必須就其出讓目標股權依據法律規定向相應稅務機關繳納所得稅，如甲方未履行該義務從而導致乙方因未履行代扣代繳義務而需承擔的相關稅收法律法規上的所有相關責任（如有），甲方應全額賠償乙方并同時賠償乙方因此而導致的其他支出和損失。
第七條?協議的解除
?。ㄒ唬?如出現如下情況，甲方有權解除本協議：
1、乙方逾期向甲方支付股權轉讓款超過10個工作日；
2、由于不可抗力，致使本協議無法履行。
?。ǘ?如出現如下情況之一，乙方有權解除本協議：
1、甲方違反其在第二條下的任一項保證和承諾；
2、在甲方收到股權轉讓款后30個工作日內，尚未完成將標的股權轉讓過戶至乙方名下的工商變更登記手續；
3、乙方發現目標公司或者標的股權存在重大瑕疵；
4、截止目標股權完成工商變更登記至乙方名下之日，目標公司發生重大不利變化；
5、由于不可抗力，致使本協議無法履行。
因上述1-4條原因乙方解除協議的，乙方有權要求甲方返還已支付款項，并承擔違約責任。
?。ㄈ┤缫环匠霈F如下違約情況之一，另一方有權解除本協議。
1、一方當事人喪失實際履約能力，另一方有權單方解除本協議；
2、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使本協議的目的無法實現，另一方有權單方解除本協議；
（四）其他
1、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意變更或解除本協議；
2、協議約定的其它變更或解除協議的情況出現。
第八條??保密條款
1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其它第三人透露、泄漏在協議履行過程中知悉對方的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料透露、泄漏給任何第三方。但法律、法規規定以及應相關政府部門的要求披露的除外。
2、甲方承諾作為目標公司原股東期間所獲得的目標公司任何專有資訊（包括但不限于財務狀況、投資決策及經營信息等）承擔嚴格的保密責任，在乙方變更登記為新股東后不會以任何方式將該專有資訊提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營、合營或合作業務。
3、保密條款為獨立條款保持效力，不論本協議是否簽署或終止。
第九條?通知及送達
與本協議有關的任何通知以書面方式送達方為有效，書面形式包括但不限于文書、電子郵件。
第十條??違約責任
任一方違反本協議約定，應當按法律法規及本協議約定承擔法律責任；如就某一項違約行為未約定違約金或賠償金，或者約定的違約金或賠償金不足以賠償另一方的所有相關損失的，違約方尚需補足損失。
第十一條?爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權向目標公司所在地人民法院起訴解決。敗訴方應承擔另一方與此相關的所有損失和支出，包括但不限于律師費、調查取證費和差旅費等。
第十二條?生效條款及其它
1、本協議經甲、乙雙方及目標公司有權代表人簽字并加蓋公章后生效。
2、本協議執行過程中的未盡事宜，各方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。各方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。
3、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。
4、本協議正本一式七份，各方各執一份，目標公司存檔一份，其它供目標公司辦理變更登記使用，具有同等法律效力。
六、出售資產的目的和對公司的影響
(一)出售資產的目的
公司本次轉讓參股公司股權，有利于推動公司非核心業務資產的投資退出，收回投資資金，進一步聚焦主營業務的發展，符合公司實際經營及未來戰略發展需要。本次股權轉讓完成后，高要華鋒不再持有清研電子的股權。
（二）本次交易對公司的影響
本次交易完成后，預計將對公司2024年經營業績產生積極影響,最終影響數額以公司披露的經審計的定期報告為準。本次出售參股公司股權不會影響公司的正常生產經營活動，不涉及公司合并報表范圍變更。本次股權出售事項遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東合法利益的情形。
七、風險提示
本次交易仍需交易雙方根據相關資產交易過戶的規定，簽署股權轉讓相關文件、完成款項交割、辦理產權過戶登記相關手續及按照國家法律法規規定繳納各項稅費后方能正式完成。本次股權出售的交易價格及協議的具體內容需以最終實際簽署的協議為準，公司將根據交易的實際進展情況及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
八、備查文件
?。ㄒ唬┑诹鶎枚聲谑舜螘h決議；
?。ǘ豆蓹噢D讓協議》；
?。ㄈ┥钲谧C券交易所要求的其他文件。
特此公告。
廣東華鋒新能源科技股份有限公司
董事會
二〇二四年十二月二十五日
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