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　　證券代碼：002639??證券簡稱：雪人股份???公告編號：2024-053

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假?記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)召開情況

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雪人股份”）于2024年12月23日上午11:00以現(xiàn)場會(huì)議的方式，在福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)公司會(huì)議室召開公司第五屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議。本次會(huì)議由董事長林汝捷先生召集并主持，應(yīng)出席董事7名，親自出席董事6名，獨(dú)立董事鄭守光因其他工作原因，委托獨(dú)立董事郭睿崢出席本次會(huì)議并行使表決權(quán)。會(huì)議通知已于2024年12月20日以專人遞送、傳真、電子郵件等方式送達(dá)全體董事、監(jiān)事和高級管理人員。公司監(jiān)事、高管列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)與會(huì)董事審議，本次會(huì)議以投票表決方式表決如下議案：

　　（一）審議并通過《關(guān)于變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)的議案》

　　表決結(jié)果：贊成7票；無反對票；無棄權(quán)票。

　　經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為：董事會(huì)同意公司2021年非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項(xiàng)目“氫燃料電池系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”及“氫能技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)由“福建省福州市長樂區(qū)臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)（湖南片區(qū)）”變更為公司現(xiàn)有位于“福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)洞江西路8號”地塊中的空余土地，實(shí)施主體由雪人氫能變更為雪人股份；同時(shí)，針對公司擬重新分配募集資金的投入金額事項(xiàng)無異議，即將“生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的調(diào)減金額1.70億元轉(zhuǎn)入“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”中。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　具體內(nèi)容詳見于2024年12月25日刊登在《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)的公告》（公告編號：2024-055）。

　　（二）審議并通過《關(guān)于公司向浙商銀行申請授信及為全資子公司提供擔(dān)保的議案》

　　表決結(jié)果：贊成7票；無反對票；無棄權(quán)票。

　　根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營持續(xù)性發(fā)展的需要，董事會(huì)同意公司向浙商銀行申請不超過人民幣壹億肆仟萬元（敞口14,000萬元）的綜合授信額度，期限不超過三年。上述授信額度內(nèi)容包括但不限于銀行承兌匯票、保函、開立信用證、國際貿(mào)易融資、股票回購增持貸款等授信業(yè)務(wù)。

　　震巽發(fā)展和雪人制冷作為授信共享申請人共同向浙商銀行申請本金不超過人民幣5,000萬元的共享授信額度。董事會(huì)認(rèn)為本次擔(dān)保的對象震巽發(fā)展、雪人制冷為公司全資子公司，震巽發(fā)展、雪人制冷向浙商銀行申請授信是為滿足其日常生產(chǎn)經(jīng)營及提高資金使用效率所需，本次擔(dān)保不會(huì)對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不良影響，能夠有效地控制和防范風(fēng)險(xiǎn)。本次擔(dān)保符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此董事會(huì)同意公司為震巽發(fā)展、雪人制冷的上述共享授信額度內(nèi)新增融資形成的債務(wù)提供最高額連帶責(zé)任擔(dān)保，上述擔(dān)保的債務(wù)本金不超過人民幣5,000萬元，保證期限自每筆貸款到期日或其他債務(wù)到期日另加三年。

　　具體內(nèi)容詳見于2024年12月25日刊登在《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司向浙商銀行申請授信及為全資子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號：2024-056）。

　　（三）審議并通過《關(guān)于召開2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　表決結(jié)果：贊成7票；無反對票；無棄權(quán)票。

　　公司董事會(huì)決定于2025年1月9日（星期四）15:00時(shí)以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及第五屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議通過并提交股東大會(huì)的相關(guān)議案。

　　具體內(nèi)容詳見于2024年12月25日刊登在《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號：2024-057）。

　　三、備查文件

　　1.經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月24日

　　證券代碼：002639??證券簡稱：雪人股份???公告編號：2024-054

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司

　　第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議

　　決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假?記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)召開情況

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月23日上午11:00以現(xiàn)場會(huì)議的方式，在福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)公司會(huì)議室召開第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議，本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席江康鋒先生召集并主持，會(huì)議通知已于2024年12月20日以專人遞送、電話、電子郵件等方式送達(dá)全體監(jiān)事。應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到監(jiān)事3名。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議，本次會(huì)議以投票表決方式表決如下議案：

　　審議并通過《關(guān)于變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)的議案》

　　表決結(jié)果為：贊成3票；無反對票；無棄權(quán)票。

　　經(jīng)審議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次募集資金實(shí)施地點(diǎn)的變更符合工業(yè)土地集約化利用的發(fā)展趨勢，旨在加速募投項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)程。同時(shí)，實(shí)施主體的變更僅限于公司與全資子公司之間，而重新分配募集資金的投入金額事項(xiàng)是基于實(shí)施地點(diǎn)變更、公司實(shí)際發(fā)展需要作出的，遵循市場發(fā)展規(guī)律，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，有利于提高公司募集資金使用效益，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此，公司監(jiān)事會(huì)同意公司本次變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)事項(xiàng)。

　　具體內(nèi)容詳見于2024年12月25日刊登在《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)的公告》（公告編號：2024-055）。

　　三、備查文件

　　1．經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的監(jiān)事會(huì)決議；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2024年12月24日

　　證券代碼：002639??????證券簡稱：雪人股份???????公告編號：2024-055

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、變更募集資金的概述

　　（一）募集資金基本情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)福建雪人股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可﹝2021﹞3202號）文核準(zhǔn)，福建雪人集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”或“雪人股份”）2021年度非公開發(fā)行普通股（A股）股票98,529,411.00股，每股面值1元，每股發(fā)行價(jià)人民幣6.80元。截至2021年12月2日止，公司共募集資金669,999,994.80元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費(fèi)用（不含稅）人民幣6,842,798.62元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣663,157,196.18元。截止2021年12月2日，本公司上述發(fā)行募集的資金已全部到位，業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）“大華驗(yàn)字[2021]000840號”驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證確認(rèn)。

　　（二）募集資金使用情況

　　截至2024年12月20日，公司募集資金投資項(xiàng)目投入總金額為人民幣148,527,181.08元，其中：

　　單位：人民幣元

　　■

　　（三）本次擬變更募集資金基本情況

　　1、變更實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體

　　公司2021年非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項(xiàng)目“氫燃料電池系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”）及“氫能技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”（以下簡稱“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”）的原實(shí)施地點(diǎn)為“福建省福州市長樂區(qū)臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)（湖南片區(qū)）”，現(xiàn)變更為公司現(xiàn)有位于“福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)洞江西路8號”地塊中的空余土地。鑒于此，公司將實(shí)施主體由雪人氫能變更為雪人股份。

　　2、調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)

　　單位：元

　　■

　　鑒于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)由“福建省福州市長樂區(qū)臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)（湖南片區(qū)）”變更為“福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)洞江西路8號”，項(xiàng)目實(shí)施方式亦相應(yīng)發(fā)生變更，由原先計(jì)劃購置土地轉(zhuǎn)為利用公司現(xiàn)有土地進(jìn)行擴(kuò)建。這一變更使得原定的土地購置費(fèi)用以及土建建設(shè)費(fèi)用得以節(jié)約。同時(shí)，公司近幾年持續(xù)在氫燃料電池系統(tǒng)裝備制造進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈縱向延伸，著重于氫燃料電池電堆、氫能相關(guān)裝備的研發(fā)工作。基于此，公司未來將在氫能相關(guān)技術(shù)研發(fā)方面增加投入。因此，公司擬對募集資金的投入金額進(jìn)行重新分配，擬將“生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的投入金額調(diào)減，調(diào)減部分轉(zhuǎn)入“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”中。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　（四）本次變更審議及相關(guān)程序

　　公司于2024年12月23日分別召開第五屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)的議案》，本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　（五）新項(xiàng)目審批備案情況

　　本項(xiàng)目將在股東大會(huì)審批通過后，向福州市長樂區(qū)發(fā)展和改革局、自規(guī)局等政府相關(guān)部門進(jìn)行項(xiàng)目備案、建設(shè)審批等相關(guān)手續(xù)。

　　二、變更募集資金的原因

　　（一）募投項(xiàng)目計(jì)劃和實(shí)際投資情況

　　1.氫燃料電池系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目

　　（1）原計(jì)劃投資情況

　　公司擬使用募集資金45,000.00萬元建設(shè)氫燃料電池系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目，實(shí)施主體為雪人氫能，建設(shè)地點(diǎn)為福建省福州市長樂區(qū)臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)（湖南片區(qū)）。該項(xiàng)目原計(jì)劃投資內(nèi)容如下：

　　單位：萬元

　　■

　　該項(xiàng)目建設(shè)期36個(gè)月，項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)稅后投資內(nèi)部收益率為22.99%，投資回收期（靜態(tài)，含3年建設(shè)期）6.68年。

　　2021年4月20日，公司與福州市長樂區(qū)人民政府簽署《合作意向協(xié)議書》，后續(xù)將在履行招拍掛程序后正式取得土地使用權(quán)，本項(xiàng)目已獲福建省投資項(xiàng)目備案（備案項(xiàng)目編號：2104-350112-04-01-261117）。

　　（2）實(shí)際投資情況

　　在本項(xiàng)目土地成片開發(fā)規(guī)劃與土地控規(guī)辦理過程中,福州濱海新城建設(shè)范圍擴(kuò)大，將公司募投項(xiàng)目建設(shè)用地納入到福州新區(qū)政府管轄范圍內(nèi)。因涉及到福州新區(qū)整體規(guī)劃調(diào)整事宜，本項(xiàng)目成片開發(fā)規(guī)劃與土地控規(guī)辦理手續(xù)受到影響，項(xiàng)目報(bào)批與土地招拍掛程序延后。因土地的審批手續(xù)晚于預(yù)期，導(dǎo)致上述募投建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)展緩慢。

　　截至2024年12月20日，“生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”募集資金實(shí)際總投入1,992.90萬元，其中，公司使用募集資金置換募投項(xiàng)目先期投入金額為1,864.34萬元，購買燃料電池電堆設(shè)備128.57萬元。上述項(xiàng)目建設(shè)已形成資產(chǎn)將由公司向雪人氫能購買，募集資金已投入的金額將延續(xù)至調(diào)整后募投項(xiàng)目的投入。

　　2.氫能技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目

　　（1）原計(jì)劃投資情況

　　公司擬使用募集資金10,000.00萬元建設(shè)氫能技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，實(shí)施主體為雪人氫能，建設(shè)地點(diǎn)為福建省福州市長樂區(qū)臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)（湖南片區(qū)）。該項(xiàng)目具體投資內(nèi)容構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　■

　　研發(fā)中心項(xiàng)目不直接產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，其效益主要體現(xiàn)在研發(fā)成果轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益。研發(fā)中心建成后，有利于提升公司的研發(fā)創(chuàng)新能力，不斷提高公司產(chǎn)品市場競爭力和技術(shù)含量，增強(qiáng)公司的綜合競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　2021年4月20日，公司與福州市長樂區(qū)人民政府簽署《合作意向協(xié)議書》，后續(xù)將在履行招拍掛程序后正式取得土地使用權(quán)，本項(xiàng)目已獲福建省投資項(xiàng)目備案（備案項(xiàng)目編號：2104-350112-04-01-975893）。

　　（2）實(shí)際投資情況

　　由于土地的審批手續(xù)晚于預(yù)期，導(dǎo)致上述募投建設(shè)項(xiàng)目進(jìn)展緩慢。“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”募集資金實(shí)際總投入1,544.10萬元。其中，“設(shè)備購置和安裝”主要是購買設(shè)備投入金額為949.87萬元，“鋪底流動(dòng)資金”主要是購買氫能項(xiàng)目相關(guān)產(chǎn)品投入金額為594.23萬元。上述項(xiàng)目建設(shè)已形成的資產(chǎn)將由公司向雪人氫能購買，募集資金已投入的金額將延續(xù)至調(diào)整后募投項(xiàng)目的投入。

　　3.未投入募集資金項(xiàng)目的余額及專戶存儲(chǔ)情況

　　截至2024年12月20日，未投入募集資金項(xiàng)目的余額為514,630,015.10元。其中，閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金400,000,000.00元，用于現(xiàn)金管理105,852,916.66元，募集資金余額為8,777,098.44元，募集資金專戶的存儲(chǔ)情況列示如下：

　　單位：人民幣元

　　■

　　注：募集資金未使用金額與募集資金專項(xiàng)賬戶余額的差異，系利息、理財(cái)收益、銀行手續(xù)費(fèi)等累計(jì)形成的金額。

　　（二）變更募集資金的原因

　　公司2021年度募集資金投入項(xiàng)目原定實(shí)施地點(diǎn)為“福建省福州市長樂區(qū)臨空經(jīng)濟(jì)區(qū)（湖南片區(qū)）”。截至募集資金到賬時(shí)，募集資金投入項(xiàng)目土地尚未辦理完成土地成片開發(fā)規(guī)劃、土地控規(guī)以及土地征遷等手續(xù)，需完成上述手續(xù)后方可進(jìn)行土地招拍掛程序。

　　一方面，在本項(xiàng)目土地成片開發(fā)規(guī)劃與土地控規(guī)辦理過程中，福州濱海新城建設(shè)范圍擴(kuò)大，將公司募投項(xiàng)目建設(shè)用地納入到福州新區(qū)政府管轄范圍內(nèi)，因涉及到福州新區(qū)整體規(guī)劃調(diào)整事宜，本項(xiàng)目成片開發(fā)規(guī)劃與土地控規(guī)辦理手續(xù)滯后。另一方面，募投項(xiàng)目涉及的土地上尚未完成墳?zāi)谷旱雀街镎鬟w工作，土地征遷難度大，使得項(xiàng)目報(bào)批與土地招拍掛程序延后。在此期間，公司在積極努力推動(dòng)上述問題解決的同時(shí)，也在不斷探索備選方案，持續(xù)評估其他土地地塊或其他方案實(shí)施的可行性。

　　一方面，公司組織專業(yè)團(tuán)隊(duì)對周邊區(qū)域進(jìn)行了深入調(diào)研，評估了不同地塊的地理位置、交通條件、配套設(shè)施等因素，以期找到更適合項(xiàng)目建設(shè)的備選地塊。另一方面，公司也探討利用現(xiàn)有自有土地的空余空間實(shí)施募集資金項(xiàng)目的可行性。基于募投項(xiàng)目建設(shè)時(shí)間的延緩以及募投項(xiàng)目建設(shè)的確定性與可行性考慮，擬將建設(shè)地點(diǎn)變更為公司現(xiàn)有位于“福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)洞江西路8號”地塊中的空余土地，以上調(diào)整符合工業(yè)土地集約化利用的方向，也可以更快地推動(dòng)募投項(xiàng)目的建設(shè)。因此，實(shí)施主體由雪人氫能轉(zhuǎn)變?yōu)檠┤斯煞荨?/p>

　　三、調(diào)整后的募投項(xiàng)目情況說明

　　鑒于上述原因，公司募集資金投入項(xiàng)目調(diào)整情況如下：

　　單位：元

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　　（一）氫燃料電池系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目

　　1、項(xiàng)目基本情況和投資計(jì)劃

　　項(xiàng)目總投資28,000萬元，投資及建設(shè)年產(chǎn)1萬臺(tái)的燃料電池發(fā)動(dòng)機(jī)系統(tǒng)生產(chǎn)基地。實(shí)施主體為雪人股份，建設(shè)地點(diǎn)為福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)洞江西路8號，項(xiàng)目建筑面積3,300平方米。該項(xiàng)目具體投資內(nèi)容構(gòu)成如下：

　　■

　　項(xiàng)目建設(shè)期為三年，方案設(shè)計(jì)、評審預(yù)計(jì)在2025年6月前完成，廠房、公用工程配套建設(shè)工期預(yù)計(jì)為27個(gè)月，預(yù)計(jì)于2027年11月開始設(shè)備安裝調(diào)試，2028年5月開始試生產(chǎn)，2028年7月正式投產(chǎn)。

　　2.項(xiàng)目可行性分析

　　（1）項(xiàng)目的背景情況

　　①項(xiàng)目建設(shè)符合國家重點(diǎn)支持發(fā)展產(chǎn)業(yè)的政策導(dǎo)向

　　為實(shí)現(xiàn)汽車產(chǎn)業(yè)彎道超車，調(diào)整國內(nèi)現(xiàn)有能源結(jié)構(gòu)，我國將新能源汽車及關(guān)鍵零部件定位為重點(diǎn)支持發(fā)展產(chǎn)業(yè)。本項(xiàng)目發(fā)展的氫能及燃料電池，符合國家政策導(dǎo)向，能確保市場長期發(fā)展穩(wěn)定，享受國家和各級地方政府的政策保障。

　　②項(xiàng)目產(chǎn)品符合燃料電池產(chǎn)品發(fā)展趨勢

　　汽車電動(dòng)化技術(shù)路線已經(jīng)明確，燃料電池汽車為重點(diǎn)發(fā)展的技術(shù)路線之一。“十五五”期間，大功率將成為燃料電池的發(fā)展趨勢，燃料電池還將廣泛應(yīng)用于軌道交通、船舶等交通領(lǐng)域，以及分布式發(fā)電和建筑熱電聯(lián)供等領(lǐng)域，助力我國綠色可持續(xù)發(fā)展。我國將重點(diǎn)支持燃料電池核心技術(shù)突破和產(chǎn)業(yè)化。本項(xiàng)目主體雪人股份利用自身在全球的研發(fā)布局，引入全球先進(jìn)燃料電池技術(shù)在本地進(jìn)行產(chǎn)業(yè)化，有利于快速實(shí)現(xiàn)核心技術(shù)突破和產(chǎn)業(yè)化。國家啟動(dòng)燃料電池汽車示范應(yīng)用，將推動(dòng)燃料汽車的規(guī)模化應(yīng)用，未來在碳中和發(fā)展目標(biāo)的推動(dòng)下，燃料電池還可應(yīng)用到分布式能源等多個(gè)領(lǐng)域，具有廣闊的市場前景。

　　③項(xiàng)目建設(shè)有利于提升公司產(chǎn)品競爭力

　　雪人股份通過多年的行業(yè)積累，目前已經(jīng)構(gòu)建了完整的上下游產(chǎn)業(yè)合作關(guān)系。本項(xiàng)目建設(shè)完成，將進(jìn)一步擴(kuò)展上游業(yè)務(wù)領(lǐng)域，把控燃料電池電堆、雙極板等核心技術(shù)領(lǐng)域，完善企業(yè)自身的供應(yīng)鏈，降低產(chǎn)品供應(yīng)成本，有利于企業(yè)降本增效，提高上下游合作開發(fā)效率，加快新產(chǎn)品開發(fā)流程。

　　④雪人股份具備成功實(shí)施該項(xiàng)目的實(shí)力

　　A.具有良好的產(chǎn)品技術(shù)積累

　　雪人股份長期專注于熱能動(dòng)力技術(shù)研究，致力于發(fā)展節(jié)能環(huán)保的制冷產(chǎn)品與新能源產(chǎn)品，在氫燃料電池系統(tǒng)領(lǐng)域有深厚的技術(shù)積累。公司通過參股收購以及自主研發(fā)結(jié)合的方式掌握了國際領(lǐng)先的燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)集成與零部件制造技術(shù)，2015年以來不斷取得國家科技部、工信部以及福建省發(fā)改委的項(xiàng)目支持與認(rèn)可，充分體現(xiàn)了公司在氫燃料動(dòng)力系統(tǒng)方面具備較強(qiáng)的技術(shù)創(chuàng)新能力及自主研發(fā)實(shí)力。目前公司氫燃料電池系統(tǒng)功率覆蓋30-200kW范圍內(nèi)多個(gè)規(guī)格，產(chǎn)品性能在全球都極具競爭力。

　　B.具有成熟的質(zhì)量管理體系與先進(jìn)的制造平臺(tái)

　　雪人股份致力于發(fā)展高端裝備制造，具備成熟完善的產(chǎn)品制造管理體系與國際頂尖的精密制造裝備。公司已取得汽車行業(yè)的IATF16949質(zhì)量管理體系證書、ISO9001、ISO14001、OHSAS18001體系認(rèn)證，同時(shí)獲得了CE認(rèn)證，ASME設(shè)計(jì)與制造許可證。公司重視工廠信息化與智能化建設(shè)，先后從德國、日本、奧地利等國家進(jìn)口當(dāng)今世界最先進(jìn)、高精度、全自動(dòng)化、智能化的生產(chǎn)和檢測設(shè)備對生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造升級，提高生產(chǎn)自動(dòng)化、智能化程度，可以實(shí)現(xiàn)仿真模擬，在線檢測，工藝過程監(jiān)控。有效的降低人工成本、提高生產(chǎn)效率，為產(chǎn)品的精密制造提升質(zhì)量，同時(shí)實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)過程的綠色環(huán)保、節(jié)能減排的目標(biāo)。

　　C.具有優(yōu)秀的人才隊(duì)伍

　　雪人股份在日本、瑞典、意大利等國建立研發(fā)中心，廣泛吸收全球先進(jìn)技術(shù)人才。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司積累了一批具有豐富經(jīng)驗(yàn)和快速學(xué)習(xí)能力的穩(wěn)定優(yōu)秀人才隊(duì)伍，能夠準(zhǔn)確把握行業(yè)發(fā)展動(dòng)態(tài)、積極開發(fā)新型產(chǎn)品，為企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展做支撐。公司的優(yōu)秀人才隊(duì)伍完全有能力承擔(dān)本項(xiàng)目的實(shí)施。

　　D.具有市場開拓基礎(chǔ)

　　公司所處行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，銷售與產(chǎn)品支持、技術(shù)拓展服務(wù)緊密結(jié)合。本項(xiàng)目生產(chǎn)的氫燃料電池系統(tǒng)將大量搭載在氫燃料電池冷藏車上，與原主營業(yè)務(wù)下游冷鏈物流市場有一定的關(guān)聯(lián)性。公司在冷鏈物流行業(yè)有較多的客戶積累，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于冷鏈物流市場。隨著冷鏈物流市場規(guī)模的快速增長，國家對環(huán)保的重視程度提高，及相應(yīng)的環(huán)保法律法規(guī)趨嚴(yán)，未來傳統(tǒng)冷藏車會(huì)逐步向清潔能源轉(zhuǎn)型。雪人股份憑借著在冷鏈物流行業(yè)的長期積累，旗下的氫燃料電池冷藏物流車將在未來的轉(zhuǎn)型替代中占得先機(jī)。

　　（2）投資項(xiàng)目的選址

　　本項(xiàng)目的實(shí)施主體為雪人股份，項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)為福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)洞江西路8號，建設(shè)面積約3,300平方米，該建設(shè)項(xiàng)目的土地為公司現(xiàn)有的固定資產(chǎn)，無需從第三方處獲取。

　　（3）項(xiàng)目實(shí)施面臨的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施

　　①市場風(fēng)險(xiǎn)

　　市場低于預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)。目前國內(nèi)燃料電池汽車仍是一個(gè)政策主導(dǎo)型市場，如果燃料電池汽車相關(guān)政策力度不及預(yù)期，各地政府用于示范應(yīng)用的燃料電池汽車車輛少于前期規(guī)劃，企業(yè)面臨下游市場下滑的風(fēng)險(xiǎn)，可能導(dǎo)致發(fā)行人無法充分發(fā)揮生產(chǎn)能力，導(dǎo)致募投項(xiàng)目產(chǎn)能消化不及預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司經(jīng)營業(yè)績。

　　市場競爭風(fēng)險(xiǎn)。在燃料電池產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，國內(nèi)外企業(yè)競爭日趨激烈。一方面，國外豐田、巴拉德等企業(yè)已具備一定的先發(fā)優(yōu)勢，在技術(shù)和成本優(yōu)勢上將會(huì)對國內(nèi)市場形成較大競爭壓力；另一方面，國內(nèi)億華通、愛德曼、上海重塑等龍頭企業(yè)紛紛擴(kuò)大自身產(chǎn)能，在技術(shù)升級、成本控制能力上也不斷提升，對本項(xiàng)目產(chǎn)品將形成擠壓之勢，市場份額可能面臨被蠶食的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將通過市場評估，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、分析、評估等環(huán)節(jié)的管控，提高企業(yè)市場風(fēng)險(xiǎn)管理防范能力。一是不斷加強(qiáng)企業(yè)信息服務(wù)系統(tǒng)的建設(shè)，實(shí)時(shí)關(guān)注新能源汽車及燃料電池市場走向，認(rèn)真識(shí)別、分析評估市場需求的變化、及時(shí)對企業(yè)產(chǎn)能布局及技術(shù)路線進(jìn)行調(diào)整，深入挖掘市場的切實(shí)需求，以更好的為其提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)；二是及時(shí)關(guān)注競爭對手動(dòng)態(tài)，重點(diǎn)關(guān)注競爭對手產(chǎn)能布局、技術(shù)研發(fā)及重點(diǎn)客戶布局，提前進(jìn)行技術(shù)工藝升級，調(diào)整產(chǎn)能布局，在鞏固細(xì)分市場的同時(shí)，挖掘潛在的新客戶，不斷開拓新的市場。

　　②技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

　　氫燃料電池電堆、系統(tǒng)的各項(xiàng)性能參數(shù)，包括能量效率、功率密度、低溫啟動(dòng)性能以及關(guān)鍵材料和部件的成本降低和耐久性提升，均是氫燃料電池系統(tǒng)大規(guī)模商業(yè)化的必備基礎(chǔ)。隨著近年來燃料電池領(lǐng)域的新進(jìn)入者快速增加，各大主機(jī)廠和系統(tǒng)生產(chǎn)企業(yè)不斷加大對燃料電池領(lǐng)域的資源投入，公司能否持續(xù)對新一代產(chǎn)品的研發(fā)提前布局和規(guī)劃，存在一定的不確定性。同時(shí)燃料電池電堆的部分關(guān)鍵材料和部件還需要采用進(jìn)口產(chǎn)品，如果主要部件出現(xiàn)供應(yīng)短缺、質(zhì)量瑕疵或產(chǎn)業(yè)化不及預(yù)期等問題，將可能導(dǎo)致部分原材料價(jià)格發(fā)生波動(dòng)、產(chǎn)品一致性和可靠性不足等，將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成不利影響。

　　公司將采取多元化策略、梯度化布局的戰(zhàn)略。在技術(shù)路線上要基本覆蓋目前市場主流燃料電池技術(shù)路線，針對成熟度很高的技術(shù)分布較少的研發(fā)力量，具有一定成熟度的技術(shù)分布較大技術(shù)力量，成熟度較低、前瞻性技術(shù)要實(shí)時(shí)關(guān)注跟蹤，進(jìn)行前瞻性布局。此外，加快建立研發(fā)管理體系，打造核心的研發(fā)團(tuán)隊(duì)。

　　同時(shí)借助外力，加快自身技術(shù)儲(chǔ)備。一是通過在關(guān)鍵技術(shù)、新產(chǎn)品及新工藝上深化與國內(nèi)外高校及科研機(jī)構(gòu)的合作，縮短研發(fā)周期，減少研發(fā)成本。二是實(shí)時(shí)關(guān)注行業(yè)內(nèi)企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)研發(fā)狀況，在關(guān)鍵技術(shù)的突破中，運(yùn)用資本運(yùn)作獲取技術(shù)資源。

　　3.項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析

　　項(xiàng)目投產(chǎn)后的經(jīng)濟(jì)效益如下：

　　■

　　（二）氫能技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目

　　1、項(xiàng)目基本情況和投資計(jì)劃

　　本項(xiàng)目總投資金額為27,000.00萬元，該研發(fā)中心項(xiàng)目的主要建設(shè)內(nèi)容包括：

　　（1）建設(shè)多功能實(shí)驗(yàn)室，包括膜電極研發(fā)實(shí)驗(yàn)室、膜電極&單電池制造實(shí)驗(yàn)室、燃料電池電堆組裝室、燃料電池電堆&膜電極測試室、電堆與系統(tǒng)仿真實(shí)驗(yàn)室、氫燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)零部件研究實(shí)驗(yàn)室、氫氣壓縮與液化技術(shù)研究實(shí)驗(yàn)室，開展高功率氫燃料電池動(dòng)力系統(tǒng)、氫燃料電池核心零部件、氫氣壓縮、氫氣液化等相關(guān)裝備的研發(fā)；

　　（2）建設(shè)面積約3,500平方米的研發(fā)中心大樓一棟和相應(yīng)的實(shí)驗(yàn)室；

　　（3）新增先進(jìn)的研發(fā)實(shí)驗(yàn)設(shè)備58項(xiàng)，新增設(shè)計(jì)與開發(fā)軟件10套。

　　（4）其他配套工程設(shè)施的建設(shè)等。

　　上述募投項(xiàng)目的實(shí)施主體為雪人股份，項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)為福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)洞江西路8號。該項(xiàng)目具體投資內(nèi)容構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　■

　　項(xiàng)目預(yù)計(jì)建設(shè)期為2.5年，預(yù)計(jì)2025年7月開始實(shí)施，2027年12月正式投入使用，2028年7月，研發(fā)項(xiàng)目實(shí)施完畢。

　　2.項(xiàng)目可行性分析

　　（1）項(xiàng)目的背景情況

　　①本項(xiàng)目屬于國家重點(diǎn)培育的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)發(fā)展方向，符合各項(xiàng)政策導(dǎo)向

　　氫能產(chǎn)業(yè)作為未來國家能源體系的重要組成部分，被視為加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的重要方向，是我國戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)重點(diǎn)發(fā)展方向。國家為鼓勵(lì)氫能和燃料電池汽車發(fā)展，發(fā)布了《氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展中長期規(guī)劃（2021-2035年）》、《氫能產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)體系建設(shè)指南（2023版）》、《新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2021-2035年）》和《關(guān)于開展燃料電池汽車示范應(yīng)用的通知》等政策文件。其中，《氫能產(chǎn)業(yè)發(fā)展中長期規(guī)劃（2021-2035年）》明確提出要依托龍頭企業(yè)整合行業(yè)優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新資源，布局技術(shù)創(chuàng)新中心等創(chuàng)新平臺(tái)，支撐行業(yè)關(guān)鍵技術(shù)開發(fā)和工程化應(yīng)用；《關(guān)于開展燃料電池汽車示范應(yīng)用的通知》明確要依托龍頭企業(yè)，加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)，實(shí)現(xiàn)相關(guān)基礎(chǔ)材料、關(guān)鍵零部件和整車產(chǎn)品研發(fā)突破。本項(xiàng)目的實(shí)施將有助于企業(yè)發(fā)展步伐與國家戰(zhàn)略導(dǎo)向協(xié)同共進(jìn)，推動(dòng)我國氫燃料電池電堆與系統(tǒng)產(chǎn)品性能整體水平進(jìn)一步提高，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向和政策導(dǎo)向。

　　②公司擁有專業(yè)研發(fā)人才，為本項(xiàng)目的實(shí)施提供強(qiáng)有力的智力支撐

　　公司長期從事壓縮機(jī)研發(fā)制造及燃料電池相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)，自創(chuàng)辦以來，一貫注重人才的引進(jìn)和培養(yǎng)，積極創(chuàng)新人才培養(yǎng)舉措，并在國外多個(gè)發(fā)達(dá)國家建設(shè)了技術(shù)研發(fā)中心。截至目前，公司已初步形成一支求真、務(wù)實(shí)、創(chuàng)新、高效的優(yōu)秀人才隊(duì)伍，高科技人才數(shù)量高達(dá)800余人，為本項(xiàng)目建設(shè)提供強(qiáng)有力的智力支撐。

　　③公司長期從事氫燃料電池電堆、系統(tǒng)及相關(guān)產(chǎn)品研究，為本項(xiàng)目的實(shí)施提供經(jīng)驗(yàn)支持

　　雪人股份于2015起就開始涉足氫燃料發(fā)動(dòng)機(jī)研發(fā)，在氫燃料電池系統(tǒng)領(lǐng)域及上游零部件產(chǎn)品領(lǐng)域有深厚的技術(shù)積累，多年來深度布局氫燃料電池電堆、系統(tǒng)及相關(guān)零部件環(huán)節(jié)技術(shù)，2018年7月雪人氫燃料電池發(fā)動(dòng)機(jī)項(xiàng)目列入國家工信部《2018年工業(yè)強(qiáng)基工程重點(diǎn)產(chǎn)品和工藝示范應(yīng)用推進(jìn)計(jì)劃》，是福建省兩項(xiàng)入選項(xiàng)目之一。雪人氫能動(dòng)力裝備工程研究中心已被福建省發(fā)展和改革委員會(huì)認(rèn)定為“省級工程研究中心”。目前在氫能及燃料電池相關(guān)領(lǐng)域已擁有140項(xiàng)專利技術(shù)儲(chǔ)備，可為本項(xiàng)目的建設(shè)提供經(jīng)驗(yàn)支持。

　　④公司與高校及研究機(jī)構(gòu)建立了良好的合作，為本項(xiàng)目的實(shí)施提供了資源優(yōu)勢

　　雪人股份目前已經(jīng)與中國、美國、韓國、德國多家學(xué)研機(jī)構(gòu)建立了合作關(guān)系。本項(xiàng)目建成后，公司將以此作為與高校、科研院所的合作平臺(tái)，充分發(fā)揮各方優(yōu)勢，有效提升人才培養(yǎng)質(zhì)量和技術(shù)創(chuàng)新水平，助力公司持續(xù)獲得新的核心技術(shù)，增強(qiáng)公司長期市場競爭力。

　　綜上所述，本項(xiàng)目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向和政策導(dǎo)向，具有廣闊的市場前景與經(jīng)濟(jì)、社會(huì)效益，公司在技術(shù)上、人才上具有綜合優(yōu)勢。所以本項(xiàng)目是可行的，并對國內(nèi)氫能及燃料電池產(chǎn)業(yè)和雪人股份的戰(zhàn)略發(fā)展具有重要意義。

　　（2）投資項(xiàng)目的選址

　　本項(xiàng)目的實(shí)施主體為雪人股份，項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)為福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)洞江西路8號，建設(shè)面積約3,500平方米，該建設(shè)項(xiàng)目的土地為公司現(xiàn)有的固定資產(chǎn)，無需從第三方處獲取。

　　（3）風(fēng)險(xiǎn)分析

　　本項(xiàng)目的建設(shè)以及建成后科研項(xiàng)目的研發(fā)需要較長的時(shí)間，而且在研發(fā)管理方面需要合理的組織安排人員，指揮協(xié)調(diào)各項(xiàng)開發(fā)工作；研發(fā)周期中有許多不可預(yù)知的問題出現(xiàn)，都產(chǎn)生難以預(yù)見的不確定性因素。雖然公司已經(jīng)通過多個(gè)產(chǎn)品的成功研發(fā)，積累了較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，但隨著公司規(guī)模、產(chǎn)品增多、人才結(jié)構(gòu)的不斷變化等，仍需要加強(qiáng)對研發(fā)的管理，以保證項(xiàng)目的順利實(shí)施。

　　針對研發(fā)管理風(fēng)險(xiǎn)，公司將進(jìn)一步完善各項(xiàng)研發(fā)管理制度，強(qiáng)化對研發(fā)過程的管理；通過人才引進(jìn)以及培養(yǎng)，提高研發(fā)隊(duì)伍的能力與水平，同時(shí)通過各種激勵(lì)機(jī)制，調(diào)動(dòng)研發(fā)人員的積極性；吸收和學(xué)習(xí)先進(jìn)的研發(fā)技術(shù)和管理理念，保持“持續(xù)的學(xué)習(xí)與創(chuàng)新能力”的競爭優(yōu)勢，為項(xiàng)目實(shí)施創(chuàng)造好的條件。

　　3.項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析

　　研發(fā)中心項(xiàng)目不直接產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，其效益主要體現(xiàn)在研發(fā)成果轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益。研發(fā)中心建成后，有利于提升公司的研發(fā)創(chuàng)新能力，不斷提高公司產(chǎn)品市場競爭力和技術(shù)含量，增強(qiáng)公司的綜合競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　四、監(jiān)事會(huì)、保薦人對變更募投項(xiàng)目的意見

　　（一）監(jiān)事會(huì)意見

　　公司于2024年12月23日召開第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議，審議并通過《關(guān)于變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次募集資金實(shí)施地點(diǎn)的變更符合工業(yè)土地集約化利用的發(fā)展趨勢，旨在加速募投項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)程。同時(shí)，實(shí)施主體的變更僅限于公司與全資子公司之間，而重新分配募集資金的投入金額事項(xiàng)是基于實(shí)施地點(diǎn)變更、公司實(shí)際發(fā)展需要作出的，遵循市場發(fā)展規(guī)律，符合中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，有利于提高公司募集資金使用效益，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東利益的情況。因此，公司監(jiān)事會(huì)同意公司本次變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)事項(xiàng)。

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

　　經(jīng)審核公司董事會(huì)議資料及會(huì)議審議結(jié)果、監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料及會(huì)議審議結(jié)果，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)事項(xiàng)已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第?2?號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等規(guī)范性文件的要求，不存在變相改變募集資金投向、損害公司及股東利益的情形。相關(guān)事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，在履行相關(guān)法定程序并進(jìn)行信息披露后方可實(shí)施。東北證券對雪人股份本次變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)事項(xiàng)無異議。

　　五、備查文件

　　1.第五屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告；

　　2.第五屆監(jiān)事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告；

　　3.東北證券股份有限公司關(guān)于福建雪人集團(tuán)股份有限公司變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)的核查意見；

　　特此公告。

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月24日

　　證券代碼：002639??????證券簡稱：雪人股份???????公告編號：2024-056

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于公司向浙商銀行申請授信及為全資子公司提供擔(dān)保的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、授信及擔(dān)保事項(xiàng)概述

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）及全資子公司福建雪人震巽發(fā)展有限公司（以下簡稱“震巽發(fā)展”）、福建雪人制冷設(shè)備有限公司（以下簡稱“雪人制冷”）與浙商銀行股份有限公司福州分行（以下簡稱“浙商銀行”）共同簽訂《授信協(xié)議》，具體內(nèi)容如下：

　　公司作為授信申請人擬向浙商銀行申請不超過人民幣壹億肆仟萬元（敞口14,000萬元）的綜合授信額度，期限不超過三年。上述授信額度內(nèi)容包括但不限于銀行承兌匯票、保函、開立信用證、國際貿(mào)易融資、股票回購增持貸款等授信業(yè)務(wù)。

　　震巽發(fā)展和雪人制冷作為授信共享申請人共同向浙商銀行申請本金不超過人民幣5,000萬元的共享授信額度。公司為震巽發(fā)展、雪人制冷的上述共享授信額度內(nèi)新增融資形成的債務(wù)提供最高額連帶責(zé)任擔(dān)保，上述擔(dān)保的債務(wù)本金不超過人民幣5,000萬元，保證期限自每筆貸款到期日或其他債務(wù)到期日另加三年。

　　本次對外擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)2024年12月23日召開的公司第五屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過，表決結(jié)果為?7?票同意，0?票反對，0?票棄權(quán)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次擔(dān)保事項(xiàng)無需提交股東大會(huì)審議。

　　二、被擔(dān)保人的基本情況

　　（一）震巽發(fā)展

　　1、名稱：福建雪人震巽發(fā)展有限公司

　　2、住所：福建省福州市長樂區(qū)航城街道里仁工業(yè)區(qū)洞江西路8號

　　3、法定代表人：陳玲

　　4、注冊資本：25,000萬人民幣

　　5、成立時(shí)間：2012年8月9日

　　6、經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：制冷、空調(diào)設(shè)備銷售；氣體壓縮機(jī)械銷售；機(jī)械設(shè)備銷售；金屬結(jié)構(gòu)銷售；新能源汽車電附件銷售；發(fā)電機(jī)及發(fā)電機(jī)組銷售；特種設(shè)備銷售；機(jī)械零件、零部件銷售；通用設(shè)備修理；電子、機(jī)械設(shè)備維護(hù)（不含特種設(shè)備）；機(jī)械設(shè)備租賃；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；供冷服務(wù)；潤滑油銷售；成品油批發(fā)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　7、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　■

　　8、與公司的關(guān)系：系公司全資子公司，公司持有其100%股權(quán)

　　9、截止2024年9月30日，銀行貸款總額為75.08萬元，流動(dòng)負(fù)債總額為27,577.52萬元，震巽發(fā)展信用狀況良好，無影響其償債能力的重大或有事項(xiàng)；根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)的查詢結(jié)果，震巽發(fā)展不存在失信被執(zhí)行的情形，不屬于失信被執(zhí)行人。一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注:2023年度數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)，2024年第三季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　（二）雪人制冷

　　1、名稱：福建雪人制冷設(shè)備有限公司

　　2、住所：福州市長樂區(qū)航城街道里仁工業(yè)區(qū)（二期）

　　3、法定代表人：林汝雄

　　4、注冊資本：35,000萬元人民幣

　　5、成立時(shí)間：2003年11月11日

　　6、經(jīng)營范圍：制冷、空調(diào)設(shè)備的制造和銷售；金屬壓力容器（A2級別第Ⅲ類低、中壓容器）的制造、銷售；制冷設(shè)備、環(huán)保設(shè)備安裝調(diào)試、維修服務(wù)；制冷設(shè)備研發(fā)、技術(shù)咨詢；鋼結(jié)構(gòu)制作與安裝；防腐保溫工程；五金交電（不含電動(dòng)自行車）、機(jī)電設(shè)備及金屬材料（不含稀貴金屬）的銷售；其他未列明的化工產(chǎn)品銷售（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　7、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　■

　　8、與公司的關(guān)系：系公司全資子公司，公司持有其100%股權(quán)

　　9、截止2024年9月30日，銀行貸款總額為8,199.16萬元，流動(dòng)負(fù)債總額為26,279.54萬元，雪人制冷信用狀況良好，無影響其償債能力的重大或有事項(xiàng)；根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)的查詢結(jié)果，雪人制冷不存在失信被執(zhí)行的情形，不屬于失信被執(zhí)行人。一年及一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注:2023年度數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì)，2024年第三季度數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、公司本次為全資子公司震巽發(fā)展及雪人制冷向浙商銀行申請授信提供全額擔(dān)保，本次擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保；

　　2、本次擔(dān)保事項(xiàng)金額及期限如下：

　　■

　　3、協(xié)議的其他內(nèi)容由公司及相關(guān)全資子公司與浙商銀行共同協(xié)商確定，以與銀行正式簽署的擔(dān)保文件為準(zhǔn)。公司將嚴(yán)格審批合同內(nèi)容，控制風(fēng)險(xiǎn)。

　　四、董事會(huì)意見

　　經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為：本次擔(dān)保的對象震巽發(fā)展、雪人制冷為公司全資子公司，震巽發(fā)展、雪人制冷向浙商銀行申請授信是為滿足其日常生產(chǎn)經(jīng)營及提高資金使用效率所需，本次擔(dān)保不會(huì)對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不良影響，能夠有效地控制和防范風(fēng)險(xiǎn)。本次擔(dān)保符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此董事會(huì)同意公司為震巽發(fā)展、雪人制冷的上述共享授信額度內(nèi)新增融資形成的債務(wù)提供最高額連帶責(zé)任擔(dān)保，上述擔(dān)保的債務(wù)本金不超過人民幣5,000萬元，保證期限自每筆貸款到期日或其他債務(wù)到期日另加三年。

　　五、累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　本次擔(dān)保后，公司及其控股子公司的已審批的擔(dān)保額度總金額為112,933萬元，本次擔(dān)保提供后，公司及控股子公司對外擔(dān)保總余額60,872.06萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例24.73%；公司及其控股子公司不存在對合并報(bào)表外單位提供的擔(dān)保；無逾期債務(wù)對應(yīng)的擔(dān)保、不涉及訴訟的擔(dān)保及因被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)的擔(dān)保。

　　六、備查文件

　　1、第五屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議決議；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月24日

　　證券代碼：002639??????證券簡稱：雪人股份????????公告編號：2024-057

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于召開2025年第一次臨時(shí)股東

　　大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)福建雪人集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2024年12月23日第五屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議作出的決議，茲定于2025年1月9日15:00時(shí)在公司會(huì)議室召開公司2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，現(xiàn)將本次會(huì)議的有關(guān)事項(xiàng)通知如下：

　　一、召開會(huì)議的基本情況

　　1．股東大會(huì)屆次：2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

　　2．股東大會(huì)召集人：公司第五屆董事會(huì)

　　3．會(huì)議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程等的相關(guān)規(guī)定。

　　4．會(huì)議召開的日期、時(shí)間：

　　（1）現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2025年1月9日（星期四）15:00時(shí)；

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為2025年1月9日9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的開始時(shí)間2025年1月9日9:15至投票結(jié)束時(shí)間2025年1月9日15:00期間的任意時(shí)間。

　　5．會(huì)議的召開方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6．股權(quán)登記日：2025年1月3日

　　7．出席對象：

　　（1）截至2025年1月3日下午收市時(shí)在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司-第四期員工持股計(jì)劃（以下簡稱“第四期員工持股計(jì)劃”）持有人放棄因參與第四期員工持股計(jì)劃而間接持有公司股票的表決權(quán)，第四期員工持股計(jì)劃就其持有的公司股票不享有表決權(quán)。

　　（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　（3）公司聘請的見證律師；

　　（4）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。

　　8．會(huì)議地點(diǎn)：福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)洞江西路本公司會(huì)議室

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　表一本次股東大會(huì)提案編碼示例表

　　■

　　1．上述議案披露的情況

　　上述議案已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議及第五屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過。具體內(nèi)容詳見公司刊登在指定的信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告》《第五屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告》《關(guān)于擬聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公告》以及《關(guān)于變更募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及調(diào)整募集資金投資結(jié)構(gòu)的公告》。

　　2．特別說明

　　上述提案均屬于影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，根據(jù)《股東大會(huì)議事規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號--主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》的規(guī)定，公司將對中小投資者表決單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)計(jì)票結(jié)果將及時(shí)公開披露。（中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）。

　　三、會(huì)議登記事項(xiàng)

　　1．登記方式：

　　（1）自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股清單等持股憑證登記；

　　（2）法人股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、持股清單、法人代表證明書或法人授權(quán)委托書，出席人身份證登記；

　　2．登記時(shí)間：2025年1月8日9:00～17:00；

　　3．登記地點(diǎn)：福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)洞江西路福建雪人集團(tuán)股份有限公司證券辦；

　　4．委托他人出席登記辦法：委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股東賬戶卡、持股清單等持股憑證登記（授權(quán)委托書見附件二）；

　　異地股東憑以上有關(guān)證件的信函、傳真件進(jìn)行登記，需在2025年1月8日下午5點(diǎn)前送達(dá)或傳真至公司證券辦（請注明“股東大會(huì)”字樣），不接受電話登記；

　　5．會(huì)議聯(lián)系人：王青龍；

　　6．聯(lián)系電話：0591-28513121；

　　7．傳真：0591-28513121；

　　8．電子郵箱：snowman@snowkey.com；

　　9.?通訊地址：福建省福州市長樂區(qū)閩江口工業(yè)區(qū)洞江西路福建雪人集團(tuán)股份有限公司證券辦（郵政編碼：350200）；

　　10．公司股東參加會(huì)議的食宿和交通費(fèi)用自理；

　　11．網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況的處理方式：網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會(huì)，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件一。

　　五、備查文件

　　1．第五屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議及第五屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議決議；

　　2.?深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　福建雪人集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2024年12月24日

　　附件一：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362639”，投票簡稱為“雪人投票”。

　　2、填報(bào)表決意見或選舉票數(shù)。

　　對于非累積投票提案，填報(bào)表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　對于累積投票提案，填報(bào)投給某候選人的選舉票數(shù)。公司股東應(yīng)當(dāng)以其所擁有的每個(gè)提案組的選舉票數(shù)為限進(jìn)行投票，股東所投選舉票數(shù)超過其擁有選舉票數(shù)的，或者在差額選舉中投票超過應(yīng)選人數(shù)的，其對該項(xiàng)提案組所投的選舉票均視為無效投票。如果不同意某候選人，可以對該候選人投?0?票。

　　3、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見。股東對總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時(shí)間：2025年1月9日的交易時(shí)間，即9:15-9:25；9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時(shí)間為2025年1月9日9:15，結(jié)束時(shí)間為2025年1月9日15:00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　附件二：

　　授權(quán)委托書

　　茲委托先生（女士）代表本人（本公司）出席福建雪人集團(tuán)股份有限公司2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并按以下意向代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名（簽章）：

　　（委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋單位印章）

　　委托人持有公司股份的性質(zhì)和數(shù)量：

　　委托人身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：

　　受托人姓名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托書簽發(fā)日期：?年月日

　　委托書有效期限：

　　委托人對會(huì)議審議議案表決如下(請?jiān)谙鄳?yīng)的表決意見項(xiàng)下劃“√”)：

　　■

　　注：

　　1、委托人或委托單位，請對本次提案進(jìn)行明確投票意見指示；沒有明確投票指示的，必須在委托書中注明“是否授權(quán)由受托人按自己的意見投票”；

　　2、同一議案表決意見重復(fù)無效。

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