證券代碼：600358????????證券簡稱：國旅聯合??????公告編號：2024-臨062
國旅文化投資集團股份有限公司
關于業績承諾方收到中國證券監督管理委員會江西監管局行政監管措施
決定書的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
國旅文化投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到中國證券監督管理委員會江西監管局（以下簡稱“江西證監局”）出具的行政監管措施決定書《關于對樟樹市毅煒投資管理中心（有限合伙）、盧郁煒采取責令改正行政監管措施的決定》（〔2024〕49號）（以下簡稱“《決定書》”）。現將主要內容公告如下：
一、《決定書》的主要內容
樟樹市毅煒投資管理中心（有限合伙）、盧郁煒：
2020年12月，你們與國旅文化投資集團股份有限公司（以下簡稱“國旅聯合”）簽訂北京新線中視文化傳播有限公司（以下簡稱“新線中視”）股權收購協議，根據收購協議約定，你們作為交易對手方，承諾新線中視2020-2022年凈利潤分別不低于2,180萬元、3,650萬元和3,650萬元，累計承諾凈利潤為9,480萬元。
根據國旅聯合公告，2020-2022年新線中視實現凈利潤分別為2,027.14萬元、785.08萬元和459.81萬元，三年均未完成業績承諾。累計實現凈利潤3,272.03萬元，累計未實現業績承諾6,207.97萬元，業績承諾完成率為35%。按協議約定及測算，你們作為業績承諾方應向國旅聯合支付業績補償款4,408.91萬元。
截至目前，你們尚有3,700.4萬元業績承諾款未付。該行為構成《上市公司監管指引第4號一上市公司及其相關承諾》（證監會公告（2022）16號）第十五條所規定的違反承諾情形。
根據《上市公司監管指引第4號一上市公司及其相關承諾》（證監會公告（2022）16號）第十七條，我局決定對你公司和盧郁煒采取責令改正的行政監管措施，記入證券期貨市場誠信檔案。你們作為業績承諾方，應嚴格遵守有關法律法規，積極采取措施，盡快履行業績補償義務，并在收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
二、相關情況說明
公司董事會及管理層一直高度關注新線中視的業績補償問題，并已對業績承諾方提起司法訴訟。公司將密切關注有關進展，持續督促業績承諾方履行補償義務，堅決維護上市公司和全體股東的利益。
本次監管措施不涉及公司，不會影響公司正常的生產經營管理活動。公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時履行信息披露義務。
特此公告。
國旅文化投資集團股份有限公司董事會
2024年12月25日
證券代碼：600358????????證券簡稱：國旅聯合??????公告編號：2024-臨063
國旅文化投資集團股份有限公司
關于收到中國證券監督管理委員會江西監管局行政監管措施決定書的
公?告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
國旅文化投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國旅聯合”）于近日收到中國證券監督管理委員會江西監管局（以下簡稱“江西證監局”）出具的行政監管措施決定書《關于對國旅文化投資集團股份有限公司采取責令改正措施并對曾少雄、彭承、趙揚、石磊采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕50號）（以下簡稱“《決定書》”）。現將主要內容公告如下：
一、《決定書》的主要內容
國旅文化投資集團股份有限公司、曾少雄、彭承、趙揚、石磊:
經查，國旅文化投資集團股份有限公司存在以下問題:
一、信息披露不規范
（一）未披露相關信息
2019年-2022年，公司控股股東江西省旅游集團股份有限公司（以下簡稱“江旅集團”）對公司時任總經理彭承、時任副總經理兼董事會秘書趙揚發放獎勵。彭承、趙揚已于2024年10月將上述款項全部退還。公司未在相關定期報告中披露上述事項，違反《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一年度報告的內容與格式》（證監會公告（2017）17號）第五十五條第（三）項、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號一年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2021〕15號）第三十一條第（三）項的規定；違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款的規定。
（二）信息披露不及時、不準確
一是公司于2021年9月與貴溪市旅游開發有限公司等主體簽訂《貴溪市白鶴湖旅游基礎設施建設項目總承包合同》。公司未及時披露相關內容，遲至2022年3月在公司2021年年報中披露。該行為違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第二十五條、第六十二條第（三）項的規定。
二是公司于2022年12月5日同意子公司北京新線中視文化傳播有限公司（以下簡稱“新線中視”）將持有的上海翃韻信息科技有限公司（以下簡稱“上海翃韻”）51%股權公開掛牌轉讓，轉讓價格不低于向國資監管部門備案的評估價格，評估基準日為2022年6月30日。同日，新線中視召開臨時股東會，全體股東同意通過該事項。其后，經審計評估、預掛牌、國資評估備案、正式掛牌等流程，新線中視對外轉讓上海翃韻51%股權的交易于2023年3月1日在江西省產權交易所完成。上述事項遲至2024年5月16日披露。該行為違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款、第六十二條第（三）項的規定。
三是公司關于2022年關聯交易披露總金額存在誤差，關聯交易對手信息披露存在錯誤。該行為違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款的規定。
二、財務核算不規范
一是2019年至2021年，新線中視未將業務部門的人員費用歸集至主營業務成本，而是計入管理費用，導致主營業務成本核算不準確，違反《企業會計準則第1號一存貨（2006）》（財會〔2006〕3號）第七條第一款和第二款、第十四條第四款的規定。2019年至2021年，公司未列入主營業務成本的金額分別為472.79萬元、927.73萬元、2,150.68萬元，分別占當年主營業務成本1.6%、2%、2.8%，導致公司2019年至2021年主營業務成本、管理費用和毛利科目核算不準確，但未影響公司營業利潤、凈利潤和資產負債表的金額。
二是2019年至2022年，公司對新線中視商譽相關資產組評估時，部分資產組因業務未完全開展，公司未將其納入評估范圍，評估的資產組存在前后不一致的情況，商譽減值測算不規范。該行為違反《企業會計準則一基本準則（2014年修訂）》（財政部令第76號）第十五條的規定。
公司上述信息披露不規范問題，以及財務核算不規范導致信息披露不規范情形，違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第?40號）第二條第一款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第三條第一款的規定。
曾少雄作為公司時任董事長，彭承作為公司時任總經理，趙揚作為公司時任董事會秘書，石磊作為公司財務總監，未能按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第三條、第五十八條第二款和第三款、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第四條、第五十一條第二款和第三款的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規行為負有責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）第五十九條、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第182號）第五十二條，我局決定對國旅聯合采取責令改正的行政監管措施，對曾少雄、彭承、趙揚、石磊采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司及高管應高度重視信息披露工作和財務工作的規范性，嚴格遵守有關法律法規，積極采取措施，強化法律意識和風險意識，提高規范運作水平，并在收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執
行。
二、相關情況說明
公司及相關責任人在收到上述《決定書》后，高度重視相關問題，并將嚴格
按照江西證監局的要求，對存在的相關問題進行整改，及時報送書面整改報告。同時，公司及相關責任人將以此為鑒，加強對相關法律法規、規范性文件的學習和培訓，強化財務核算、完善內部控制，不斷提高公司規范運作水平和信息披露質量，杜絕此類事件再次發生，維護公司及全體股東利益，促進公司健康、穩定、持續發展。
本次監管措施不會影響公司正常的生產經營管理活動，公司將嚴格按照有關
法律法規的規定和要求，及時履行信息披露義務。
特此公告。
國旅文化投資集團股份有限公司董事會
2024年12月25日
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