證券代碼：002387????????????????證券簡稱：維信諾?????????????公告編號：2024-147
維信諾科技股份有限公司
關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）修訂情況的說明
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
維信諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬發行股份及支付現金購買參股子公司合肥維信諾科技有限公司（以下簡稱“標的公司”）控股權并募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱“本次重組”、“本次交易”）。
公司目前已完成以2024年6月30日為審計基準日的加期審計及申請文件更新補充工作，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號一一上市公司重大資產重組》等相關法律法規相關要求，公司對《維信諾科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“重組報告書（修訂稿）”）進行了補充和修訂。現對報告書（草案）（修訂稿）的修訂情況進行說明：
1、公司在報告書草案（修訂稿）“釋義”部分補充加期審計報告、加期備考審閱報告的釋義，并更新報告期的釋義。
2、公司在報告書草案（修訂稿）“重大事項提示”部分，根據加期審閱報告，更新本次交易對于上市公司盈利能力的影響，根據上市公司總股本，更新本次交易對于上市公司股權結構的影響。
3、公司在報告書草案（修訂稿）“重大風險提示”部分，根據加期審閱報告，更新本次交易對于上市公司盈利能力的影響。
4、公司在報告書草案（修訂稿）“第一章?本次交易概述”部分，根據加期審閱報告，更新本次交易對于上市公司盈利能力的影響，根據上市公司總股本，更新本次交易對于上市公司股權結構的影響。
5、公司在報告書草案（修訂稿）“第二章?上市公司基本情況”更新上市公司基本信息，并在“六、主要財務數據及財務指標”部分更新最近三年及一期上市公司主要財務數據及指標。
6、公司在報告書草案（修訂稿）“第四章?標的公司基本情況”之“五、主營業務發展情況”部分，更新了標的公司的實際經營情況；之“六、主要財務數據”部分，更新了標的公司財務數據；之“七、主要資產權屬”部分，更新了標的公司的主要資產情況；之“八、對外擔保、主要負債、或有負債及主要資產受限情況”，更新了標的公司的相關情況；之“九、主要經營資質及特許經營權情況”部分，更新了標的公司的主要資質。
7、公司在報告書草案（修訂稿）“第五章?標的資產的評估及作價情況”部分，更新了標的公司的實際經營數據。
8、公司在報告書草案（修訂稿）“第六章?本次交易發行股份情況”部分，之“二、本次發行股份募集配套資金”部分，更新了標的公司的期末貨幣資金情況，之“四、本次交易前后上市公司的股權結構”部分，更新了本次發行股份購買資產完成前后（不考慮配套融資）上市公司的股權結構變化情況。
9、公司在報告書草案（修訂稿）“第八章?本次交易的合規性分析”部分，之“一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定”部分，更新了上市公司授信情況，之“二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定”部分，更新了調研數據及交易完成前后，上市公司主要財務指標、關聯交易的情況。
10、公司在報告書草案（修訂稿）“第九章?管理層討論與分析”之“一、本次交易前上市公司財務狀況和經營成果”部分，更新交易前上市公司財務數據；；之“三、行業地位及競爭優勢”，更新標的公司國內市場占有率的情況；之“四、標的公司財務狀況分析”，更新標的公司財務數據；之“五、標的公司盈利能力分析”，更新標的公司盈利能力情況；之“六、標的公司現金流量分析”，更新標的公司現金流量分析；之“七、本次交易對上市公司的持續經營能力的影響分析”部分，更新本次交易對于上市公司盈利能力的影響；之“九、本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標的影響”部分，更新本次交易對上市公司財務指標的影響。
11、公司在報告書草案（修訂稿）“第十章?財務會計信息”，更新標的公司財務數據、上市公司備考財務數據。
12、公司在報告書草案（修訂稿）“第十一章?關聯交易與同業競爭”，更新標的公司關聯交易內容及財務數據、上市公司備考關聯交易財務數據。
13、公司在報告書草案（修訂稿）“第十二章?風險因素”之“二、與標的公司相關的風險”部分，更新報告期內標的公司確認政府補助的情況。
14、公司在報告書草案（修訂稿）“第十三章?其他重要事項”之“十一、本次交易對中小投資者權益保護的安排”部分，更新交易完成前后，上市公司主要財務指標的情況。
特此公告。
維信諾科技股份有限公司董事會
二〇二四年十二月二十五日
證券代碼：002387????????????????證券簡稱：維信諾?????????????公告編號：2024-146
維信諾科技股份有限公司
第七屆董事會第十三次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會召開情況
維信諾科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“維信諾”）第七屆董事會第十三次會議（以下簡稱“會議”）通知于2024年12月17日以電子郵件及專人通知的方式發出，會議于2024年12月24日下午在北京市海淀區上地東路1號院7號樓環洋大廈二層會議室以現場結合通訊表決的方式舉行。會議由公司董事長張德強先生主持，應出席董事7名，實際出席的董事7人，公司部分監事、高級管理人員和董事會秘書列席了會議。會議的召集和召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，所作決議合法有效。
二、董事會審議情況
1.會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于制定〈輿情管理制度〉的議案》
為切實加強公司的輿情管理能力，建立快速反應和應急處理機制，及時、妥善處理各類輿情對公司正常生產經營活動、商業信譽、投資價值等造成的影響，切實保護公司及利益相關方合法權益，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》，結合公司實際情況，制定《輿情管理制度》。
具體內容詳見公司同日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《輿情管理制度》。
三、備查文件
1.?經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。
特此公告。
維信諾科技股份有限公司董事會
二〇二四年十二月二十五日
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