證券代碼：600986????????證券簡稱：浙文互聯??????公告編號：臨2024-082
浙文互聯集團股份有限公司
關于對外投資暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●??投資標的名稱：浙江自貿區海城融資租賃有限公司（以下簡稱“海城租賃”、“目標公司”）
●??交易簡要內容：目標公司注冊資本擬由20,000萬元增加到70,000萬元。浙文互聯集團股份有限公司（以下簡稱“浙文互聯”“公司”）擬向目標公司增資101,435,744.71元（其中100,000,000.00元計入目標公司注冊資本，1,435,744.71元計入目標公司資本公積金），持有目標公司增資完成后14.29%的股權。公司關聯方浙江省文化產業投資集團有限公司（以下簡稱“浙江文投”）擬向目標公司增資405,742,978.84元（其中400,000,000.00元計入目標公司注冊資本，5,742,978.84元計入目標公司資本公積金），持有目標公司增資完成后57.14%的股權。
●??本次交易構成關聯交易，未構成重大資產重組。
●??本次交易已經公司第十屆董事會第十八次臨時會議審議通過，無需提交股東大會審議。
●??該投資事項尚需浙江省地方金融監督管理局批準。
●??截至本次交易，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易未達到3000萬元以上，且未占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
●??其他需要提醒投資者重點關注的風險事項：目標公司可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場和競爭環境變化、經營管理等方面的不確定因素，投資收益存在不確定性。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
一、對外投資暨關聯交易概述
目標公司注冊資本擬由20,000萬元增加到70,000萬元。公司擬向目標公司增資101,435,744.71元（其中100,000,000.00元計入目標公司注冊資本，1,435,744.71元計入目標公司資本公積金），持有目標公司增資完成后14.29%的股權。公司關聯方浙江文投擬向目標公司增資405,742,978.84元（其中400,000,000.00元計入目標公司注冊資本，5,742,978.84元計入目標公司資本公積金），持有目標公司增資完成后57.14%的股權。本次增資完成后，目標公司將成為浙江文投控股公司。
本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組。截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人或與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易未達到3000萬元以上，且未占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。
二、關聯人介紹
（一）關聯人關系介紹
浙江文投為公司的間接控股股東。
（二）關聯人基本情況
關聯人名稱：浙江省文化產業投資集團有限公司
統一社會信用代碼：91330000MA27U15M5F
法定代表人：林亮
成立時間：2019年1月29日
注冊資本：336547.941671萬人民幣
企業類型：有限責任公司（國有控股）
注冊地：浙江省杭州市上城區元帥廟后88-2號587室
經營范圍：從事文化領域的投資與投資管理，資產管理。（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
浙江文投資信狀況良好，不屬于失信被執行人。
三、關聯交易標的基本情況
公司名稱：浙江自貿區海城融資租賃有限公司
統一社會信用代碼：91330901MA2A2G6E7K
法定代表人：王偉
成立時間：2018年6月14日
注冊資本：貳億元整
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址：中國（浙江）自由貿易試驗區舟山市千島中央商務區自貿村88-50號
經營范圍：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保；兼營與主營業務有關的商業保理業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
本次交易前目標公司的實際控制人為舟山市財政局，股權結構如下：
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本次交易完成后目標公司將成為浙江文投控股公司，股權結構如下：
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目標公司最近一年又一期的主要財務數據：
單位：元
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注：以上已經杭州正行會計師事務所有限公司審計并出具標準無保留意見的審計報告。
四、交易標的的評估、定價情況
舟山安達資產評估有限公司以2024年11月30日為評估基準日，對目標公司100%股權價值進行了評估，出具了《浙江自貿區海城融資租賃有限公司擬實施增資行為需要涉及的浙江自貿區海城融資租賃有限公司100%股權價值資產評估報告》（舟安評報字（2024）第159號）。
（一）評估方法：資產基礎法
（二）評估基準日：2024年11月30日
（三）重要評估假設：
一般假設：
1、交易假設
交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。
2、公開市場假設
公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
3、持續使用假設
持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制。
特殊評估假設：
1、國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響；
2、針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；
3、除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規。
4、假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致；
5、假設公司在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營范圍、方式與現時方向保持一致；
6、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
（四）評估結論
經資產基礎法評估，目標公司評估基準日2024年11月30日的100%股權價值評估值為202,871,489.42元，增值額42,694.35元，增值率0.021%。
（五）定價合理性
本次交易價格以舟山安達資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（舟安評報字（2024）第159號）為基礎確定的，定價具有合理性。
五、增資協議的主要內容
截至本公告披露之日，各方尚未完成增資協議簽署，協議內容以最終簽訂為準。擬簽署協議主要內容如下：
（一）協議簽署方
甲方1（增資方1）：浙江省文化產業投資集團有限公司
甲方2（增資方2）：浙文互聯集團股份有限公司
乙方（目標公司）：浙江自貿區海城融資租賃有限公司
丙方（目標公司目前的控股股東）：舟山海城投資有限公司
（二）增資方案
1、目標公司現有注冊資本：人民幣貳億元。
2、本次新增注冊資本：人民幣伍億元。
3、本次增資完成后注冊資本：人民幣柒億元。
4、甲方1增資價款金額：人民幣405,742,978.84元。其中：計入目標公司注冊資本金：人民幣400,000,000.00元，增資后持有目標公司57.14%的股權。剩余部分人民幣5,742,978.84元計入資本公積金。出資方式：貨幣。
5、甲方2增資價款金額：人民幣101,435,744.71元。其中：計入目標公司注冊資本金：人民幣100,000,000.00元，增資后持有目標公司14.29%的股權。剩余部分人民幣1,435,744.71元計入資本公積金。出資方式：貨幣。
6、本次增資完成后，如目標公司因業務開展需要進行融資的，甲方1、甲方2、丙方按照同股同權原則為目標公司提供擔保、借款等增信支持。
（三）支付方式
1、付款條件：（1）本協議生效；（2）本次交易已取得浙江省地方金融監督管理局的批復文件；（3）甲方1、甲方2、丙方已簽署目標公司新的公司章程。
2、第一筆增資款：付款條件滿足后，甲方向目標公司以現金方式支付全部增資款的50%，其中甲方1應當支付人民幣202,871,489.42元，甲方2應當支付人民幣50,717,872.36元；丙方應確保甲方第一筆增資款到位當日目標公司收回資金歸集款的50%，即人民幣91,607,220.37元。
第二筆增資款：目標公司及丙方完成本協議約定的全部交割事項后，甲方應當向目標公司以現金方式支付剩余全部增資款，其中甲方1應當支付人民幣202,871,489.42元，甲方2應當支付人民幣50,717,872.35元；丙方應確保甲方第二筆增資款到位當日目標公司收回剩余全部資金歸集款，即人民幣91,607,220.36元。
乙方提供收款賬戶作為接收增資款的專用賬戶，且該專用賬戶由乙方與甲方1共管，直至本協議約定的交割事項全部完成。
（四）股權交割
乙方（目標公司）與丙方應于股權交割全部先決條件滿足之后的20個工作日內辦理完成股權登記手續的全部事項。股權交割全部先決條件是指：本次交易已取得浙江省地方金融監督管理局的批復文件；甲方已按照本協議約定支付第一筆增資款。
（五）目標公司組織架構
目標公司董事會人數：5名，其中甲方1提名3名董事人選，甲方2提名1名董事人選，丙方提名1名董事人選。董事由股東會在上述提名人選中選舉產生。董事長人選：由甲方1從其提名的董事人選中委派。公司法定代表人由董事長擔任。
目標公司設總經理1名，副總經理2名（分別分管業務及風險控制），均為市場化招聘方式選取。總經理、副總經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。
公司設財務總監1名。由甲方1指派。
（六）生效
本協議經各方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章后生效。
六、關聯交易對公司的影響
1、本次向目標公司增資可以提高資金使用效率，培育新的利潤增長點。利用目標公司資質、資源、資本優勢，進一步賦能公司主營業務，助力公司在算力設備、文旅設施等領域構建協同服務能力，響應國家、省市各級關于大規模設備更新的政策精神，為汽車、文旅等行業客戶提供多維度服務，增強客戶粘性，提升盈利能力和市場競爭力。
2、本次向目標公司增資的資金來源為公司自有資金，投資風險可控，不會對公司財務狀況及經營成果造成重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
3、本次增資完成后，若新增關聯交易，公司將根據法律法規及規章制度等相關規定及時履行審批程序和信息披露義務。
七、關聯交易應當履行的審議程序
公司第十屆董事會獨立董事專門會議第二次會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于對外投資暨關聯交易的議案》。獨立董事認為：公司本次與關聯方共同投資事項，可以提高公司投資收益，提升公司綜合競爭力，促進產業協同。本次交易遵循自愿、公平和公開的原則，在各方平等協商一致的基礎上進行，交易價格公允、合理，決策程序符合《公司法》等法律法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此，獨立董事一致同意本次與關聯方共同投資事項，同意將該事項提交董事會審議。
2024年12月24日，公司第十屆董事會第十八次臨時會議審議通過了《關于對外投資暨關聯交易的議案》，六位非關聯董事均同意該議案，關聯董事陳楠回避表決。
八、關聯交易的風險分析
1、本次向目標公司增資事項尚需浙江省地方金融監督管理局批準，可能存在因監管或審批政策變化而無法獲批，從而達不到投資目的的風險。
2、目標公司經營中可能面臨宏觀經濟、行業政策、市場和競爭環境變化、經營管理等方面的不確定因素，投資收益存在不確定性。
特此公告。
浙文互聯集團股份有限公司董事會
2024年12月25日
證券代碼：600986????????證券簡稱：浙文互聯???????公告編號：臨2024-083
浙文互聯集團股份有限公司
關于提供擔保的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
●??被擔保人名稱：
杭州百孚思文化傳媒有限公司（以下簡稱“杭州百孚思”），杭州智閱星耀網絡科技有限公司（以下簡稱“杭州智閱”），杭州派瑞威行文化傳播有限公司（以下簡稱“杭州派瑞”），為浙文互聯集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資孫公司。
●??是否為上市公司關聯人：否
●??公司本次為杭州百孚思提供的擔保金額為2,000.00萬元，截至本公告披露之日，公司為杭州百孚思提供的擔保金額為9,900.00萬元。公司本次為杭州智閱提供的擔保金額為500.00萬元，截至本公告披露之日，公司為杭州智閱提供的擔保金額為1,500.00萬元。公司本次為杭州派瑞提供的擔保金額為5,000.00萬元，截至本公告披露之日，公司為杭州派瑞提供的擔保金額為45,500.00萬元。
●??本次擔保不存在反擔保。
●??截至本公告披露日，公司不存在對外擔保逾期情況。
●??特別風險提示：被擔保對象資產負債率超過70%，敬請投資者注意投資風險。
一、擔保情況概述
（一）擔保基本情況
公司向招商銀行股份有限公司杭州分行（以下簡稱“招商銀行杭州分行”）出具了《最高額不可撤銷擔保書》。鑒于杭州百孚思和招商銀行杭州分行簽訂了《授信協議》，同意在《授信協議》約定的授信期間內，向杭州百孚思提供總額為2,000.00萬元授信額度，公司同意為杭州百孚思在《授信協議》項下所欠的所有債務承擔連帶保證責任。
公司向招商銀行杭州分行出具了《最高額不可撤銷擔保書》。鑒于杭州智閱和招商銀行杭州分行簽訂了《授信協議》，同意在《授信協議》約定的授信期間內，向杭州智閱提供總額為500.00萬元授信額度，公司同意為杭州智閱在《授信協議》項下所欠的所有債務承擔連帶保證責任。
公司與華夏銀行股份有限公司杭州武林支行（以下簡稱“華夏銀行杭州武林支行”）簽署了《最高額保證合同》，約定公司為杭州派瑞與華夏銀行杭州武林支行簽訂的《國內信用證開證合同》形成的債務提供保證擔保，最高擔保額度為5,000.00萬元。
（二）擔保事項履行的內部決策程序
公司于2024年4月18日召開的第十屆董事會第六次會議、于2024年5月10日召開的2023年年度股東大會審議通過了《關于融資額度及提供擔保額度預計的議案》，同意公司和合并報表范圍內下屬公司擬向銀行等金融機構申請不超過15億元的綜合授信額度；同意公司向合并報表范圍內下屬公司提供擔保、下屬公司之間互相提供擔保額度預計不超過12億元，擔保范圍包括但不限于融資類擔保以及日常經營發生的履約類擔保，擔保方式包括但不限于保證擔保、抵押擔保、質押擔保等；上述融資及提供擔保事項有效期為自公司2023年年度股東大會審議通過之日起至2024年年度股東大會之日止。具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）于2024年4月20日披露的《浙文互聯關于融資額度及提供擔保額度預計的公告》（臨2024-031）、于2024年5月11日披露的《浙文互聯2023年年度股東大會決議公告》（臨2024-040）。
公司本次為杭州百孚思、杭州智閱、杭州派瑞提供擔保事項在上述授權范圍內，無需另行召開董事會和股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
（一）杭州百孚思文化傳媒有限公司
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（二）杭州智閱星耀網絡科技有限公司
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（三）杭州派瑞威行文化傳播有限公司
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三、擔保協議的主要內容
（一）為杭州百孚思提供擔保的《最高額不可撤銷擔保書》主要內容
債權人：招商銀行股份有限公司杭州分行
授信申請人：杭州百孚思文化傳媒有限公司
保證人：浙文互聯集團股份有限公司
擔保的最高額度：2,000.00萬元
擔保方式：連帶責任保證
保證范圍：債權人根據《授信協議》在授信額度內向授信申請人提供的貸款及其他授信本金余額之和(最高限額為人民幣貳仟萬元整),以及相關利息、罰息、復息、違約金、遲延履行金、保理費用、實現擔保權和債權的費用和其他相關費用
保證期間：自本擔保書生效之日起至《授信協議》項下每筆貸款或其他融資或債權人受讓的應收賬款債權的到期日或每筆墊款的墊款日另加三年。任一項具體授信展期，則保證期間延續至展期期間屆滿后另加三年止。
（二）為杭州智閱提供擔保的《最高額不可撤銷擔保書》主要內容
債權人：招商銀行股份有限公司杭州分行
授信申請人：杭州智閱星耀網絡科技有限公司
保證人：浙文互聯集團股份有限公司
擔保的最高額度：500.00萬元
擔保方式：連帶責任保證
保證范圍：債權人根據《授信協議》在授信額度內向授信申請人提供的貸款及其他授信本金余額之和(最高限額為人民幣伍佰萬元整),以及相關利息、罰息、復息、違約金、遲延履行金、保理費用、實現擔保權和債權的費用和其他相關費用
保證期間：自本擔保書生效之日起至《授信協議》項下每筆貸款或其他融資或債權人受讓的應收賬款債權的到期日或每筆墊款的墊款日另加三年。任一項具體授信展期，則保證期間延續至展期期間屆滿后另加三年止。
（三）為杭州派瑞提供擔保簽署的《最高額保證合同》的主要內容
保證人：浙文互聯集團股份有限公司
債權人：華夏銀行股份有限公司杭州武林支行
債務人：杭州派瑞威行文化傳播有限公司
擔保的最高額度：5,000.00萬元
擔保方式：保證擔保
保證范圍：主債權本金、利息、逾期利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金、匯率損失（因匯率變動引起的相關損失）以及鑒定費、評估費、拍賣費、訴訟費、仲裁費、公證費、律師費等債權人為實現債權而發生的合理費用以及其他所有主合同債務人的應付費用。
保證期間：三年。
四、擔保的必要性和合理性
公司本次為杭州百孚思、杭州智閱、杭州派瑞提供擔保是為了滿足其業務發展需要，符合公司整體利益。被擔保對象資產權屬清晰，經營狀況良好，不存在影響其償債能力的重大或有事項，具備債務償還能力，為其擔保風險可控。
五、董事會意見
公司于2024年4月18日召開的第十屆董事會第六次會議、于2024年5月10日召開的2023年年度股東大會審議通過了《關于融資額度及提供擔保額度預計的議案》。公司董事會認為：本次融資額度預計是在全面考慮公司資金需求的基礎上確定的，可滿足公司及子公司資金發展的需要。為子公司提供擔保，風險可控，符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及公司股東利益的情況。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告披露日，公司及子公司不存在為并表范圍外公司提供擔保的情形；公司和子公司對并表范圍內公司提供的擔保總額為74,900.00萬元，占公司最近一期經審計凈資產的14.79%。公司及子公司無逾期擔保的情形。
特此公告。
浙文互聯集團股份有限公司董事會
2024年12月25日
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