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　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　1、回購方案的主要內容

　　（1）回購種類：公司已發行的人民幣普通股股票。

　　（2）回購股份用途：用于實施股權激勵。

　　（3）回購價格：不超過人民幣21.22元/股（含）（不高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%）

　　（4）回購數量：結合公司財務經營狀況及擬實施的2024年限制性股票激勵計劃情況，本次擬回購股份數量為不超過721萬股，占公司目前總股本的比例為2.80%。擬實施的2024年限制性股票激勵計劃詳見公司2024年12月21日披露的《天津力生制藥股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃（草案）》

　　（5）回購期限：本次回購的回購期限為自董事會審議通過回購股份方案之日起不超過12個月。

　　（6）回購總金額：不低于人民幣7,650萬元（含），不超過人民幣15,300萬元（含），具體以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。

　　（7）回購資金來源：本次回購的資金來源為公司自有資金或自籌資金（不含募集資金）。

　　（8）回購方式：通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式進行股份回購。

　　2、回購方案審議情況

　　公司已于2024年12月20日召開第七屆董事會第四十五次會議，審議通過了《關于回購股份方案的議案》。根據《天津力生制藥股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的相關規定，本次回購股份方案經三分之二以上董事出席的董事會會議決議后即可實施，無需提交公司股東大會審議。

　　3、回購專用賬戶開立情況

　　公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購股份專用證券賬戶。

　　4、相關股東是否存在減持計劃

　　截至本公告披露日，經公司問詢，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在本次回購期間暫無增減持公司股份的計劃。后續，前述主體若提出增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

　　5、相關風險提示

　　（1）回購期限內，若公司股票價格超出所披露的回購價格上限，將產生回購方案無法實施或只能部分實施的風險，屆時公司需要根據實際情況和相關法律法規的規定召開董事會會議修改回購價格上限；

　　（2）若發生對公司股票交易價格產生重大影響的事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

　　（3）若回購股份所需資金未能籌措到位，則存在回購方案無法實施的風險；

　　（4）公司本次回購的股份擬用于實施股權激勵，存在因股權激勵未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險，若因相關情況變化，公司未能實施上述用途，存在變更用途或未轉讓部分股份注銷的風險；

　　（5）如遇有關監管部門頒布新的回購相關規范性文件，可能導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，同時將根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關于支持上市公司回購股份的意見》《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一一回購股份》《公司章程》等相關規定，公司編制了本回購報告書，現將具體情況公告如下：

　　一、回購方案的主要內容

　　（一）公司本次回購股份的目的

　　基于對公司未來發展的信心和對公司長期價值的認可，為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，結合公司主營業務發展前景及財務狀況，公司計劃使用自有資金或自籌資金以集中競價交易方式回購部分公司股份，用于本次股權激勵計劃，以增強公司管理團隊和核心骨干的責任感、使命感，確保公司發展戰略和經營目標的實現。

　　（二）回購股份符合相關條件

　　公司本次回購符合《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號--回購股份》規定的相關條件:

　　1、公司股票上市已滿六個月;

　　2、公司最近一年無重大違法行為;

　　3、回購股份后，公司具備持續經營能力和債務履行能力;

　　4、回購股份后，公司的股權分布原則上應當符合上市條件;公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關規定并經深圳證券交易所同意;

　　5、中國證監會和深圳證券交易所規定的其他條件。

　　（三）擬回購股份的方式、價格區間

　　1、公司擬通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式進行股份回購。

　　2、本次擬回購股份的價格為不超過人民幣21.22元/股（含）（不高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%），實際回購股份價格由公司在回購實施期間視公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況等具體情況確定。

　　若公司在回購期間發生送股、轉增股本或現金分紅等除權除息事項，自股票除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購價格區間。

　　（四）擬回購股份的種類、用途、數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額

　　1、擬回購股份的種類：公司已發行的人民幣普通股股票（A股）。

　　2、擬回購股份的用途、數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額

　　■

　　本次回購股份擬作為實施股權激勵的股票來源，按照相關規定，公司股權激勵的實施還需履行監管審批或備案程序。

　　若在回購期限內公司實施了資本公積金轉增股本、現金分紅、派送股票紅利、配股、股份拆細或縮股等除權除息事項，公司將按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，對回購股份的價格上限進行調整，回購股份數量和占公司總股本的比例相應變化。具體回購股份數量以回購期滿或回購完畢時實際回購的股份數量為準。

　　（五）本次回購的資金來源

　　本次回購股份的資金來源為公司自有資金或自籌資金（不含募集資金）。

　　（六）回購股份的實施期限

　　1、本次回購股份的期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個月內，即2024年12月21日至2025年12月20日。公司將根據董事會決議和授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

　　2、如果在此期限內發生以下情況，則回購期限提前屆滿：

　　（1）在回購期限內，回購資金使用金額達到最高限額，回購方案即實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　　（2）在回購期限內，公司回購股份總金額達到下限時，則本次回購方案可自公司董事會決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

　　（3）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

　　3、公司不得在下列期間回購股份：

　　（1）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內；

　　（2）中國證監會和深圳證券交易所規定的其他情形。

　　回購實施期間，若公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露，順延后不得超出中國證監會及深圳證券交易所規定的最長期限。

　　如法律法規、證券監管部門對回購股份政策有新的規定，除根據相關法律法規、監管部門規定須由董事會重新審議的事項外，公司將根據新的法律法規、監管部門要求并結合公司實際情況，對回購股份實施期限進行相應調整。

　　（七）預計回購后公司股權結構的變動情況

　　若本次回購方案實施完畢，按回購數量721萬股測算，占公司目前總股本的比例為2.80%。若回購股份全部用于股權激勵，按照截至2024年11月30日公司股本結構測算，則預計回購股份轉讓后公司股權結構的變化情況如下：

　　■

　　注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，僅供投資者參考。具體回購股份的數量及公司股本結構變動情況以后期實施情況為準。若公司未能在本次回購完成之后36個月內實施上述用途，則對應未轉讓（未全部轉讓）的剩余回購股份將全部予以注銷。

　　（八）管理層關于本次回購股份對公司經營、財務、研發、債務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關于本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾

　　截至2024年9月30日，資產總額為601,667.57萬元、負債總額為101,389.25萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產497,058.16萬元，資產質量良好。假設本次回購資金上限15,300.00萬元全部使用完畢，回購資金分別占公司截至2024年9月30日總資產的2.54%，歸屬于上市公司股東凈資產的3.08%，占比較小。

　　根據公司目前經營情況、財務狀況及未來發展規劃，公司本次實施股份回購不會對公司的日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力及未來發展產生重大影響，股份回購方案的實施不會導致控制權發生變化，亦不會影響公司的上市地位。

　　本次回購股份將全部用于實施股權激勵，有利于建立完善公司長效激勵機制，調動核心團隊積極性，提高團隊凝聚力和競爭力，助力公司的長遠發展。

　　公司本次回購股份符合相關條件。此外，本次回購A股社會公眾股份規模有限，本次回購實施完成后，不會改變公司的上市公司地位，股權分布情況仍然符合上市的條件，也不會導致公司控制權發生變化。

　　公司全體董事承諾：在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益及股東和債權人的合法權益，本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

　　（九）公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱行為的說明，以及在回購期間的增減持計劃；持股5%以上股東未來三個月或六個月的減持計劃

　　經公司自查，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股票的行為，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。

　　截至本公告披露日，公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人在本次回購期間暫無增減持公司股份的計劃。后續，前述主體若提出增減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

　　截至本公告披露日，公司不存在除控股股東及其一致行動人之外的持股5%以上股東，若后續出現持股5%以上股東擬實施未來三個月或六個月內的減持計劃，公司將按照相關規定及時履行信息披露義務。

　　（十）回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排，以及防范侵害債權人利益的相關安排

　　1、對于本次回購的股份，公司將根據實際情況擇機開展相關事宜，并在發布股份回購實施結果暨股份變動公告后3年內轉讓完畢；若公司未能在規定期限內轉讓完畢，尚未轉讓的已回購股份將予以注銷，具體將依據有關法律法規等的規定執行。

　　2、本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。公司回購股份未來進行注銷，公司將依照法律法規的相關規定，充分保障債權人的合法權益。

　　（十一）辦理本次回購股份事宜的具體授權

　　為順利、高效、有序地完成公司本次回購股份事項的相關工作，提請董事會授權公司經營管理層在有關法律、法規及規范性文件許可范圍內，具體辦理本次回購股份的相關事宜。授權內容及范圍包括但不限于：

　　1、根據公司及市場的具體情況，制定本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數量、達到最低限額后根據具體情況選擇是否終止及終止時機等與本次回購有關的各項事宜；

　　2、設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶；

　　3、辦理相關報批事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約等；

　　4、如監管部門對于回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定必須由董事會重新表決的事項外，授權公司經營管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續實施本次回購的全部或部分工作；

　　5、決定并聘請相關中介機構，協助公司辦理本次回購股份的相關事宜；

　　6、依據適用的法律、法規、監管部門的有關規定，辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事宜。

　　以上授權有效期自董事會審議通過本次回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　二、本次回購股份方案的審議程序及信息披露情況

　　（一）審議程序

　　公司于2024年12月20日召開第七屆董事會第四十五次會議，公司董事會以9票贊成、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于公司回購股份方案的議案》，該議案已經三分之二以上董事出席的董事會審議通過。公司獨立董事專門會議對該議案發表了同意的獨立意見。根據本公司《公司章程》的相關規定，本次回購股份方案經三分之二以上董事出席的董事會會議決議后即可實施，無需提交公司股東大會審議。

　　（二）信息披露情況

　　2024年12月21日，公司披露了本次回購股份方案相關公告，具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《第七屆董事會第四十五次會議決議公告》（公告編號：2024-071）、《天津力生制藥股份有限公司關于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（公告編號：2024-073）

　　2024年12月25日，公司披露了公司董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2024年12月20日）登記在冊的前十名股東和前十名無限售條件股東持股情況公告，具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關于回購股份事項前十名股東及前十名無限售條件股東持股情況的公告》（公告編號：2024-077）

　　上述審議程序及信息披露情況符合《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?9?號一回購股份》等相關規定。

　　三、回購專用證券賬戶的開立情況

　　根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第9號一回購股份》等相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了股份回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。

　　四、回購方案的風險提示

　　（一）回購期限內，若公司股票價格超出所披露的回購價格上限，將產生回購方案無法實施或只能部分實施的風險，屆時公司需要根據實際情況和相關法律法規的規定召開董事會會議修改回購價格上限；

　　（二）若發生對公司股票交易價格產生重大影響的事項，或公司生產經營、財務情況、外部客觀情況發生重大變化，或其他導致公司決定終止本次回購方案的事項發生，則存在回購方案無法順利實施或者根據相關規定變更或終止本次回購方案的風險；

　　（三）若回購股份所需資金未能籌措到位，則存在回購方案無法實施的風險；

　　（四）公司本次回購的股份擬用于實施股權激勵，存在因股權激勵未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股份無法全部授出的風險，若因相關情況變化，公司未能實施上述用途，存在變更用途或未轉讓部分股份注銷的風險；

　　（五）如遇有關監管部門頒布新的回購相關規范性文件，可能導致本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。

　　公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策并予以實施，同時將根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　五、回購期間的信息披露安排

　　根據相關法律法規和規范性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務并將在定期報告中披露回購進展情況：

　　（一）首次回購股份事實發生的次一交易日予以披露；

　　（二）回購股份占公司總股本的比例每增加百分之一的，應當在事實發生之日起三個交易日內予以披露；

　　（三）每個月的前三個交易日內披露截至上月末的回購進展情況；

　　（四）公司在回購股份方案規定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會將公告未能實施回購的原因和后續回購安排；

　　（五）回購期限屆滿或者回購股份已實施完畢的，公司停止回購行為，在兩個交易日內披露回購結果暨股份變動公告。

　　特此公告。

　　天津力生制藥股份有限公司董事會

　　2024年12月25日

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