轉自：經濟參考報

　　在宣布終止前次重大重組事件5個多月之后，國內汽車電子控制產品供應商*ST威帝又啟動了新的并購計劃。值得注意的是，此次交易中標的公司收益法評估值增值率達491.32%，且遭到公司董事反對。歷年財報顯示，近年來，*ST威帝業績承壓，凈利潤連續多年負增長。此前公司計劃的一項重大資產重組事件在被交易所問詢后，中途宣告終止。另外，公司有高管也曾因限制期買賣該公司股票或違規減持收到證監會系統的處罰。

　　并購標的增值率接近5倍

　　*ST威帝近日公告稱，為進一步提升公司的持續經營能力，公司擬使用自有資金購買奇瑞新能源汽車股份有限公司（以下簡稱“奇瑞新能源”）及上海洛頓信息科技有限公司（簡稱“上海洛頓”）合計持有的阿法硅新能源共性技術研究院有限公司（簡稱“標的公司”或“阿法硅”）51%股權，交易對價為4165.418萬元。

　　公告顯示，本次交易對價是以標的公司經收益法評估結果為參考，經交易各方協商一致確定。標的公司評估基準日所有者權益賬面值為1403.65萬元，收益法評估值為8300.00萬元，評估增值6896.35萬元，增值率491.32%。收益法評估值比資產基礎法測算得出的股東全部權益價值4249.42萬元高95.32%。本次交易完成后，標的公司將成為公司控股子公司，本次交易合并成本大于標的公司可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。

　　關于此次交易的目的和原因，*ST威帝在公告中表示，本次交易旨在通過戰略資源整合，實現多方面協同效應，推動公司業務的深度拓展和風險抵御能力的提升。

　　*ST威帝指出，本次交易已經公司第五屆董事會第二十五次會議審議通過，根據相關規定，本次交易無須提交公司股東大會審議，不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。根據交易雙方擬簽署的《股權收購協議》，奇瑞新能源將其持有的未實繳的股權對應注冊資本877.5萬元轉讓給公司，奇瑞新能源不再承擔該部分的出資義務，該部分出資義務由公司承擔。公司將在本次交易完成后，在標的公司章程規定的時間內根據阿法硅的資金需求逐步實繳全部注冊資本。

　　一名董事投出反對票

　　值得注意的是，此次*ST威帝的并購事件遭到了公司一位董事反對。公告顯示，*ST威帝于2024年12月16日召開第五屆董事會第二十五次會議，以6票贊成、1票反對、0票棄權，0票回避表決的結果審議通過了《關于收購安徽阿法硅新能源共性技術研究院有限公司51%股權的議案》，其中，董事郁瓊投反對票，理由是本次標的收購價格按收益法估值確定，高估值，沒有業績承諾和補償措施，可能給公司帶來經營風險。

　　關于反對票相關事項，*ST威帝在公告中進行了補充說明。*ST威帝表示，本次交易對價是以標的公司按收益法評估結果為參考，經交易各方協商一致確定。

　　同時，*ST威帝在公告中稱，本次交易不構成關聯交易，未設置業績承諾，旨在平衡短期業績目標與長期戰略布局的需求，避免因追求短期業績而限制潛在客戶的開發與長期業務規劃的推進。本次交易完成后，奇瑞新能源將繼續作為標的公司的股東并保留2名董事席位，協同助力標的公司的持續穩健發展。同時，公司將委派董事并提名董事長，以在決策層建立常態化合作協商機制；將委派副總經理、財務總監，以強化對標的公司的管理與控制，同時保留原有經營團隊，確保決策效率和標的公司日常運營的穩定性。公司已充分履行審議程序，相關安排符合市場化原則，并通過整合計劃及管理優化措施確保標的公司經營穩健，切實保障上市公司及中小股東的長期利益。

　　五個多月前終止重大資產重組

　　關于此次交易，*ST威帝多次在公告中強調稱，此舉是為了進一步提升公司的持續經營能力。公司歷年財報顯示，近年來，*ST威帝業績承壓，凈利潤多年負增長。

　　Wind數據顯示，2019年至2023年，*ST威帝的營業收入分別為13810.01萬元、8454.24萬元、7099.69萬元、7417.04萬元、5299.51萬元，同比增幅分別為-31.63%、-38.78%、-16.02%、4.47%、-28.55%；歸屬母公司股東的凈利潤分別為2285.1萬元、1569.53萬元、669.11萬元、440.59萬元、-1573.92萬元，同比增幅分別為-64.93%、-31.31%、-57.37%、-34.15%、-457.23%。

　　2024年以來，該公司業績呈現顯著改善趨勢。今年一季度、上半年和前三季度，公司營業收入分別為2053.37萬元、3545.7萬元、4621.06萬元，同比增幅分別為52.41%、11.7%、2.75%；歸屬母公司股東的凈利潤分別為438.28萬元、497.29萬元、354.83萬元，同比增幅分別為876.06%、140.5%、93.17%。*ST威帝表示，國民出行需求尤其是旅游出行需求增加，國內旅游客運等市場需求恢復，推動客車市場需求增加。受益于海外客車市場需求恢復以及海外新能源客車需求增長，出口銷量實現增長。受上述因素影響，公司上半年相關訂單增加，營業收入增長，導致凈利潤增長。

　　記者注意到，*ST威帝此前計劃的一項重大資產重組事件中途宣告終止。2023年7月25日，該公司披露重組預案稱，擬通過發行股份及支付現金相結合的方式收購蘇州寶優際科技股份有限公司100%股份，同時募集配套資金。

　　2023年8月9日，該公司收到上交所下發的問詢函，涉及公司與標的公司的業務協同性、標的公司核心競爭力、標的公司業績波動、交易對方、內幕信息等方面的十多個問題。關于內幕交易，上交所指出，2023年7月11日，公司披露籌劃重大資產重組停牌的公告。本次重組停牌前，公司股價漲幅較大，自7月以來累計漲幅達23.53%，其中7月4日、7月10日收盤漲停。同時，公司主要股東在停牌前持續減持公司股份。由此，上交所要求該公司說明大股東是否存在內幕交易行為、是否存在內幕信息提前泄露情形。

　　2024年6月21日，*ST威帝發布關于終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的公告，稱鑒于本次重組自籌劃以來已歷時較長，市場環境較本次重組籌劃之初發生較大變化，經與交易各相關方友好協商、認真研究和充分論證，公司及董事會基于審慎性考慮，認為現階段繼續推進本次重組事項存在較大不確定性。因此，從維護全體股東特別是中小股東權益及公司利益的角度出發，公司決定終止本次重組事項。

　　此外，公司有高管也曾因限制期買賣該公司股票或違規減持受到證監會系統的處罰。2023年11月3日，該公司收到中國證監會下發的立案告知書，因公司第一大股東、時任董事陳振華涉嫌限制期買賣該公司股票，根據相關法律法規，2023年10月20日，證監會決定對其立案。2024年4月9日，黑龍江證監局下發《行政處罰決定書》，對陳振華責令改正，給予警告，并處以795萬元罰款。2023年12月29日該公司公告，黑龍江證監局下發行政監管措施決定書，對違規減持的公司時任副總經理吳鵬程采取責令改正的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

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