證券代碼：600221、900945?????證券簡稱：海航控股、海控B股?????編號：臨2024-106

　　海南航空控股股份有限公司

　　關(guān)于天津航空有限責(zé)任公司以持有的國銀金融租賃股份有限公司

　　股權(quán)抵債暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●??天津航空有限責(zé)任公司（以下簡稱“天津航空”）擬以其持有的國銀金融租賃股份有限公司（以下簡稱“國銀金租”）4.99%的股權(quán)（631,274,060股內(nèi)資股，以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”或“抵債資產(chǎn)”）抵償其對海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）的欠款，本次抵債金額為772,034,254.86元人民幣。

　　●??本次交易屬于公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●??2024年12月18日，公司第十屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于天津航空有限責(zé)任公司以持有的國銀金融租賃股份有限公司股權(quán)抵債暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。本次交易尚需提交公司股東大會審議。

　　●??相關(guān)風(fēng)險提示：此事項尚需公司股東大會批準(zhǔn)，交易是否能夠達(dá)成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　（一）交易基本情況

　　天津航空因日常經(jīng)營業(yè)務(wù)往來，對海航控股存在關(guān)聯(lián)欠款。天津航空擬以其持有的國銀金租4.99%的股權(quán)（631,274,060股內(nèi)資股）抵償其對海航控股的等額債務(wù)，抵債金額772,034,254.86元人民幣（以董事會審議本次以資抵債事項之日前100個交易日國銀金租香港流通股股票市場成交均價確定，匯率參考董事會審議本次以資抵債事項前一日中國人民銀行公布的銀行間外匯市場人民幣匯率中間價）。

　　國銀金租是國家開發(fā)銀行旗下租賃業(yè)務(wù)平臺，注冊資本1,264,238萬元人民幣，為香港聯(lián)交所上市公司，主要從事航空、船舶、商用車、軌道交通、基礎(chǔ)設(shè)施、企業(yè)設(shè)備為主的租賃業(yè)務(wù)。公司長期與國銀金租開展飛機租賃業(yè)務(wù)，在上述交易完成后，公司將成為國銀金租前十大股東，有利于公司與國銀金租在飛機租賃業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展更為深度的合作并獲取投資收益。

　　（二）董事會審議本次交易相關(guān)議案的表決情況

　　本次交易已經(jīng)公司第十屆董事會第三十三次會議審議通過，因公司間接控股股東海航航空集團有限公司原副總裁馬志敏，在過去12個月內(nèi)曾擔(dān)任天津航空董事，因此天津航空為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會在審議此項交易時，關(guān)聯(lián)董事祝濤、吳鋒、丁擁政、邱亞鵬、丁國清、陳垚、田海已回避表決。另因國銀金租為國家開發(fā)銀行控制企業(yè)，歐哲偉作為國家開發(fā)銀行委派董事在審議此議案時已回避表決。本次會議以4票同意、0票反對、0票棄權(quán)、8票回避表決通過了上述議案。

　　此事項尚需提交公司股東大會審議。

　　（三）截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)方之間相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易已達(dá)到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹

　　（一）企業(yè)名稱：天津航空有限責(zé)任公司

　　（二）法定代表人：李榮魁

　　（三）注冊資本：819,260萬元人民幣

　　（四）注冊地址：天津自貿(mào)試驗區(qū)（空港經(jīng)濟區(qū)）濱海國際機場機場路1196號

　　（五）經(jīng)營范圍：國內(nèi)（含港澳臺）、國際航空客貨運輸業(yè)務(wù)；意外傷害保險、健康保險、傳統(tǒng)人壽保險；自有航空器租賃與航空器維修、航空專業(yè)培訓(xùn)咨詢服務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；廣告經(jīng)營；貨物聯(lián)運服務(wù)；航空器材、日用百貨、電子產(chǎn)品、工藝品、化妝品、針紡織品、服裝鞋帽、禮券的銷售；旅游觀光咨詢服務(wù)；航空地面服務(wù)；煙草、食品零售；酒店管理服務(wù)及相關(guān)咨詢服務(wù)；電子設(shè)備租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　（六）關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司間接控股股東海航航空集團有限公司原副總裁馬志敏，在過去12個月內(nèi)曾擔(dān)任天津航空董事，因此天津航空為公司關(guān)聯(lián)方。

　　（七）股東結(jié)構(gòu)

　　■

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　（一）交易標(biāo)的概況

　　本次交易標(biāo)的為天津航空持有的國銀金租4.99%股權(quán)（631,274,060股內(nèi)資股），上述股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　　（二）標(biāo)的公司基本情況

　　1．公司名稱：國銀金融租賃股份有限公司

　　2．注冊地址：深圳市福田區(qū)蓮花街道福中三路2003號國銀金融中心大廈2、7、8、14、15、17、21-27、34層

　　3．注冊資本：1,264,238萬元人民幣

　　4．法定代表人：馬紅

　　5．成立時間：1984年12月25日

　　6．經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：無，許可經(jīng)營項目是：經(jīng)營融資租賃業(yè)務(wù)；轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)；固定收益類證券投資業(yè)務(wù)；接受承租人的租賃保證金；吸收非銀行股東3個月（含）以上定期存款；同業(yè)拆借；向金融機構(gòu)借款；境外借款；租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)；經(jīng)濟咨詢；在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)；為控股子公司、項目公司對外融資提供擔(dān)保。非銀行金融業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

　　7．控股股東：國家開發(fā)銀行，持股64.40%。

　　8．主要財務(wù)數(shù)據(jù)：最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)

　　單位：人民幣億元

　　■

　　注：2023年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2024年1-6月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　四、交易標(biāo)的評估、定價情況

　　（一）定價情況及依據(jù)

　　本次交易按照2024年12月18日（不含）前100個交易日國銀金租香港流通股股票市場成交均價1.3224港元/股定價，標(biāo)的股權(quán)交易總價834,812,126.79港元，參考中國人民銀行公布的2024年12月17日銀行間外匯市場人民幣匯率中間價，折合人民幣772,034,254.86元。

　　（二）定價合理性分析

　　本次交易參考國銀金租在香港聯(lián)合交易所上市的股票公開交易價格，充分考慮近期資本市場環(huán)境，并結(jié)合國銀金租賬面凈資產(chǎn)值及股票流動性等因素，與交易對方協(xié)商確定選取董事會審議此抵債事項日前100個交易日國銀金租香港流通股股票市場成交均價作為本次交易定價，交易定價公平合理。

　　五、協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（一）簽署主體

　　債權(quán)人：海南航空控股股份有限公司

　　債務(wù)人：天津航空有限責(zé)任公司

　　（二）抵債資產(chǎn)基本情況及定價

　　1．抵債資產(chǎn)為天津航空持有的國銀金租4.99%股權(quán)（631,274,060股內(nèi)資股）。

　　2．雙方一致同意，標(biāo)的股權(quán)按照2024年12月18日（不含）前100個交易日國銀金租港股成交均價1.3224港元/股定價，標(biāo)的股權(quán)總價834,812,126.79港元，參考中國人民銀行公布的2024年12月17日銀行間外匯市場人民幣匯率中間價，折合人民幣772,034,254.86元。

　　（三）抵債安排

　　雙方一致確認(rèn)，債務(wù)人通過向債權(quán)人按照人民幣772,034,254.86元的價格轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，以抵償債務(wù)人承諾于2024年向債權(quán)人償還的等額欠款。

　　（四）抵債資產(chǎn)交割及相關(guān)費用安排

　　1．各方一致同意，本協(xié)議簽訂之日起15個工作日內(nèi)債務(wù)人需完成將標(biāo)的股權(quán)過戶至海航控股名下的工商變更手續(xù)，并完成向深圳市地方金融監(jiān)督管理局備案。

　　2．本協(xié)議生效之日起，天津航空對海航控股的債務(wù)減少772,034,254.86元。

　　3．本協(xié)議生效之日起，抵債資產(chǎn)一切權(quán)利義務(wù)由債權(quán)人享有和承擔(dān)，債權(quán)人為抵債資產(chǎn)唯一權(quán)利人，天津航空對抵債資產(chǎn)不再享有任何權(quán)利。其中天津航空享有2024年度及以前標(biāo)的股權(quán)的分紅，不再享有以后標(biāo)的股權(quán)的分紅，債權(quán)人應(yīng)無條件配合辦理。

　　4．雙方一致同意，因交易產(chǎn)生的股權(quán)過戶費、登記費及相關(guān)稅費（增值稅、印花稅，包括海航控股應(yīng)承擔(dān)的印花稅）等一切費用由天津航空承擔(dān)。

　　5．如因任何非債權(quán)人原因?qū)е卤緟f(xié)議約定的以資抵債未能完成，債務(wù)人繼續(xù)承擔(dān)自身對海航控股債務(wù)的清償義務(wù)，包括但不限于對應(yīng)債權(quán)債務(wù)所屬協(xié)議項下的應(yīng)付款項支付義務(wù)及逾期支付債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的全部責(zé)任，本協(xié)議不構(gòu)成債權(quán)人對債權(quán)債務(wù)所屬協(xié)議項下任何權(quán)利的放棄和讓渡。

　　（五）損失賠償及違約責(zé)任

　　1．一方對因其違反本協(xié)議或其項下任何承諾、保證的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任并賠償給另外一方帶來的實際損失。

　　2．如果因天津航空原因未能按約辦理或配合辦理工商變更手續(xù)、完成抵債資產(chǎn)交割或未能按約履行任何與抵債資產(chǎn)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)義務(wù)的，每逾期一天，天津航空須按股權(quán)抵償價款的0.1％。向海航控股支付違約金，由此致使海航控股承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失，天津航空應(yīng)就上述任何費用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息、律師費、訴訟費等）。

　　3．本次交割完成之前涉及標(biāo)的股權(quán)的相關(guān)債務(wù)或其他糾紛（如有）均由債務(wù)人承擔(dān)并全權(quán)處理。

　　4．守約方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議追究違約方的違約責(zé)任。如果由于任何一方違反本合同，致使其他方承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費用、責(zé)任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費，但不包括任何性質(zhì)的間接損失）承擔(dān)全部賠償責(zé)任。另外，本條款并不排斥雙方依據(jù)本協(xié)議的約定行使解除或終止本協(xié)議的權(quán)利。

　　（六）生效條件

　　本協(xié)議在以下各項條件全部滿足后生效：

　　1．本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署本協(xié)議并加蓋公章；

　　2．海航控股及天津航空已就本次以資抵債及本協(xié)議獲得內(nèi)部有權(quán)決策機構(gòu)的批準(zhǔn)及授權(quán)。

　　六、本次交易對公司的影響

　　公司接受關(guān)聯(lián)方以資抵債有利于公司降低關(guān)聯(lián)應(yīng)收款項金額，維護(hù)公司及股東的利益。抵債價值根據(jù)國銀金租股票公開市場交易價格確定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。國銀金租主要從事航空、船舶、商用車、軌道交通、基礎(chǔ)設(shè)施、企業(yè)設(shè)備為主的租賃業(yè)務(wù)。公司長期與國銀金租開展飛機租賃業(yè)務(wù)。本次交易后，公司取得國銀金租4.99%的股權(quán)，將成為國銀金租前十大股東，有利于公司與國銀金租在飛機租賃業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展更為深度的合作并獲取投資收益。本次交易不會對公司財務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

　　七、本次交易已履行的審議決策程序

　　本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第十屆董事會第三十四次會議審議通過。

　　該議案事前已經(jīng)公司獨立董事專門會議審議通過。獨立董事審核意見為：本次以資抵債交易是為了解決相關(guān)債務(wù)問題、維護(hù)公司及股東權(quán)益而采取的措施。此次交易定價基于國銀金租股票市場公允價值定價，交易公平合理，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。國銀金租是國內(nèi)領(lǐng)先的航空租賃服務(wù)商，與公司有密切的業(yè)務(wù)合作，本次交易，有利于公司后續(xù)與國銀金租在飛機租賃業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展更為深度的合作并獲取投資收益。公司董事會審議該事項時，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。全體獨立董事同意《關(guān)于天津航空有限責(zé)任公司以持有的國銀金融租賃股份有限公司股權(quán)抵債暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意將該議案提交公司董事會審議。

　　本次交易尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事會

　　二〇二四年十二月十九日

　　證券代碼：600221?、900945?????證券簡稱：海航控股?、海控B股???公告編號：2024-108

　　海南航空控股股份有限公司

　　關(guān)于2024年第五次臨時股東大會延期并增加臨時提案的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、股東大會有關(guān)情況

　　1.原股東大會的類型和屆次：

　　2024年第五次臨時股東大會

　　2.原股東大會召開日期：2024年12月25日

　　3.原股東大會股權(quán)登記日：

　　■

　　二、股東大會延期和增加臨時提案的情況說明

　　（一）延期的情況說明

　　因統(tǒng)籌相關(guān)工作安排，經(jīng)公司審慎研究，并經(jīng)公司2024年12月18日召開的第十屆董事會第三十四次會議審議，決定將本次股東大會召開時間延期至2024年12月30日。

　　本次臨時股東大會的延期召開符合《上市公司股東大會規(guī)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)以及《海南航空控股股份有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

　　（二）增加臨時提案的情況說明

　　1.提案人：海南瀚巍投資有限公司

　　2.提案程序說明：

　　公司已于2024年12月10日公告了股東大會召開通知，持有24.41%股份的股東海南瀚巍投資有限公司，在2024年12月18日提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上市公司股東大會規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)予以公告。

　　3.臨時提案的具體內(nèi)容

　　（1）關(guān)于天津航空有限責(zé)任公司以持有的國銀金融租賃股份有限公司股權(quán)抵債暨關(guān)聯(lián)交易的議案

　　天津航空有限責(zé)任公司（以下簡稱“天津航空”）因日常經(jīng)營業(yè)務(wù)往來，對海航控股存在關(guān)聯(lián)欠款。天津航空擬以其持有的國銀金融租賃股份有限公司（以下簡稱“國銀金租”）4.99%的股權(quán)（631,274,060股內(nèi)資股）抵償其對海航控股的欠款，本次抵債金額為772,034,254.86元人民幣。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，具體內(nèi)容詳見公司于2024年12月19日披露的《關(guān)于天津航空有限責(zé)任公司以持有的國銀金融租賃股份有限公司股權(quán)抵債暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號：臨2024-106）。

　　（2）關(guān)于與控股子公司2025年互保額度的議案

　　為共享金融機構(gòu)授信資源，滿足公司與控股子公司經(jīng)營發(fā)展的正常需要，提請公司臨時股東大會批準(zhǔn)公司與控股子公司2025年的新增互保額度為158.00億元，其中，公司為資產(chǎn)負(fù)債率為70%以上的子公司提供新增擔(dān)保額度為人民幣113.00億元，公司為資產(chǎn)負(fù)債率低于70%的子公司提供新增擔(dān)保額度為人民幣45.00億元，并提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營層在互保額度內(nèi)辦理具體擔(dān)保手續(xù)，公司不再另行召開董事會或股東大會，此次互保授權(quán)期限自股東大會審議通過本議案之日起至2025年12月31日止。具體內(nèi)容詳見公司于2024年12月19日披露的《關(guān)于與控股子公司2025年互保額度的公告》（編號：臨2024-107）。

　　三、除了上述延期及增加臨時提案事項外，于?2024年12月10日公告的原股東大會通知事項不變。

　　四、延期和增加臨時提案后股東大會的有關(guān)情況

　　1.現(xiàn)場股東大會召開日期、時間和地點

　　召開日期時間：2024年12月30日?14點30分

　　召開地點：海南省海口市國興大道7號海航大廈會議室

　　2.網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2024年12月30日

　　至2024年12月30日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　　3.股權(quán)登記日

　　原通知的股東大會股權(quán)登記日不變。

　　4.股東大會議案和投票股東類型

　　■

　　5.說明各議案已披露的時間和披露媒體

　　（1）以上議案1、議案2、議案3已經(jīng)公司2024年11月11日第十屆董事會第三十二次會議審議通過，詳見公司于2024年11月12日披露的《第十屆董事會第三十二次會議決議公告》（編號：臨2024-092）；

　　（2）以上議案4已經(jīng)公司2024年11月11日第十屆監(jiān)事會第九次會議審議通過，詳見公司于2024年11月12日披露的《第十屆監(jiān)事會第九次會議決議公告》（編號：臨2024-096）；

　　（3）以上議案5、議案6、議案7、議案8、議案9已經(jīng)公司2024年12月9日第十屆董事會第三十三次會議審議通過，詳見公司于2024年12月10日披露的《第十屆董事會第三十三次會議決議公告》（編號：臨2024-100）。

　　（4）以上議案10、議案11已經(jīng)公司2024年12月18日第十屆董事會第三十四次會議審議通過，詳見公司于同日披露的《第十屆董事會第三十四次會議決議公告》（編號：臨2024-105）。

　　6.特別決議議案：無

　　7.對中小投資者單獨計票的議案：議案3、議案4、議案5、議案6、議案7、議案8、議案9、議案10、議案11

　　8.涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案5、議案6、議案7、議案8、議案9、議案10

　　9.應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：海南瀚巍投資有限公司、海南方大航空發(fā)展有限公司、大新華航空有限公司、American?Aviation?LDC、方威、海航飛翔航空俱樂部有限公司、海南尚品易購電子商務(wù)有限公司、海口恒禾電子科技有限公司、海南航農(nóng)投資有限責(zé)任公司、上海方大投資管理有限責(zé)任公司。

　　10.涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事會

　　2024年12月19日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　海南航空控股股份有限公司：

　　茲委托?????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2024年12月30日召開的貴公司2024年第五次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東賬戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：?????????受托人簽名：

　　委托人身份證號：???????????受托人身份證號：

　　委托日期：??年?月?日

　　備注：

　　委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

　　證券代碼：600221、900945?????證券簡稱：海航控股、海控B股?????編號：臨2024-107

　　海南航空控股股份有限公司關(guān)于與

　　控股子公司2025年互保額度的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、互保情況概述

　　為共享金融機構(gòu)授信資源，滿足海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）與控股子公司經(jīng)營發(fā)展的正常需要，公司第十屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于與控股子公司2025年互保額度的議案》，同意提請公司臨時股東大會批準(zhǔn)公司與控股子公司2025年的新增互保額度為158.00億元，其中，公司為資產(chǎn)負(fù)債率為70%以上的子公司提供新增擔(dān)保額度為人民幣113.00億元，公司為資產(chǎn)負(fù)債率低于70%的子公司提供新增擔(dān)保額度為人民幣45.00億元，并提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營層在互保額度內(nèi)辦理具體擔(dān)保手續(xù)，公司不再另行召開董事會或股東大會，此次互保授權(quán)期限自股東大會審議通過本議案之日起至2025年12月31日止。

　　二、控股子公司的基本情況

　　（一）中國新華航空集團有限公司

　　該公司注冊資本43.87億元人民幣，公司所持權(quán)益比例為100.00%。經(jīng)營范圍為許可項目：公共航空運輸；住宿服務(wù)；餐飲服務(wù)；食品銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：航空商務(wù)服務(wù)；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；民用航空材料銷售；建筑材料銷售；建筑裝飾材料銷售；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；電子產(chǎn)品銷售；日用百貨銷售；針紡織品銷售；機械設(shè)備銷售；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；打字復(fù)印；廣告設(shè)計、代理；廣告制作；廣告發(fā)布；貨物進(jìn)出口；洗染服務(wù)；洗燙服務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）（不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）。截至2023年底總資產(chǎn)84.09億元，凈資產(chǎn)-3.69億元。2023年營業(yè)收入50.00億元，凈利潤-8.90億元。

　　（二）長安航空有限責(zé)任公司

　　該公司注冊資本40.04億元人民幣，公司所持權(quán)益比例為97.09%。經(jīng)營范圍為一般項目：航空國際貨物運輸代理；國內(nèi)貨物運輸代理；航空商務(wù)服務(wù)；航空運營支持服務(wù)；旅客票務(wù)代理；運輸設(shè)備租賃服務(wù)；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；交通設(shè)施維修；貨物進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；日用百貨銷售；化妝品零售；機械設(shè)備銷售；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；針紡織品銷售；儀器儀表銷售；家用電器銷售；廣告發(fā)布；會議及展覽服務(wù)；商務(wù)代理代辦服務(wù)；特種作業(yè)人員安全技術(shù)培訓(xùn)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；工程技術(shù)服務(wù)（規(guī)劃管理、勘察、設(shè)計、監(jiān)理除外）；酒店管理；以自有資金從事投資活動（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：公共航空運輸（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。截至2023年底總資產(chǎn)84.43億元，凈資產(chǎn)34.27億元。2023年營業(yè)收入24.30億元，凈利潤-0.59億元。

　　（三）山西航空有限責(zé)任公司

　　該公司注冊資本13.02億元人民幣，公司所持權(quán)益比例為100%。經(jīng)營范圍為航空運輸，由山西省始發(fā)至相鄰省際間的支線航空客、貨運輸業(yè)務(wù)；航空運輸客貨代理；由山西省始發(fā)至國內(nèi)部分城市的航空客、貨運輸業(yè)務(wù)；代購機票；代理報關(guān)；民用航空器維修；裝潢設(shè)計；地貌模型制作；批發(fā)零售建材（不含林區(qū)木材）、百貨、焦炭。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。截至2023年底總資產(chǎn)8.20億元，凈資產(chǎn)-6.03億元。2023年營業(yè)收入20.13億元，凈利潤-3.36億元。

　　（四）云南祥鵬航空有限責(zé)任公司

　　該公司注冊資本34.96億元人民幣，實收資本33.39億元人民幣，公司所持權(quán)益比例為90.75%。經(jīng)營范圍為許可項目：公共航空運輸；保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)；住宿服務(wù)；食品銷售；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售；餐飲服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：貨物進(jìn)出口；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；票務(wù)代理服務(wù)；小微型客車租賃經(jīng)營服務(wù)；廣告發(fā)布；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；日用品銷售；廣告設(shè)計、代理；服裝服飾批發(fā)；日用百貨銷售；化妝品零售；化妝品批發(fā)；個人衛(wèi)生用品銷售；珠寶首飾零售；電子產(chǎn)品銷售；玩具銷售；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。截至2023年底總資產(chǎn)169.42億元，凈資產(chǎn)-39.39億元。2023年營業(yè)收入73.93億元，凈利潤-8.36億元。

　　（五）烏魯木齊航空有限責(zé)任公司

　　該公司注冊資本30億元人民幣，其中公司所持權(quán)益比例為84.02%。經(jīng)營范圍為許可項目：公共航空運輸；食品銷售；民用航空器維修；民用航空器零部件設(shè)計和生產(chǎn)；餐飲服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：航空國際貨物運輸代理；國際貨物運輸代理；國內(nèi)貨物運輸代理；航空商務(wù)服務(wù)；航空運營支持服務(wù)；航空運輸設(shè)備銷售；電子產(chǎn)品銷售；旅客票務(wù)代理；酒店管理；機械設(shè)備銷售；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；化妝品零售；技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；廣告發(fā)布；業(yè)務(wù)培訓(xùn)（不含教育培訓(xùn)、職業(yè)技能培訓(xùn)等需取得許可的培訓(xùn)）；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；日用百貨銷售；辦公用品銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。截至2023年底總資產(chǎn)19.18億元，凈資產(chǎn)-19.41億元。2023年營業(yè)收入24.44億元，凈利潤-0.53億元。

　　（六）福州航空有限責(zé)任公司

　　該公司注冊資本20億元人民幣，其中公司所持權(quán)益比例為65.22%。經(jīng)營范圍為國際、國內(nèi)（含港澳臺）航空客貨郵運輸業(yè)務(wù)；與航空運輸相關(guān)的服務(wù)業(yè)務(wù)；航空器維修；候機樓服務(wù)和經(jīng)營；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外；銷售：電子產(chǎn)品、工藝品、化妝品；設(shè)計、制作、發(fā)布廣告；旅客票務(wù)代理；國際貨運代理；國內(nèi)貨運代理；旅游管理服務(wù)；旅游信息咨詢；境內(nèi)旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴臺旅游）；其他旅行社相關(guān)服務(wù)；汽車租賃；酒店管理（不含餐飲、住宿經(jīng)營）；票務(wù)服務(wù)；食品、飲料零售（僅限國境口岸）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。截至2023年底總資產(chǎn)22.01億元，凈資產(chǎn)-16.26億元。2023年營業(yè)收入21.56億元，凈利潤-0.03億元。

　　（七）北京科航投資有限公司

　　該公司注冊地北京市，注冊資本1.5億元人民幣，其中公司所持權(quán)益比例為95%。經(jīng)營范圍為一般項目：以自有資金從事投資活動；工藝美術(shù)品及收藏品零售（象牙及其制品除外）【分支機構(gòu)經(jīng)營】；攝影擴印服務(wù)【分支機構(gòu)經(jīng)營】；健身休閑活動【分支機構(gòu)經(jīng)營】；物業(yè)管理；酒店管理【分支機構(gòu)經(jīng)營】；非居住房地產(chǎn)租賃；停車場服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）【分支機構(gòu)經(jīng)營】；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；會議及展覽服務(wù)；個人商務(wù)服務(wù)；商務(wù)代理代辦服務(wù)；日用品銷售【分支機構(gòu)經(jīng)營】；洗車服務(wù)；打字復(fù)印【分支機構(gòu)經(jīng)營】；翻譯服務(wù)【分支機構(gòu)經(jīng)營】。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：住宿服務(wù)【分支機構(gòu)經(jīng)營】；餐飲服務(wù)【分支機構(gòu)經(jīng)營】；生活美容服務(wù)【分支機構(gòu)經(jīng)營】；高危險性體育運動（游泳）【分支機構(gòu)經(jīng)營】。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）（不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）。截至2023年底總資產(chǎn)44.83億元，凈資產(chǎn)4.62億元。2023年營業(yè)收入1.60億元，凈利潤-2.74億元。

　　（八）廣西北部灣航空有限責(zé)任公司

　　該公司注冊資本30億元人民幣，其中公司所持權(quán)益比例為70%。經(jīng)營范圍為許可項目：公共航空運輸；民用航空器維修；餐飲服務(wù)；食品銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：國際貨物運輸代理；旅客票務(wù)代理；貨物進(jìn)出口；工藝美術(shù)品及禮儀用品銷售（象牙及其制品除外）；廣告制作；日用百貨銷售；光通信設(shè)備銷售；技術(shù)進(jìn)出口；國內(nèi)貨物運輸代理；航空國際貨物運輸代理；商務(wù)代理代辦服務(wù)；個人商務(wù)服務(wù)；航空商務(wù)服務(wù)；航空運營支持服務(wù)；航空運輸貨物打包服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。截至2023年底總資產(chǎn)45.29億元，凈資產(chǎn)-5.95億元。2023年營業(yè)收入28.36億元，凈利潤-1.72億元。

　　（九）海航航空技術(shù)有限公司

　　該公司注冊資本37.46億元人民幣，公司所持權(quán)益比例為68.07%。經(jīng)營范圍：為國內(nèi)外用戶維護(hù)、維修和翻新航空器、發(fā)動機（包括輔助動力裝置）和其他附件；為國內(nèi)外航空公司提供機務(wù)勤務(wù)保證，派遣人員提供維修和技術(shù)服務(wù)；機隊技術(shù)管理及其他工程服務(wù)；校驗服務(wù)；發(fā)動機、附件和其他部件的分包管理；人員培訓(xùn)；技術(shù)咨詢；維修開發(fā)；地面設(shè)備及設(shè)施的設(shè)計、制造、修理、管理及物流服務(wù)；航空器材的設(shè)計、制造、倉儲、物流、銷售以及航空器材保障和管理服務(wù)；資產(chǎn)管理（一般經(jīng)營項目自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑相關(guān)許可證或者批準(zhǔn)文件經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。截至2023年底總資產(chǎn)71.53億元，凈資產(chǎn)0.90億元。2023年營業(yè)收入43.60億元，凈利潤4.64億元。

　　（十）海南航空進(jìn)出口貿(mào)易有限公司

　　該公司注冊資本1億元人民幣，公司所持權(quán)益比例為100%。經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；報關(guān)業(yè)務(wù)（許可經(jīng)營項目憑許可證件經(jīng)營）一般經(jīng)營項目：輪胎銷售；合成材料銷售；辦公用品銷售；禮品花卉銷售；皮革制品銷售；日用百貨銷售；茶具銷售；金銀制品銷售；竹制品銷售；安防設(shè)備銷售；航空運營支持服務(wù)；航空國際貨物運輸代理；國內(nèi)貨物運輸代理；航空商務(wù)服務(wù)；民用航空材料銷售；采購代理服務(wù)；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；商務(wù)代理代辦服務(wù)；新能源汽車整車銷售；汽車銷售；食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；金屬制品銷售；鑄造用造型材料銷售；耐火材料銷售；橡膠制品銷售；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；日用品銷售；互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品）；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；國內(nèi)貿(mào)易代理；倉儲設(shè)備租賃服務(wù)；租賃服務(wù)（不含許可類租賃服務(wù)）；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；報檢業(yè)務(wù)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；電氣設(shè)備銷售；廚具衛(wèi)具及日用雜品零售；玩具、動漫及游藝用品銷售；建筑陶瓷制品銷售；體育用品及器材批發(fā)；日用木制品銷售；消毒劑銷售（不含危險化學(xué)品）；勞動保護(hù)用品銷售；新鮮水果批發(fā)；家居用品銷售；日用品批發(fā)；涂裝設(shè)備銷售；針紡織品銷售；母嬰用品銷售；鐘表銷售；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；箱包銷售；燈具銷售；日用玻璃制品銷售；照相器材及望遠(yuǎn)鏡批發(fā)；可穿戴智能設(shè)備銷售；移動通信設(shè)備銷售；化妝品批發(fā)；針紡織品及原料銷售；服裝服飾批發(fā)；鞋帽批發(fā)；家用電器銷售；文具用品批發(fā)；計算器設(shè)備銷售；照相機及器材銷售；音響設(shè)備銷售；紙制品銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；通訊設(shè)備銷售；鐘表與計時儀器銷售；新鮮蔬菜批發(fā)；醫(yī)用口罩批發(fā)；辦公設(shè)備銷售；電子產(chǎn)品銷售；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品銷售；電池銷售；特種勞動防護(hù)用品銷售；戶外用品銷售；皮革銷售；智能家庭消費設(shè)備銷售；制冷、空調(diào)設(shè)備銷售；移動終端設(shè)備銷售；日用口罩（非醫(yī)用）銷售；通信設(shè)備銷售；家具銷售；機械設(shè)備租賃；招投標(biāo)代理服務(wù)；儀器儀表銷售；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（經(jīng)營范圍中的一般經(jīng)營項目依法自主開展經(jīng)營活動，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（海南）向社會公示）（一般經(jīng)營項目自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑相關(guān)許可證或者批準(zhǔn)文件經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營）。

　　控股子公司2023年主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：億元??幣種：人民幣

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　　注：以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

　　三、互保主要內(nèi)容

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　　注：上表若出現(xiàn)合計數(shù)與各分項數(shù)據(jù)之和尾數(shù)不符的，均為四舍五入原因所致。

　　公司提請股東大會批準(zhǔn)公司與控股子公司2025年的新增互保額度為158.00億元，其中，公司為資產(chǎn)負(fù)債率為70%以上的子公司提供的新增擔(dān)保額度為人民幣113.00億元，公司為資產(chǎn)負(fù)債率低于70%的子公司提供的新增擔(dān)保額度為人民幣45.00億元，并授權(quán)公司經(jīng)營層在新增互保額度內(nèi)辦理具體擔(dān)保手續(xù)，在此新增擔(dān)保額度內(nèi)的單筆擔(dān)保不再單獨提交公司董事會和股東大會審議。公司將定期披露2025年公司與控股子公司的互保情況。

　　四、擔(dān)保額度調(diào)劑說明

　　實際擔(dān)保的金額及擔(dān)保額度有效期在總擔(dān)保額度內(nèi)，以各擔(dān)保主體實際簽署的擔(dān)保文件記載的擔(dān)保金額及擔(dān)保額度有效期為準(zhǔn)，授權(quán)期限內(nèi)公司所有控股子公司之間(含新設(shè)立或納入合并范圍的子公司)可按其資產(chǎn)負(fù)債率在上述授權(quán)額度內(nèi)調(diào)劑使用擔(dān)保額度。

　　五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至目前，公司為控股子公司提供擔(dān)保余額為26.46億元，占上市公司2023年度經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的114.54%，無逾期擔(dān)保。

　　六、對公司的影響

　　目前公司和控股子公司經(jīng)營狀況穩(wěn)定，具有一定的風(fēng)險承擔(dān)能力，批準(zhǔn)公司與控股子公司2025年新增互保額度，有利于公司與控股子公司共享金融機構(gòu)授信資源，滿足公司與控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的正常需要。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事會

　　二〇二四年十二月十九日

　　證券代碼：600221、900945????股票簡稱：海航控股、海控B股????編號：臨2024-105

　　海南航空控股股份有限公司第十屆

　　董事會第三十四次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　2024年12月18日，海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）第十屆董事會第三十四次會議以通訊方式召開，應(yīng)參會董事12名，實際參會董事12名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過如下議案：

　　一、關(guān)于天津航空有限責(zé)任公司以持有的國銀金融租賃股份有限公司股權(quán)抵債暨關(guān)聯(lián)交易的議案

　　公司董事會同意天津航空有限責(zé)任公司以其持有的國銀金融租賃股份有限公司（以下簡稱“國銀金租”）4.99%的股權(quán)（631,274,060股內(nèi)資股）抵償其對公司等額的債務(wù)，本次抵債金額為772,034,254.86元人民幣。具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于天津航空有限責(zé)任公司以持有的國銀金融租賃股份有限公司股權(quán)抵債暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號：臨2024-106）。

　　該議案事前已經(jīng)公司獨立董事專門會議審議通過，獨立董事專門會議審核意見為：本次以資抵債交易是為了解決相關(guān)債務(wù)問題、維護(hù)公司及股東權(quán)益而采取的措施。此次交易定價基于國銀金租股票市場公允價值定價，交易公平合理，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。國銀金租是國內(nèi)領(lǐng)先的航空租賃服務(wù)商，與公司有密切的業(yè)務(wù)合作，本次交易，有利于公司后續(xù)與國銀金租在飛機租賃業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展更為深度的合作并獲取投資收益。公司董事會審議該事項時，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。全體獨立董事同意《關(guān)于天津航空有限責(zé)任公司以持有的國銀金融租賃股份有限公司股權(quán)抵債暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意將該議案提交公司董事會審議。

　　公司董事會在審議此交易事項時，關(guān)聯(lián)董事祝濤、吳鋒、丁擁政、邱亞鵬、陳垚、丁國清、田海、歐哲偉已回避表決。

　　表決結(jié)果：贊成4票，反對0票，棄權(quán)0票，回避表決8票。

　　該事項尚需提交公司股東大會審議，屆時關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

　　二、關(guān)于與控股子公司2025年互保額度的議案

　　公司董事會同意公司與控股子公司2025年的新增互保額度為158.00億元，其中，公司為資產(chǎn)負(fù)債率為70%以上的子公司提供新增擔(dān)保額度為人民幣113.00億元，公司為資產(chǎn)負(fù)債率低于70%的子公司提供新增擔(dān)保額度為人民幣45.00億元，并提請股東大會授權(quán)公司經(jīng)營層在互保額度內(nèi)辦理具體擔(dān)保手續(xù)，公司不再另行召開董事會或股東大會，此次互保授權(quán)期限自股東大會審議通過本議案之日起至2025年12月31日止。具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于與控股子公司2025年互保額度的議案》（編號：臨2024-107）。

　　表決結(jié)果：贊成12票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　三、關(guān)于2024年第五次臨時股東大會延期召開的議案

　　公司董事會同意將2024年第五次臨時股東大會召開時間由2024年12月25日延期至2024年12月30日。具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于2024年第五次臨時股東大會的延期公告》（編號：2024-108）。

　　表決結(jié)果：贊成12票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事會

　　二〇二四年十二月十九日

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