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　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、交易概述

　　2021年7月23日，建元信托股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”，原安信信托股份有限公司）與中國銀行股份有限公司上海市分行（以下簡稱“中國銀行上海分行”）簽署了《中國銀行股份有限公司上海市分行與安信信托股份有限公司之債務和解協議》（以下簡稱“《債務和解協議》”）。公司向中國銀行上海分行轉讓持有的中信銀行（國際）有限公司3.4%股權、公司持有的“華安資產一信盛1號專項資產管理計劃”全部收益權（不含該部分收益權于償債確認日對應的底層現金資產）、公司持有的“國海成長一號定向資產管理計劃”全部收益權（不含該部分收益權于償債確認日對應的底層現金資產）、公司持有的“國海成長二號定向資產管理計劃”全部收益權（不含該部分收益權于償債確認日對應的底層現金資產）、公司持有的“中鐵信托-傳化股份2號單一資金信托”全部受益權（不含該部分受益權于償債確認日對應的底層現金資產）、公司持有的“華安資產-懷瑾抱鈺2號專項資產管理計劃”全部收益權的50%（不含該部分收益權于償債確認日對應的底層現金資產）、公司持有的“渤海信托·平安渤海7號集合資金信托計劃”的全部受益權（不含該部分受益權于償債確認日對應的底層現金資產）、公司持有的“渤海信托·海盈（三十六期）貸款指定用途單一資金信托”的全部受益權（不含該部分受益權于償債確認日對應的底層現金資產）以及公司持有的湖南大宇新能源技術有限公司本金為4,000萬元的質押貸款的債權及8億元以償還待和解債務（包括本金3,278,360,350.77元及所對應的利息、罰息、資金成本、其他費用等）。本次交易完成后，公司與中國銀行上海分行之間的待和解債務將全部獲得清償。

　　2021年7月24日，公司披露了《2021年安信信托股份有限公司非公開發行股票預案》，擬非公開發行募集不超過90.13億元資金，公司用以向中國銀行上海分行償還債務的人民幣8億元來源于上述公司非公開發行股票募集到的資金，公司向中國銀行上海分行的剩余部分待償還債務將以本次擬置出資產的全部權利進行清償，且重大資產出售涉及的債務清償不以8億元現金清償完畢為前提。因此，以非公開募集資金8億元償還的債務與重大資產出售涉及的抵債資產與所對應的待和解債務相互獨立，非公開發行是否成功不是本次重大資產重組的前提條件。

　　特別的，《債務和解協議》中約定，若公司未能最終完成非公開發行股票，對于原本需要通過公司非公開發行股票募集資金償還的金額，應持續留存于公司財務報表內作為其對中國銀行上海分行的存續負債（雙方另行書面達成一致的除外）。未來公司將以自有資金、自籌資金或其他方式清償該部分負債。

　　二、本次交易決策過程和批準情況

　　截至本公告披露日，本次交易已經履行的決策和審批程序包括：

　　1．公司召開第八屆董事會第十次會議，審議通過了關于公司與中國銀行上海分行簽署《債務和解協議》、本次重組預案及相關議案；

　　2．公司召開第八屆董事會第十四次會議，審議通過了本次重組報告書（草案）及相關議案；

　　3．中國銀行上海分行就公司整體債務和解方案報中國銀行審批并獲得通過；

　　4．公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過了本次重組報告書（草案）及相關議案；

　　5．公司召開第九屆董事會第三次會議、2022年第三次臨時股東大會審議通過了《關于延長公司重大資產出售股東大會決議有效期的議案》《關于延長公司重大資產出售及非公開發行股票事宜相關授權期限的議案》；公司召開第九屆董事會第十三次會議、2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于延長公司重大資產出售相關授權期限的議案》；

　　6．公司召開第九屆董事會第八次會議，審議通過《關于與中國銀行上海分行簽署〈債務和解協議之補充協議〉暨關聯交易的議案》，同意公司與中國銀行上海分行簽署《債務和解協議之補充協議》，對2021年7月23日簽署的《債務和解協議》部分條款進行調整，將信銀國際股權及湖南大宇質押貸款相關的抵債資產的權利轉移時間從“生效日后十八（18）個自然月屆滿或雙方一致同意的更晚時限”延長為“生效日后二十四（24）個自然月屆滿或雙方一致同意的更晚時限”；

　　7．公司召開第九屆董事會第十三次會議，審議通過《關于與中國銀行上海分行簽署〈債務和解協議之補充協議（二）〉暨關聯交易的議案》，同意公司與中國銀行上海分行簽署《債務和解協議之補充協議（二）》，對2021年7月23日簽署的《債務和解協議》部分條款進行調整，將信銀國際股權及湖南大宇質押貸款相關的抵債資產的權利轉移時間從“生效日后十八（18）個自然月屆滿或雙方一致同意的更晚時限”延長為“生效日后三十六（36）個自然月屆滿或雙方一致同意的更晚時限”。

　　三、本次交易的資產交割和過戶情況

　　根據《債務和解協議》的約定：

　　1．在協議生效日當日：（1）待和解債務（除人民幣8億元外）全部獲得妥善清償；（2）全部抵債資產的實際權利享有人變更為中國銀行上海分行或其指定主體（不論相關抵債資產屆時是否完成權利轉移）；2.安信信托非公開發行股票募集資金后，應以收到的認購資金人民幣8億元定向償還中國銀行上海分行，待和解債務全部獲得妥善清償。

　　根據《債務和解協議》及其補充協議的約定：

　　就信銀國際股權及湖南大宇質押貸款相關的抵債資產而言，建元信托應在生效日后三十六（36）個自然月屆滿或雙方一致同意的更晚時限（“約定時限”）之前向中國銀行完成全部該等抵債資產的權利轉移；就其余抵債資產而言，建元信托應盡合理努力在前述約定時限之前向中國銀行完成全部該等抵債資產的權利轉移，并且如因該等相關抵債資產上的權利限制尚未解除導致約定時限之前無法轉移該等抵債資產，則應視為所有該等抵債資產的權利在償債確認日已經轉移；

　　信銀國際股權的權利轉移完成標志包括：（1）將中國銀行或其指定主體登記為股權所在公司的股東名冊和股份證明書上持有該等股權的股東（就香港特別行政區注冊主體而言）；或者（2）按中國銀行書面指示出售信銀國際股權，并將所得資金全額劃轉至中國銀行指定的銀行賬戶；或者（3）雙方一致同意的其他形式。湖南大宇質押貸款相關債權以將此轉移通知債務人和相關擔保提供方（如有）并完成擔保變更登記（如有）為權利轉移完成標志。

　　截至本公告披露日，各標的資產的權利轉移情況如下：

　　■

　　截至本公告披露日，公司已將非公開發行募集資金中的8億元償還中國銀行上海分行。

　　根據《債務和解協議》的約定，結合標的資產現狀，截至本公告披露日，信銀國際股權、湖南大宇質押貸款相關債權已經完成權利轉移，其他標的資產的權利在償債確認日已經轉移；中國銀行上海分行已經收到公司8億元募集資金還款，《債務和解協議》下的待和解債務已全部獲得清償。

　　四、本次交易后續事項

　　本次交易標的資產過戶手續辦理完畢后，尚有如下后續事項待完成：

　　（一）相關方需繼續履行協議

　　根據《債務和解協議》第2.2(d)條約定：

　　“關于抵債資產的具體權利轉移方式，雙方同意：

　　……(iv)就本協議附件一所列的抵債資產對應的底層股票而言，安信信托應盡合理努力配合中國銀行采取相關措施（包括但不限于嚴格按照中國銀行的指令及時簽署各項必要的授權文件、向相對方發出指令等），使中國銀行或其指定主體獲得并直接持有該等底層股票資產，即渤海租賃（000415.SZ）的股票（‘華安資產-信盛1號專項資產管理計劃’）、天夏智慧（000662.SZ）的股票（‘國海成長1號定向資產管理計劃’和‘國海成長2號定向資產管理計劃’）、傳化智聯（002010.SZ）（‘中鐵信托-傳化股份2號單一資金信托’）和錦江酒店（600754.SH）（‘華安資產-懷瑾抱鈺2號專項資產管理計劃’）。

　　雙方同意，盡管有前述關于權利轉移的安排，抵債資產的實際權利享有人在償債確認日即發生變更。”

　　截至本公告披露日，雖標的資產權利移轉已完成，但公司仍需遵守上述約定，配合中國銀行上海分行采取相關措施（包括但不限于嚴格按照中國銀行的指令及時簽署各項必要的授權文件、向相對方發出指令等），使中國銀行上海分行或其指定主體獲得底層股票資產或其相應權益。

　　（二）持續履行信息披露義務及承諾

　　本次交易相關各方尚需繼續履行本次交易涉及的相關承諾事項，公司尚需根據相關法律法規的要求就本次交易后續事項持續履行信息披露義務。

　　在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易后續事項的實施不存在合規性風險和實質性法律障礙。

　　五、本次交易實施情況的中介機構意見

　　（一）獨立財務顧問意見

　　本次交易的獨立財務顧問認為，截至本核查意見簽署日：

　　1．本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核準程序，符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。

　　2．信銀國際股權、湖南大宇質押貸款相關債權已經完成權利轉移，其他標的資產的權利在償債確認日已經轉移，《債務和解協議》下的待和解債務已全部獲得清償。

　　3．本次交易實施過程中相關實際情況與此前披露的信息不存在實質性差異。

　　4．本次交易實施過程中，上市公司存在董事、監事、高級管理人員等變更的情形，該等情形變更符合《公司法》和公司章程的規定。

　　5．本次交易實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人違規提供擔保的情形。

　　6．相關協議及承諾已切實履行或正在履行中，未出現違反約定或相關承諾的情形。

　　7．在相關各方按照其簽署的相關協議和作出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次交易后續事項的實施不存在合規性風險和實質性法律障礙。

　　（二）法律顧問意見

　　本次交易的法律顧問認為：

　　1.?本次重組已履行相應的批準和授權程序，《債務和解協議》及其補充協議均已生效，本次交易可以實施。

　　2.?截至本法律意見書出具日，信銀國際股權、湖南大宇質押貸款相關債權已經完成權利轉移，其他標的資產的權利在償債確認日已經轉移，《債務和解協議》下的待和解債務已全部獲得清償。

　　3.?截至本法律意見書出具日，本次重組實施過程中未發生上市公司資金、資產被關聯方占用的情形或關聯方擔保情形。

　　4.?本次重組實施過程中，建元信托董事、監事及高級管理人員更換情況合法合規，現任董事、監事及高級管理人員具備任職資格。

　　5.?截至本法律意見書出具日，本次重組的相關協議及承諾均正常履行，不存在違反協議約定或違反相關承諾的情形。

　　6.?截至本法律意見書出具日，建元信托已根據《上市規則》《重組管理辦法》等相關法律法規就本次重組履行了現階段必要的信息披露義務，本次重組實施過程中，不存在相關實際情況與此前已披露的信息存在重大差異的情形。

　　7.?本次重組各方尚需辦理本法律意見書第八部分所述后續事項，在相關各方按照其簽署的相關協議和做出的相關承諾完全履行各自義務的情況下，本次重組后續事項的實施不存在實質性法律障礙。

　　六、備查文件

　　1．建元信托股份有限公司重大資產出售實施情況報告書；

　　2.?中信證券股份有限公司關于建元信托股份有限公司重大資產出售實施情況之獨立財務顧問核查意見；

　　3.?北京市金杜律師事務所關于建元信托股份有限公司重大資產出售之實施情況的法律意見書。

　　特此公告。

　　建元信托股份有限公司董事會

　　二○二四年十二月十九日

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