本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、本次交易的基本情況

　　株洲千金藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過發行股份的方式購買株洲市國有資產投資控股集團有限公司（以下簡稱“株洲國投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司（以下簡稱“列邦康泰”）持有的湖南千金湘江藥業股份有限公司（以下簡稱“千金湘江藥業”）合計28.92%的股權；擬通過發行股份及支付現金的方式購買株洲國投及黃陽等21名自然人持有的湖南千金協力藥業有限公司（以下簡稱“千金協力藥業”）68.00%的股權（以下簡稱“本次交易”）。

　　2024年9月6日，公司與持有千金湘江藥業、千金協力藥業股權的株洲國投、列邦康泰及黃陽等21個自然人簽署了《附條件生效的發行股份購買資產協議》及《附條件生效的發行股份及支付現金購買資產協議》，并于2024年9月7日公布《公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》。

　　二、本次交易個別交易對象變更的情況

　　近日，公司收到千金協力藥業股東暨本次交易的交易對方之一湯梓榮通知，因其履行簽署《離婚協議書》中有關家庭財產分割的約定，湯梓榮將其持有的千金協力藥業5%股權無償轉讓給其子湯曜銘，千金協力藥業現已就前述事項辦理工商變更。

　　湯曜銘已出具如下承諾：

　　1、本人不存在到期的或可預見的無法償還的大額負債。

　　2、本人為具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的中國籍自然人，具備相關法律、法規和規范性文件規定的受讓股權的主體資格。

　　3、本次受讓股權系本人真實意思表示，不存在惡意規避相關法定義務或約定義務的情形，不存在惡意串通損害他人合法權益的情形，且本人就本次受讓股權與任何第三方不存在糾紛或潛在糾紛。

　　4、本人在受讓千金協力藥業股權后，將作為交易對象之一參與株洲千金藥業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產事宜，本人保證無條件按照前述交易的要求提供、出具和簽署一切必要的證件、說明、承諾、確認或協議等文件，并無條件認可和繼續履行父親湯梓榮（原交易對象）就前述交易所簽署、提供及出具的協議、承諾、聲明及確認等相關法律文件，且愿意承擔前述相關文件約定的相應責任。

　　湯梓榮已出具如下承諾：

　　1、本人不存在到期的或可預見的無法償還的大額負債。

　　2、本人為具有完全民事權利能力和完全民事行為能力的中國籍自然人，具備相關法律、法規和規范性文件規定的轉讓股權的主體資格。

　　3、本人所持有的千金協力藥業5%股權不存在質押等權利受限的情況，可以依法轉讓。

　　4、本次股權轉讓系本人真實意思表示，不存在惡意規避相關法定義務或約定義務的情形，不存在惡意串通損害他人合法權益的情形，且本人就本次股權轉讓與任何第三方不存在糾紛或潛在糾紛。

　　三、獨立財務顧問意見

　　本次股權轉讓系真實、合法的，股權轉讓方湯梓榮與股權受讓方湯曜銘不存在惡意規避相關義務的情形；本次交易對象變更實質系原交易對象湯梓榮履行離婚時的財產分割約定，不存在侵害其他股東的情形，不會給公司本次交易造成實質性影響；本次交易對象變更不構成對公司本次交易重組方案的重大調整。

　　四、法律意見

　　本次股權轉讓系真實、合法、有效的，股權轉讓方湯梓榮與股權受讓方湯曜銘不存在惡意規避相關義務的情形；本次交易對象變更不會給公司本次交易造成實質性影響，不構成對公司本次交易重組方案的重大調整。

　　綜上，由于本次交易原交易對象湯梓榮的離婚財產分割約定，其子湯曜銘無償受讓湯梓榮持有的千金協力藥業股權，行使相應的股東權利和義務，并無條件按照本次交易的要求提供、出具和簽署一切必要的證件、說明、承諾、確認或協議等文件，無條件認可和繼續履行父親湯梓榮（原交易對象）就本次交易所簽署、提供及出具的協議、承諾、聲明及確認等相關法律文件，雙方均不存在到期的或可預見的無法償還的大額負債。因此，本次交易的交易對象之一由湯梓榮變更為其子湯曜銘，不構成對本次交易的重大調整。

　　特此公告。

　　株洲千金藥業股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月19日

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