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　　電話：029-82537951?傳真：029-82526666

　　聯系人：柳放?韓倩玉

　　特此公告。

　　北方光電股份有限公司董事會

　　2024年12月19日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　北方光電股份有限公司：

　　茲委托?????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2025年1月3日召開的貴公司2025年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東賬戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：?????????受托人簽名：

　　委托人身份證號：???????????受托人身份證號：

　　委托日期：??年?月?日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：600184????????證券簡稱：光電股份?????公告編號：臨2024-34

　　北方光電股份有限公司

　　2024年第三次臨時股東大會決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??本次會議是否有否決議案：有

　　一、會議召開和出席情況

　　(一)股東大會召開的時間：2024年12月18日

　　(二)股東大會召開的地點：西安市新城區長樂中路35號北方光電股份有限公司會議室

　　(三)出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況：

　　■

　　(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。

　　會議由公司董事會召集，董事長崔東旭先生主持，采取現場投票及網絡投票方式召開并表決。會議的召集和召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等有關法律法規和公司《章程》的規定。

　　(五)公司董事、監事和董事會秘書的出席情況

　　1、公司在任董事9人，以現場結合通訊方式出席9人；

　　2、公司在任監事3人，以現場結合通訊方式出席3人；

　　3、董事會秘書出席會議；部分高管出席會議。

　　二、議案審議情況

　　(一)非累積投票議案

　　1、議案名稱：關于選舉王彥軍女士為公司第七屆監事會股東代表監事的議案

　　審議結果：通過

　　表決情況：

　　■

　　2、議案名稱：關于向特定對象發行A股股票股東大會決議和授權有效期調整的議案

　　審議結果：不通過

　　表決情況：

　　■

　　(二)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

　　■

　　(三)關于議案表決的有關情況說明

　　議案2涉及關聯交易，本次出席會議的關聯股東持股為119,482,473股，對上述議案已回避表決。議案2為特別決議審議的議案，未獲得出席本次股東大會的股東或股東代理人所持有效表決權股份總數的三分之二以上通過，表決不通過。

　　三、律師見證情況

　　1、本次股東大會見證的律師事務所：陜西嵐光律師事務所

　　律師：汪艷萍、王天奇

　　2、律師見證結論意見：

　　光電股份本次股東大會的召集及召開程序、參會人員的資格及表決程序均符合《公司法》等法律、法規及光電股份《章程》的規定，本次股東大會的決議合法有效。

　　特此公告。

　　北方光電股份有限公司董事會

　　2024年12月19日

　　證券代碼：600184?????股票簡稱：光電股份????編號：臨2024-35

　　北方光電股份有限公司

　　第七屆董事會第十二次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、北方光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十二次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定和公司《章程》的規定。

　　2、會議于2024年12月18日以郵件、電話及專人送達書面通知的方式告知各位董事，全體董事一致同意豁免本次董事會會議的通知期限。會議于2024年12月18日下午6點以現場結合通訊方式召開。

　　3、會議應表決董事9人，實際表決董事9人。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次董事會會議以記名投票的方式審議了以下議案：

　　1、?審議通過《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》

　　公司于2023年12月15日召開第七屆董事會第六次會議、于2024年1月4日召開2024年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》（以下簡稱“本次發行方案”）等相關議案，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的規定，以及公司2024年第一次臨時股東大會的授權，結合公司實際情況，公司對本次向特定對象發行的方案進行調整，具體調整內容如下，與會董事對下列事項進行了逐項表決：

　　（1）發行對象及認購方式

　　調整前：

　　本次向特定對象發行的發行對象為包括公司控股股東光電集團、控股股東一致行動人中兵投資在內的不超過35名（含35名）特定投資者。其中，光電集團擬以現金方式認購本次向特定對象發行股票金額3,000.00萬元，中兵投資擬以現金方式認購本次向特定對象發行股票金額15,000.00萬元（按上述認購金額計算，最終認購股票數量不足1股的尾數作舍棄處理）。

　　除光電集團、中兵投資外，其他發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶），以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

　　除光電集團、中兵投資外，其他發行對象將在本次發行申請經上交所審核通過并經中國證監會作出予以注冊決定后，由公司董事會及其授權人士在股東大會的授權范圍內，與保薦人（主承銷商）根據相關法律、法規和規范性文件的規定以競價方式確定。

　　本次發行的發行對象均以現金方式認購本次向特定對象發行股票。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行的發行對象為不超過35名（含35名）特定投資者。

　　發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、信托公司、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶），以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格投資者等特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。

　　最終發行對象將在本次發行申請經上交所審核通過并經中國證監會作出予以注冊決定后，由公司董事會及其授權人士在股東大會的授權范圍內，與保薦人（主承銷商）根據相關法律、法規和規范性文件的規定以競價方式確定。

　　本次發行的發行對象均以現金方式認購本次向特定對象發行股票。

　　本議案涉及關聯交易事項，關聯董事崔東旭、孫峰、陳良、周立勇、張沛回避表決。

　　本議案以4票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　（2）定價基準日、發行價格及定價原則

　　調整前：

　　本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行期首日。

　　發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　在前述發行底價的基礎上，本次向特定對象發行的最終發行價格將在本次發行申請經上交所審核通過并經中國證監會作出予以注冊決定后，由公司董事會及其授權人士在股東大會授權范圍內與保薦人（主承銷商）按照法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。

　　光電集團、中兵投資不參與本次發行定價的競價過程，但承諾接受其他發行對象申購競價結果，并與其他發行對象以相同價格認購公司本次發行的A股股票。若本次發行的競價過程未形成有效的競價結果，光電集團、中兵投資仍將以發行底價參與認購公司本次發行的股份。

　　若公司在定價基準日至發行日的期間發生分紅派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行的發行價格將進行相應調整。調整方式如下：

　　派發現金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

　　派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，調整后發行底價為P1。

　　調整后：

　　本次發行的定價基準日為公司本次向特定對象發行股票的發行期首日。

　　發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

　　在前述發行底價的基礎上，本次向特定對象發行的最終發行價格將在本次發行申請經上交所審核通過并經中國證監會作出予以注冊決定后，由公司董事會及其授權人士在股東大會授權范圍內與保薦人（主承銷商）按照法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。

　　若公司在定價基準日至發行日的期間發生分紅派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次向特定對象發行的發行價格將進行相應調整。調整方式如下：

　　派發現金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）

　　派發現金同時送紅股或轉增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數量，調整后發行底價為P1。

　　本議案涉及關聯交易事項，關聯董事崔東旭、孫峰、陳良、周立勇、張沛回避表決。

　　本議案以4票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　（3）發行數量

　　調整前：

　　本次向特定對象發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，如所得股份數不為整數的，對于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。本次向特定對象發行股票數量不超過120,000,000股（含本數），且未超過本次向特定對象發行前公司總股本的30%。最終發行數量將在本次發行獲得中國證監會作出予以注冊決定后，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。

　　若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生派發股票股利、資本公積金轉增股本等除權除息行為，或者因股權激勵、股權回購等事項導致公司總股本發生變化，本次發行股票數量的上限將進行相應調整。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，如所得股份數不為整數的，對于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。本次向特定對象發行股票數量不超過88,000,000股（含本數），且未超過本次向特定對象發行前公司總股本的30%。最終發行數量將在本次發行獲得中國證監會作出予以注冊決定后，根據發行對象申購報價的情況，由公司董事會根據股東大會的授權與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。

　　若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生派發股票股利、資本公積金轉增股本等除權除息行為，或者因股權激勵、股權回購等事項導致公司總股本發生變化，本次發行股票數量的上限將進行相應調整。

　　本議案涉及關聯交易事項，關聯董事崔東旭、孫峰、陳良、周立勇、張沛回避表決。

　　本議案以4票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　（4）限售期

　　調整前：

　　本次向特定對象發行完成后，光電集團、中兵投資認購的本次向特定對象發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓，其余發行對象認購的本次向特定對象發行的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

　　本次發行對象所取得上市公司本次向特定對象發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排，限售期結束后將按中國證監會及上交所的有關規定執行。

　　調整后：

　　本次向特定對象發行完成后，發行對象認購的本次向特定對象發行的股票自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

　　本次發行對象所取得上市公司本次向特定對象發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排，限售期結束后將按中國證監會及上交所的有關規定執行。

　　本議案涉及關聯交易事項，關聯董事崔東旭、孫峰、陳良、周立勇、張沛回避表決。

　　本議案以4票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　（5）募集資金用途及數額

　　調整前：

　　本次發行擬募集資金總金額不超過120,000萬元（含本數），扣除發行費用后，擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　■

　　在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。募集資金到位后，若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投資項目的實際資金需求總量，公司將根據實際募集資金凈額，在符合相關法律法規的前提下，按照項目實施的具體情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　　調整后：

　　本次發行擬募集資金總金額不超過102,000.00萬元（含本數），扣除發行費用后，擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　■

　　在本次發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。募集資金到位后，若本次發行扣除發行費用后的實際募集資金凈額低于擬投資項目的實際資金需求總量，公司將根據實際募集資金凈額，在符合相關法律法規的前提下，按照項目實施的具體情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

　　本議案涉及關聯交易事項，關聯董事崔東旭、孫峰、陳良、周立勇、張沛回避表決。

　　本議案以4票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　上述議案已經公司2024年第五次獨立董事專門會議審議通過，根據公司2024年第一次臨時股東大會的授權，無需提交股東大會審議。內容詳見公司同日披露的臨2024-37號《關于調整2023年度向特定對象發行A股股票方案的公告》。

　　2、?審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》

　　經審議，董事會同意公司根據本次發行方案調整內容對《2023年度向特定對象發行A股股票預案》進行修訂，本議案涉及關聯交易事項，關聯董事崔東旭、孫峰、陳良、周立勇、張沛回避表決。

　　本議案以4票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　本議案已經公司2024年第五次獨立董事專門會議審議通過，根據公司2024年第一次臨時股東大會的授權，無需提交股東大會審議。內容詳見公司同日披露的公司《2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》。

　　3、?審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》

　　經審議，董事會同意公司根據本次發行方案調整內容對《2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告》進行修訂，本議案涉及關聯交易事項，關聯董事崔東旭、孫峰、陳良、周立勇、張沛回避表決。

　　本議案以4票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　本議案已經公司2024年第五次獨立董事專門會議審議通過，根據公司2024年第一次臨時股東大會的授權，無需提交股東大會審議。內容詳見公司同日披露的《2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》。

　　4、?審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》

　　經審議，董事會同意公司根據本次發行方案調整內容對《2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告》進行修訂，本議案涉及關聯交易事項，關聯董事崔東旭、孫峰、陳良、周立勇、張沛回避表決。

　　本議案以4票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　本議案已經公司2024年第五次獨立董事專門會議審議通過，根據公司2024年第一次臨時股東大會的授權，無需提交股東大會審議。內容詳見公司同日披露的《2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。

　　5、?審議通過《關于公司與北方光電集團有限公司簽署附生效條件的股份認購協議之終止協議的議案》

　　本議案涉及關聯交易事項，關聯董事崔東旭、孫峰、陳良、周立勇、張沛回避表決。

　　本議案以4票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　本議案已經公司2024年第五次獨立董事專門會議審議通過，根據公司2024年第一次臨時股東大會的授權，無需提交股東大會審議。內容詳見于同日披露的公司臨2024-38號《與北方光電集團有限公司、中兵投資管理有限責任公司簽署附生效條件的股份認購協議之終止協議暨關聯交易的公告》。

　　6、?審議通過《關于公司與中兵投資管理有限責任公司簽署附生效條件的股份認購協議之終止協議的議案》

　　本議案涉及關聯交易事項，關聯董事崔東旭、孫峰、陳良、周立勇、張沛回避表決。

　　本議案以4票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　本議案已經公司2024年第五次獨立董事專門會議審議通過，根據公司2024年第一次臨時股東大會的授權，無需提交股東大會審議。內容詳見于同日披露的公司臨2024-38號《與北方光電集團有限公司、中兵投資管理有限責任公司簽署附生效條件的股份認購協議之終止協議暨關聯交易的公告》。

　　7、?審議通過《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾事項（修訂稿）的議案》

　　經審議，董事會同意公司根據本次發行方案調整內容對《2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾》進行修訂，本議案涉及關聯交易事項，關聯董事崔東旭、孫峰、陳良、周立勇、張沛回避表決。

　　本議案以4票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　本議案已經公司2024年第五次獨立董事專門會議審議通過，根據公司2024年第一次臨時股東大會的授權，無需提交股東大會審議。內容詳見公司同日披露的臨2024-41號《2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾事項（修訂稿）的公告》。

　　特此公告。

　　北方光電股份有限公司董事會

　　二○二四年十二月十九日

　　證券代碼：600184?????股票簡稱：光電股份????編號：臨2024-38

　　北方光電股份有限公司

　　與北方光電集團有限公司、中兵投資管理有限責任公司

　　簽署附條件生效的股份認購協議之終止協議暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要提示內容：

　　●??北方光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月18日召開第七屆董事會第十二次會議，審議通過《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司與北方光電集團有限公司簽署附生效條件的股份認購協議之終止協議的議案》《關于公司與中兵投資管理有限責任公司簽署附生效條件的股份認購協議之終止協議的議案》等議案，同意公司與北方光電集團有限公司（以下簡稱“光電集團”）、中兵投資管理有限責任公司（以下簡稱“中兵投資”）簽署《附條件生效的股份認購協議之終止協議》。光電集團、中兵投資均為公司實際控制人中國兵器工業集團有限公司（以下簡稱“兵器集團”）控制的企業，本次交易構成關聯交易。

　　●??本次交易未構成重大資產重組。

　　●??本議案已經公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，關聯董事已就關聯交易事項議案回避表決。依據公司2024年度第一次臨時股東大會的授權，本次發行調整方案及相關議案無需重新提交公司股東大會審議。

　　●??本次發行相關事宜尚需上海證券交易所審核通過并經中國證券監督管理委員會作出予以注冊決定后方可實施。

　　●??除公司在定期報告或臨時報告中已披露的交易外，公司在過去12個月內與光電集團、中兵投資之間沒有發生《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》規定的重大關聯交易，也未與其他關聯人進行過類別相同的重大關聯交易。

　　一、關聯交易概述

　　（一）本次交易基本情況

　　根據公司《2023年度向特定對象發行A股股票預案》，光電集團、中兵投資擬參與認購公司本次向特定對象發行的股票，并于2023年12月15日與公司分別簽署《與中兵投資管理有限責任公司之附條件生效的股份認購協議》《與北方光電集團有限公司之附條件生效的股份認購協議》。

　　為確保本次發行相關工作的順利推進，2024年12月18日，公司召開第七屆董事會第十二次會議、第七屆監事會第九次會議，對本次發行的方案進行調整，光電集團、中兵投資不再認購公司本次發行的股票，本次發行相應調減發行股份數量及募集資金金額，公司分別與光電集團、中兵投資依據上述會議審議情況及調整后的方案簽署《附條件生效的股份認購協議之終止協議》。

　　（二）除公司在定期報告或臨時報告中已披露的交易外，公司在過去12個月內與光電集團、中兵投資之間沒有發生《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》規定的重大關聯交易，也未與其他關聯人進行過類別相同的重大關聯交易。

　　二、關聯方基本情況

　　（一）光電集團

　　1、關聯關系說明

　　截至本公告披露日，光電集團直接持有公司23.48%的股份，光電集團直接和通過湖北華光新材料有限公司間接合計控制公司35.87%的股份，為公司的控股股東。

　　2、基本信息

　　■

　　3、股權結構

　　/截至本公告披露日，光電集團股權結構如下：

　　■

　　4、主營業務情況

　　光電集團主要從事光電系統工程、光電基礎器件、光電技術基礎、光電應用材料、光電工程技術及產品的研制、生產及銷售。

　　5、最近一年的主要財務數據

　　單位：萬元

　　■

　　6、關聯人的資信情況

　　是否為失信被執行人：否。

　　（二）中兵投資

　　1、關聯關系說明

　　截至本公告披露日，中兵投資直接持有公司20.99%的股份，為公司實際控制人兵器集團控制的企業。

　　2、基本信息

　　■

　　3、股權結構

　　/截至本公告披露日，中兵投資的股權結構如下：

　　■

　　4、主營業務情況

　　中兵投資主要從事實業投資、投資咨詢（服務）業務。

　　5、最近一年的主要財務數據

　　單位：萬元

　　■

　　6、關聯人的資信情況

　　是否為失信被執行人：否。

　　三、協議主要內容

　　（一）公司《與北方光電集團有限公司之附條件生效的股份認購協議之終止協議》主要內容

　　1、協議簽署主體和簽署時間

　　甲方：北方光電股份有限公司

　　乙方：北方光電集團有限公司

　　簽署時間：2024年12月18日

　　2、協議主要內容

　　雙方經友好協商，就終止《股份認購協議》事宜達成如下協議，以資共同遵守：

　　（1）雙方同意自本終止協議生效之日起終止《股份認購協議》，《股份認購協議》對雙方不再具有法律約束力，雙方在《股份認購協議》項下的權利、義務全部終止，無須繼續履行，雙方互不追究對方違約責任。

　　（2）雙方確認，截至本終止協議簽署日，雙方就《股份認購協議》的履行均不存在任何違約情形，雙方不存在任何爭議、糾紛或者潛在的爭議、糾紛。

　　（3）雙方同意，本終止協議生效后，乙方及乙方關聯方針對本次認購所出具的確認、聲明及承諾等相關文件不再具有法律約束力，乙方無需繼續履行相關文件下的義務。為避免異議，上述確認、聲明及承諾文件僅限于與本次認購相關的確認、聲明及承諾，不包括乙方及其關聯方作為甲方控股股東及其關聯方所出具的與本次發行相關的其他確認、聲明及承諾等文件，該等文件繼續有效。

　　（4）雙方同意，本終止協議生效后，乙方應配合甲方根據其所適用的法律法規及監管要求履行與終止《股份認購協議》事項相關的信息披露義務。

　　（5）雙方同意，《股份認購協議》終止后，雙方仍應按照《股份認購協議》的約定履行保密義務。

　　（6）本終止協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，自甲方董事會通過決議批準本終止協議之日起生效。

　　（二）公司《與中兵投資管理有限責任公司之附條件生效的股份認購協議之終止協議》主要內容

　　1、協議簽署主體和簽署時間

　　甲方：北方光電股份有限公司

　　乙方：中兵投資管理有限責任公司

　　簽署時間：2024年12月18日

　　2、協議主要內容

　　雙方經友好協商，就終止《股份認購協議》事宜達成如下協議，以資共同遵守：

　　（1）雙方同意自本終止協議生效之日起終止《股份認購協議》，《股份認購協議》對雙方不再具有法律約束力，雙方在《股份認購協議》項下的權利、義務全部終止，無須繼續履行，雙方互不追究對方違約責任。

　　（2）雙方確認，截至本終止協議簽署日，雙方就《股份認購協議》的履行均不存在任何違約情形，雙方不存在任何爭議、糾紛或者潛在的爭議、糾紛。

　　（3）雙方同意，本終止協議生效后，乙方及乙方關聯方針對本次認購所出具的確認、聲明及承諾等相關文件不再具有法律約束力，乙方無需繼續履行相關文件下的義務。為避免異議，上述確認、聲明及承諾文件僅限于與本次認購相關的確認、聲明及承諾，不包括乙方及其關聯方作為甲方控股股東及其關聯方所出具的與本次發行相關的其他確認、聲明及承諾等文件，該等文件繼續有效。

　　（4）雙方同意，本終止協議生效后，乙方應配合甲方根據其所適用的法律法規及監管要求履行與終止《股份認購協議》事項相關的信息披露義務。

　　（5）雙方同意，《股份認購協議》終止后，雙方仍應按照《股份認購協議》的約定履行保密義務。

　　（6）本終止協議自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立，自甲方董事會通過決議批準本終止協議之日起生效。

　　四、本次簽署附條件生效的股份認購協議之終止協議對公司的影響

　　公司已調整本次發行股份數量及募集資金金額，光電集團、中兵投資分別與公司簽署《與北方光電集團有限公司之附條件生效的股份認購協議之終止協議》《與中兵投資管理有限責任公司之附條件生效的股份認購協議之終止協議》，前述協議的簽署不會影響公司本次發行的各項工作進展狀況，不會對公司財務狀況和生產經營造成不利影響，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情形。

　　五、過去12個月內公司與關聯人已發生的各類關聯交易情況

　　除公司在定期報告或臨時報告中已披露的交易外，截至本公告日，公司在過去12個月內與光電集團、中兵投資之間沒有發生《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號一一交易與關聯交易》規定的重大關聯交易，也未與其他關聯人進行過類別相同的重大關聯交易。

　　六、履行的審議程序

　　（一）獨立董事專門會議

　　公司于2024年12月18日召開2024年第五次獨立董事專門會議，一致審議通過《關于公司與北方光電集團有限公司簽署附條件生效的股份認購協議之終止協議的議案》《關于公司與中兵投資管理有限責任公司簽署附條件生效的股份認購協議之終止協議的議案》。

　　經審議，獨立董事專門會議認為，上述協議的簽署符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的相關規定及股東大會的授權，條款設置合理，簽署上述協議不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。

　　（二）董事會

　　公司于2024年12月18日召開第七屆董事會第十二次會議，審議了《關于公司與北方光電集團有限公司簽署附條件生效的股份認購協議之終止協議的議案》《關于公司與中兵投資管理有限責任公司簽署附條件生效的股份認購協議之終止協議的議案》，以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過，公司董事崔東旭、孫峰、陳良、周立勇、張沛5名董事按有關規定回避了表決。

　　（三）監事會

　　公司于2024年12月18日召開第七屆監事會第九次會議，審議通過了《關于公司與北方光電集團有限公司簽署附條件生效的股份認購協議之終止協議的議案》《關于公司與中兵投資管理有限責任公司簽署附條件生效的股份認購協議之終止協議的議案》。

　　七、備查文件

　　1、《北方光電股份有限公司第七屆董事會第十二次會議決議》

　　2、《北方光電股份有限公司第七屆監事會第九次會議決議》

　　3、《北方光電股份有限公司2024年第五次獨立董事專門會議決議》

　　4、《北方光電股份有限公司與北方光電集團有限公司之附條件生效的股份認購協議之終止協議》

　　5、《北方光電股份有限公司與中兵投資管理有限責任公司之附條件生效的股份認購協議之終止協議》

　　特此公告。

　　北方光電股份有限公司董事會

　　二○二四年十二月十九日

　　證券代碼：600184????????????股票簡稱：光電股份????????????編號：臨2024-40

　　北方光電股份有限公司關于

　　2023年度向特定對象發行A股股票預案及相關文件修訂情況說明的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　北方光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年度向特定對象發行A股股票（以下簡稱“本次發行”）相關事項已經公司第七屆董事會第六次會議、2024年第一次臨時股東大會審議通過，股東大會授權董事會全權辦理本次發行相關事宜。

　　根據公司股東大會的授權，2024年12月18日，公司召開第七屆董事會第十二次會議、第七屆監事會第九次會議，審議通過了《關于調整公司2023年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）的議案》《關于公司2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾事項（修訂稿）的議案》等相關議案，現就本次預案（修訂稿）涉及的主要修訂內容說明如下：

　　■

　　公司根據上述對預案的修改，同步修訂了方案論證分析報告、募集資金使用可行性分析報告、攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾事項的公告的對應內容。具體內容詳見公司于同日披露的《2023年度向特定對象發行A股股票預案（修訂稿）》《2023年度向特定對象發行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》《2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》和臨2024-41號《關于2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關主體承諾事項（修訂稿）的公告》等公告文件。

　　公司向特定對象發行股票預案的披露事項并不代表發行審核、注冊部門對于本次向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，預案所述本次向特定對象發行股票相關事項尚待獲得上交所審核通過，并經中國證監會同意注冊后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　北方光電股份有限公司董事會

　　二〇二四年十二月十九日

　　證券代碼：600184?????股票簡稱：光電股份????編號：臨2024-42

　　北方光電股份有限公司

　　關于控股股東及其一致行動人增持計劃的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要提示內容：

　　●??為強化上市公司市值管理、增強投資者信心，公司控股股東北方光電集團有限公司（以下簡稱“光電集團”）、控股股東的一致行動人中兵投資管理有限責任公司（以下簡稱“中兵投資”）擬以自有資金或自籌資金增持公司股份。光電集團、中兵投資計劃自本公告披露之日起12個月內通過上海證券交易所交易系統以集中競價或大宗交易方式增持公司股份，光電集團擬增持金額為5,000萬元，中兵投資擬增持金額為5,000萬元。

　　●??風險提示：本次增持計劃的實施可能存在因資本市場發生變化等目前尚無法預判的因素，導致增持計劃無法按期完成的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　2024年12月18日，公司收到控股股東光電集團及其一致行動人中兵投資出具的《關于增持北方光電股份有限公司股份的告知函》，光電集團、中兵投資擬以自有資金或自籌資金增持公司股份。現將有關情況公告如下：

　　一、增持主體的基本情況

　　（一）增持主體

　　公司控股股東光電集團及其一致行動人中兵投資。

　　（二）增持主體的持股情況

　　本次增持前，光電集團直接和間接持有公司182,486,223股股份，占公司總股本的35.87%，為公司控股股東；中兵投資持有公司106,765,343股股份，占公司總股本的20.99%。

　　（三）增持主體在本公告披露前12個月內未增持公司股份。

　　二、增持計劃的主要內容

　　（一）增持股份的目的

　　基于對公司持續發展的信心及對公司長期投資價值的認可，強化上市公司市值管理、增強投資者信心，切實維護資本市場穩定和投資者利益，促進上市公司持續、穩定發展。

　　（二）增持股份的種類

　　公司無限售條件流通A股股份。

　　（三）增持股份的方式

　　通過上海證券交易所交易系統以集中競價或大宗交易方式增持。

　　（四）增持股份的金額

　　光電集團擬增持金額為5,000萬元，中兵投資擬增持金額為5,000萬元。

　　（五）增持股份的價格

　　本次增持不設定價格區間，光電集團、中兵投資將基于對公司股票價值的合理判斷，并結合公司股票價格波動情況及二級市場整體趨勢，擇機實施增持計劃。

　　（六）增持股份計劃的實施期限

　　增持主體將綜合考慮股票二級市場波動、資金安排等因素，自公司發布本次增持計劃相關公告之日起12個月內實施本次增持計劃。若增持計劃實施期間，公司股票因籌劃重大事項停牌、窗口期或法律法規規定無法進行增持的，則增持計劃的實施期限相應順延。

　　（七）增持股份的資金安排

　　光電集團、中兵投資自有資金或自籌資金。

　　（八）增持主體承諾

　　增持主體在增持計劃實施期限內不減持公司股份，在本次增持計劃實施完畢后6個月內不減持公司股份；在本次增持計劃規定的條件和實施期限內完成本次增持計劃。

　　（九）其他事項

　　增持主體在本次實施增持計劃的過程中，將遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關于上市公司權益變動及股票買賣敏感期的相關規定，在增持計劃實施期間及法定期限內不減持所持有的公司股份。

　　三、增持計劃實施的不確定性風險

　　本次增持計劃的實施可能存在因資本市場發生變化等目前尚無法預判的因素，導致增持計劃無法按期完成的風險。如增持計劃實施過程中出現上述風險情形，公司將及時履行信息披露義務。

　　四、其他相關情況說明

　　（一）本次增持計劃的實施不會導致公司股權分布不符合上市條件，不會導致公司實際控制人發生變化，不會對公司治理結構及持續經營產生影響。

　　（二）公司將根據《上市公司收購管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8號一股份變動管理》等相關規定，持續關注增持主體增持公司股份的有關情況，及時履行信息披露義務。

　　特此公告。

　　北方光電股份有限公司董事會

　　二○二四年十二月十九日

　　證券代碼：600184?????股票簡稱：光電股份????編號：臨2024-43

　　北方光電股份有限公司

　　第七屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、北方光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第十三次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定和公司《章程》的規定。

　　2、會議于2024年12月18日以郵件、電話及專人送達書面通知的方式告知各位董事，全體董事一致同意豁免本次董事會會議的通知期限。會議于2024年12月18日下午6:30以現場結合通訊表決方式召開。

　　3、會議應表決董事9人，實際表決董事9人。

　　二、董事會會議審議情況

　　本次董事會會議以記名投票的方式審議了以下議案：

　　1、?審議通過《關于向特定對象發行A股股票股東大會決議和授權有效期調整的議案》

　　本議案以9票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　內容詳見公司同日披露的臨2024-44號《關于向特定對象發行A股股票股東大會決議和授權有效期調整的公告》。

　　2、?審議通過《關于召開2025年第一次臨時股東大會的議案》

　　內容詳見公司同日披露的臨2024-45號《關于召開2025年第一次臨時股東大會的通知》。

　　本議案以9票同意獲得通過，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　北方光電股份有限公司董事會

　　二○二四年十二月十九日

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