證券代碼：605128?????????證券簡稱：上海沿浦?????????公告編號：2024-090

　　轉債代碼：111008??????????????轉債簡稱：沿浦轉債

　　上海沿浦金屬制品股份有限公司關于使用

　　部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　●??重要內容提示：公司及子公司擬使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金，總額不超過人民幣3.5億元，自董事會審議通過之日起不超過12個月。

　　一、募集資金的基本情況

　　根據中國證監會出具的《關于同意上海沿浦金屬制品股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可﹝2024﹞860號），上海沿浦金屬制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發行人民幣普通股（A股）11,584,068股，發行價格為32.89元/股，募集資金總額為380,999,996.52元。

　　2024年12月4日，扣除不含稅保薦承銷費用人民幣4,400,000.00元后，海通證券股份有限公司劃款了376,599,996.52元給上海沿浦金屬制品股份有限公司開戶在中國建設銀行股份有限公司上海黃浦支行的賬號為31050176490000002981的專用賬戶。

　　本次募集資金各項發行費用合計（不含增值稅）人民幣5,688,679.24元，其中承銷與保薦費用（不含增值稅）人民幣4,400,000.00元，其他發行費用（不含增值稅）合計人民幣1,288,679.24元?？鄢缓惏l行費用后的募集資金凈額為人民幣375,311,317.28元。上述募集資金到位情況已經立信會計師事務所（特殊普通合伙）進行了審驗，并于2024年12月5日出具了“信會師報字[2024]第ZA14477號”《驗資報告》。

　　為規范公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據有關法律法規及《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》，公司已與保薦機構和存放募集資金的商業銀行辦理簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》；公司及實施募投項目的全資子公司惠州沿浦汽車零部件有限公司、鄭州沿浦汽車零部件有限公司、天津沿浦汽車零部件有限公司已分別與保薦機構及募集資金專戶開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》，對上述募集資金進行專戶存儲。

　　二、募集資金投資項目的基本情況

　　截至2024年12月4日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為人民幣23,674,580.50元，公司擬置換募集資金投資金額為23,674,580.50元，具體情況如下：

　　單位：人民幣元

　　■

　　本次募集資金各項發行費用合計（不含增值稅）人民幣5,688,679.24元，其中承銷與保薦費用（不含增值稅）人民幣4,400,000.00元，其他發行費用（不含增值稅）合計人民幣1,288,679.24元?？鄢缓惏l行費用后的募集資金凈額為人民幣375,311,317.28元。

　　截至2024年12月4日，公司已投入募投項目及發行費用的金額為24,334,957.86元（含公司已使用自籌資金支付其他發行費用人民幣660,377.36元），使用募集資金進行置換前期投入尚未實施。

　　由于募集資金投資項目建設需要一定周期，根據募集資金投資項目建設進度，現階段公司向特定對象發行股票的募集資金在短期內出現部分閑置的情況。

　　三、前次閑置募集資金補充流動資金的情況

　　公司于2024年10月9日召開第五屆董事會第十一次會議、第五屆監事會第七次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司及子公司使用部分公司可轉換公司債券的閑置募集資金不超過人民幣11,100萬元暫時補充流動資金，使用期限不超過董事會批準之日起12個月。截至2024年12月18日，公司已實際使用11,100.00萬元公司可轉換公司債券的閑置募集資金暫時補充流動資金。公司將于2025年10月8日前將上述11,100.00萬元額度內已實際用于暫時補充流動資金的募集資金全部歸還至募集資金專項賬戶。

　　四、本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的計劃

　　為提高募集資金使用效率，降低公司財務成本，確保公司和股東利益最大化，根據《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂》的相關規定，在不影響本次募投項目的募集資金使用的情況下，公司及子公司將其中部分暫時閑置的向特定對象發行股票的募集資金不超過3.5億元暫時補充流動資金，使用期限不超過12個月，并將根據工程進度提前安排歸還募集資金，確保募集資金投資項目的正常運行。

　　公司及子公司承諾，本次使用向特定對象發行股票的閑置募集資金補充的流動資金僅在與主營業務相關的生產經營中使用，不通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，不改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行。

　　五、公司履行的內部決策程序

　　公司于2024年12月18日召開的第五屆董事會第十四次會議、第五屆監事會第十一次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司及子公司使用部分向特定對象發行股票的閑置募集資金暫時補充流動資金。

　　本次使用部分向特定對象發行股票的閑置募集資金暫時補充流動資金事項的審議、決策程序符合法律法規和規范性文件的規定，符合監管部門的相關監管要求。

　　六、專項意見說明

　　（一）監事會意見

　　公司監事會認為：公司及子公司使用向特定對象發行股票的部分閑置募集資金暫時補充流動資金符合中國證監會《上市公司監管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》等有關規定，不影響募集資金投資項目的正常進行，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，也不存在變相改變募集資金投向的情形。公司監事會同意公司及子公司在確保不影響本次募集資金投資計劃正常進行和保證本次募集資金安全的前提下，使用其中部分閑置募集資金不超過3.5億元暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議批準之日起不超過12個月。

　　（二）保薦機構意見

　　保薦機構海通證券股份有限公司認為：公司及子公司本次使用不超過人民幣3.5億元暫時閑置募集資金臨時補充流動資金事項已經公司董事會、監事會審議通過，履行了必要的審批程序。公司及子公司本次補充流動資金的計劃使用時間未超過12個月，公司及子公司已承諾本次募集資金的使用不會影響募集資金投資項目的正常進行，本次使用閑置募集資金臨時補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不存在改變或變相改變募集資金投向的情況。

　　上海沿浦本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號一一持續督導》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關規定。本保薦機構對公司及子公司本次使用閑置募集資金臨時補充流動資金事項無異議。

　　特此公告

　　上海沿浦金屬制品股份有限公司

　　董??事??會

　　二〇二四年十二月十八日

　　證券代碼：6005128????????證券簡稱：上海沿浦?????????公告編號：2024-091

　　轉債代碼：111008????????????轉債簡稱：沿浦轉債

　　上海沿浦金屬制品股份有限公司關于使用募集

　　資金向全資子公司借款實施募投項目的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　上海沿浦金屬制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2024年12月18日召開第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關于使用募集資金向全資子公司借款實施募投項目的議案》，公司向特定對象發行股票募集資金投資項目“惠州沿浦高級新能源汽車座椅骨架生產項目”、“鄭州沿浦年產?30?萬套汽車座椅骨架總成制造項目”及“天津沿浦年產?750?萬件塑料零件項目”由公司的全資子公司惠州沿浦汽車零部件有限公司（以下簡稱“惠州沿浦”）、鄭州沿浦汽車零部件有限公司（以下簡稱“鄭州沿浦”）及天津沿浦汽車零部件有限公司（以下簡稱“天津沿浦”）分別組織實施，董事會同意公司以無息借款的方式給惠州沿浦、鄭州沿浦及天津沿浦提供資金，公司根據項目建設實際需要按期匯入，上述借款期限自實際借款之日起算，惠州沿浦、鄭州沿浦及天津沿浦可根據其實際經營情況提前償還或到期續借。公司董事會授權公司董事長全權辦理上述借款事項后續具體工作。

　　一、募集資金的基本情況

　　根據中國證監會出具的《關于同意上海沿浦金屬制品股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可﹝2024﹞860號），上海沿浦金屬制品股份有限公司（以下簡稱“公司”）向特定對象發行人民幣普通股（A股）11,584,068股，發行價格為32.89元/股，募集資金總額為380,999,996.52元，扣除與本次發行有關費用人民幣5,688,679.24元（不含增值稅），實際募集資金凈額為人民幣375,311,317.28元。以上募集資金已于2024年12月4日全部到賬，并由立信會計師事務所（特殊普通合伙）對本次發行的募集資金到位情況進行了審驗，出具了《驗資報告》（信會師報字[2024]第ZA14477號）。

　　為規范公司募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據有關法律法規及《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》，公司已與保薦機構和存放募集資金的商業銀行辦理簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》；公司及實施募投項目的全資子公司惠州沿浦汽車零部件有限公司、鄭州沿浦汽車零部件有限公司、天津沿浦汽車零部件有限公司已分別與保薦機構及募集資金專戶開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》，對上述募集資金進行專戶存儲。

　　二、募集資金投資項目情況

　　公司募投項目及募集資金使用計劃具體情況如下：

　　單位：人民幣元

　　■

　　惠州沿浦高級新能源汽車座椅骨架生產項目、鄭州沿浦年產30萬套汽車座椅骨架總成制造項目及天津沿浦年產750萬件塑料零件項目由公司全資子公司惠州沿浦、鄭州沿浦及天津沿浦分別組織實施，為保障募投項目的順利實施，提高募集資金使用效率，公司擬使用募集資金向惠州沿浦、鄭州沿浦及天津沿浦提供無息借款以實施募投項目。公司擬根據募投項目建設安排及資金需求，按照募集資金運用計劃，一次或分次逐步向惠州沿浦、鄭州沿浦及天津沿浦提供無息借款，相關借款的進度將根據募投項目的實際需求推進。借款的募集資金將專項用于募投項目的實施，不得用作其他用途。

　　三、募資項目的實施主體基本情況

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　　公司名稱:?惠州沿浦汽車零部件有限公司

　　成立日期:2022年10月24日

　　企業類型:有限責任公司（法人獨資）

　　注冊資本:3000萬元人民幣

　　注冊地址及主要生產經營地:?惠州市惠陽經濟開發區二期拾圍村矮嶺半山排地段（B-2號倉庫）第1單元

　　法定代表人:張思成

　　股東結構:公司持股100.00%

　　經營范圍:?一般項目：汽車零配件批發；汽車零配件零售；模具銷售；金屬制品銷售；機械零件、零部件銷售；知識產權服務（專利代理服務除外）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；機械設備銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。

　　截至2023年12月末，總資產2,849.50萬元，凈資產-229.34萬元，2023年度凈利潤-1,032.94萬元；截至2024年9月末，總資產4,896.17萬元??，凈資產-379.94萬元，2024年1-9月凈利潤-150.60萬元，2024年1-9月財務數據未經審計，2023年財務數據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

　?。ǘ?、鄭州沿浦汽車零部件有限公司

　　公司名稱：鄭州沿浦汽車零部件有限公司

　　成立日期：2016年12月22日

　　企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　注冊資本：800萬元人民幣

　　注冊地址及主要生產經營地：河南省鄭州市中牟縣姚家鎮中牟汽車產業集聚區泰和路與康平路交叉口東南角12-3號

　　法定代表人：周建清

　　股東結構：公司持股100.00%

　　經營范圍：汽車零部件、模具制造及銷售；沖壓件加工及銷售。

　　主要財務數據?:?截至2023年12月末，總資產8,622.62萬元，凈資產4,170.07萬元，2023年度凈利潤167.27萬元；截至2024年9月末，總資產11,567.33萬元，凈資產4,953.21萬元，2024年1-9月凈利潤783.14萬元，2024年1-9月財務數據未經審計，2023年財務數據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

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　　公司名稱：天津沿浦汽車零部件有限公司

　　成立日期：2022年10月14日

　　企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　注冊資本：1000萬元人民幣

　　注冊地址及主要生產經營地：天津市武清區京濱工業園民旺道8號5號廠房

　　法定代表人：張思成

　　股東結構：公司持股100.00%

　　經營范圍：一般項目：汽車零部件及配件制造；汽車零配件零售；汽車零配件批發；汽車零部件研發；模具制造；模具銷售；專業設計服務；知識產權服務（專利代理服務除外）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；機械設備銷售。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

　　主要財務數據?:?截至2023年12月末，總資產1,519.27萬元，凈資產713.02萬元，2023年度凈利潤-259.26萬元；截至2024年9月末，總資產2,125.26萬元，凈資產479.87萬元，2024年1-9月凈利潤-233.14萬元，2024年1-9月財務數據未經審計，2023年財務數據經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

　　四、擬使用募集資向全資子公司借款概況

　?。ㄒ唬┕緮M使用向特定對象發行股票的募集資金向惠州沿浦提供不超過138,674,340.21?元的無息借款，以實施“惠州沿浦高級新能源汽車座椅骨架生產項目”。借款期限自實際借款之日起直至募投項目建設完成之日止，惠州沿浦可根據其實際經營情況提前償還或到期續借。

　?。ǘ┕緮M使用向特定對象發行股票的募集資金向鄭州沿浦提供不超過132,921,107.28?元的無息借款，以實施“鄭州沿浦年產?30?萬套汽車座椅骨架總成制造項目”。?借款期限自實際借款之日起直至募投項目建設完成之日止，鄭州沿浦可根據其實際經營情況提前償還或到期續借。

　　（三）公司擬使用向特定對象發行股票的募集資金向天津沿浦提供不超過80,041,289.29?元的無息借款，以實施“天津沿浦年產750萬件塑料零件項目”。借款期限自實際借款之日起直至募投項目建設完成之日止，天津沿浦可根據其實際經營情況提前償還或到期續借。

　　五、本次借款對公司的影響

　　本次向下屬全資子公司提供借款系公司為建設募投項目而實施，有利于滿足募投項目資金需求，降低項目融資成本，保障募集資金項目的順利實施。本次借款完成后，惠州沿浦、鄭州沿浦及天津沿浦的資金實力和經營能力將得到進一步的提高，有助于公司的經營發展和長遠規劃，符合公司及全體股東的利益。公司對全資子公司提供借款期間對其生產經營管理活動具有絕對控制權，財務風險極小，處于可控范圍內，借款形成壞賬的可能性極小。

　　惠州沿浦、鄭州沿浦及天津沿浦已分別與公司、保薦機構及募集資金專戶開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》并設立募集資金專項賬戶，用于存放匯入的募集資金，以確保募集資金的使用安全。

　　六、專項意見說明

　?。ㄒ唬┍O事會意見

　　公司監事會認為：公司本次以向特定對象發行股票募集資金向全資子公司惠州沿浦、鄭州沿浦及天津沿浦提供借款，有助于募投項目的順利實施，符合公司發展的需要，沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。因此公司監事會同意通過此項議案。

　?。ǘ┍Ｋ]機構意見

　　保薦機構海通證券股份有限公司認為：公司本次使用募集資金向全資子公司借款實施募投項目事項，已經公司董事會和監事會審議通過，無需提交公司股東大會審議，符合《公司法》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號一一持續督導》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一一規范運作》等相關規定。公司本次使用募集資金向全資子公司借款實施募投項目事項是根據公司經營發展戰略規劃和實際經營需要以及募集資金到位的實際情況做出的審慎決定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，符合公司和全體股東的利益。本保薦機構對公司本次使用募集資金向全資子公司借款實施募投項目事項無異議。

　　特此公告

　　上海沿浦金屬制品股份有限公司

　　董??事??會

　　二〇二四年十二月十八日

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