證券代碼：600096?????????證券簡稱：云天化?????????公告編號：臨2024-085

　　云南云天化股份有限公司

　　關于補選公司董事的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　根據《公司法》《證券法》等法律法規和《公司章程》的有關規定，經公司第九屆董事會提名委員會提名，公司于2024年12月18日召開第九屆董事會第三十七次（臨時）會議審議通過《關于補選公司董事的議案》，同意推舉公司總經理王宗勇先生（簡歷附后）為公司第九屆董事會非獨立董事候選人。

　　董事會提名委員會通過對王宗勇先生的個人履歷、工作業績等情況進行審查，認為王宗勇的教育背景、專業能力、工作經歷和職業素養等方面符合擬擔任職務的任職要求，具有履行董事職責的能力，具備擔任上市公司董事的任職資格，未發現根據《公司法》等法律法規及其他有關規定，不得擔任董事的情形，未發現存在被中國證券監督管理委員會采取不得擔任上市公司董事的市場禁入措施且期限尚未屆滿，或被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事且期限尚未屆滿的情形，不存在重大失信等不良記錄。

　　該董事變更的實際生效時間為公司近期股東大會審批通過之日，任期至本屆董事會屆滿之日止。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事會

　　2024年12月19日

　　王宗勇先生簡歷

　　王宗勇，男，1974年3月出生，在職碩士。2014年12月至2016年11月任云南磷化集團有限公司市場策劃部部長；2016年11月至2017年12月任云南磷化集團有限公司戰略運營部部長；2017年12月至2020年2月任云南磷化集團有限公司運營協調部部長；2020年2月至2021年7月任云南磷化集團有限公司副總經理；2021年7月至2021年11月任云南磷化集團有限公司總經理；2021年11月至2024年3月任云南磷化集團有限公司黨委副書記、總經理；2024年3月至2024年5月任公司副總經理、云南磷化集團有限公司黨委副書記、總經理；2024年5月至2024年11月任公司副總經理；2024年11月至今任公司總經理。

　　證券代碼：600096??????????證券簡稱：云天化???????公告編號：臨2024-081

　　云南云天化股份有限公司

　　第九屆董事會第三十七次（臨時）會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??全體董事參與表決

　　一、董事會會議召開情況

　　云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第三十七次（臨時）會議通知于2024年12月13日以送達、郵件等方式通知全體董事及相關人員。會議于2024年12月18日以通訊表決的方式召開。應當參與表決董事9人，實際參加表決董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2025年度對外擔保額度的議案》。

　　為支持子公司的發展，提高公司貸款效率，降低公司整體融資成本，在綜合分析各子公司的盈利能力、償債能力和風險控制能力基礎上，對子公司2025年度融資提供25.5億元的擔保額度。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公司臨2024-083號公告。

　　（二）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于申請公司及子公司2025年度綜合授信額度的議案》。

　　為充分、靈活地滿足公司資金需要，同意公司及下屬子公司向33家金融機構申請2025年度綜合授信額度人民幣650億元，最終以金融機構實際核準的額度為準，并授權公司經營層在審議批準的額度內，按實際需求及金融機構審批情況，自行辦理資金借款或其他融資業務。

　　（三）6票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司子公司購買資產暨關聯交易的議案》。

　　關聯董事潘明芳先生、鄭謙先生、謝華貴先生對該議案回避表決。

　　2024年12月17日，公司召開獨立董事專門會議，公司4名獨立董事參與會議，4票同意，0票反對，0票棄權，同意提交董事會審議。

　　詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公司臨2024-084號公告。

　　（四）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于補選公司董事的議案》。

　　同意推舉公司總經理王宗勇先生為公司第九屆董事會非獨立董事候選人。

　　該議案已于2024年12月17日經公司第九屆董事會提名委員會2024年第五次會議審議通過并提交公司董事會審議。

　　該議案尚須提交公司股東大會審議。

　　詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公司臨2024-085號公告。

　　（五）9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于召開2025年第一次臨時股東大會的議案》。

　　詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）公司臨2024-086號公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月19日

　　證券代碼：600096??????????證券簡稱：云天化????????公告編號：臨2024-082

　　云南云天化股份有限公司

　　第九屆監事會第三十二次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監事會會議召開情況

　　云南云天化股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆監事會第三十二次會議通知于2024年12月13日分別以送達、電子郵件等方式通知全體監事及相關人員。會議于2024年12月18日以通訊表決的方式召開。應當參與表決監事7人，實際參加表決監事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　（一）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司2025年度對外擔保額度的議案》。

　　同意公司在綜合分析各公司盈利能力、償債能力和風險控制能力的基礎上，對子公司2025年度融資提供25.5億元的擔保額度。

　　（二）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于申請公司及子公司2025年度綜合授信額度的議案》。

　　為充分、靈活地滿足公司資金需要，同意公司及下屬子公司向33家金融機構申請2025年度綜合授信額度人民幣650億元。

　　（三）7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公司子公司購買資產暨關聯交易的議案》。

　　同意由公司全資子公司云南天安化工有限公司按評估價值購買昆明云天化紐米科技有限公司持有的土地、房屋及部分固定資產。以2024年8月31日為評估基準日，資產評估價值為人民幣12,625.10萬元（已經有權的評估備案機構備案）。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　監事會

　　2024年12月19日

　　證券代碼：600096???????????證券簡稱：云天化??????????公告編號：臨2024-083

　　云南云天化股份有限公司

　　關于2025年度對外擔保的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??被擔保人名稱：公司全資及控股子公司，公司合營、聯營企業。被擔保人與公司不存在關聯關系。

　　●??預計擔保金額：2025年度，公司及子公司預計對外提供擔保總額不超過人民幣25.5億元。截至2024年11月30日，公司及子公司對外提供擔保實際余額為19.07億元，占公司最近一期經審計凈資產的10.18%。

　　●??本次擔保是否有反擔保：控股子公司呼倫貝爾金新化工有限公司（以下簡稱“金新化工”）以其固定資產抵押給公司作為反擔保，其他子公司未提供反擔保。

　　●??對外擔保逾期的累計數量：無。

　　●??特別風險提示：部分被擔保公司資產負債率超過70%，敬請廣大投資者充分關注擔保風險。

　　一、擔保情況概述

　　（一）對外擔保基本情況

　　為支持子公司的發展，提高公司貸款效率，降低公司整體融資成本，公司在綜合分析各公司的盈利能力、償債能力和風險控制能力基礎上，擬對子公司2025年度融資提供一定的擔保額度；為支持合營、聯營公司的發展，公司擬按持股比例為參股公司云南氟磷電子科技有限公司、云南友天新能源科技有限公司2025年度的融資業務提供擔保。累計擔保金額不超過人民幣25.5億元。

　　（二）擔保事項履行的內部決策程序

　　公司于2024年12月18日召開第九屆董事會第三十七次（臨時）會議審議通過《關于公司2025年度對外擔保額度的議案》，9票同意，0票反對，0票棄權。本次擔保事項是根據公司日常生產經營以及項目建設的需要進行預計，在年度擔保計劃范圍內，授權公司經營管理層根據公司合并報表范圍內子公司的實際業務發展需求，資產負債率未超過70%的被擔保子公司可以從其他被擔保子公司擔保額度調劑使用，資產負債率超過70%的被擔保子公司只能從負債率70%以上的被擔保子公司擔保額度內調劑使用。提請股東大會批準授權公司董事長及經營管理層，在前述擔保額度內，根據具體的融資情況決定擔保方式、擔保金額、擔保期限并簽署擔保協議等相關文件。在股東大會審議通過的擔保額度內，公司將不再就具體發生的擔保另行召開董事會或股東大會審議。

　　上述事項尚須提交公司股東大會審議。

　　（三）擔保預計基本情況

　　■

　　二、被擔保人基本情況

　　（一）基本情況

　　1.?呼倫貝爾金新化工有限公司

　　統一社會信用代碼：9115070077222950X9

　　成立時間：2005年4月15日

　　注冊地：陳巴爾虎旗巴彥庫仁鎮

　　法定代表人：蘭洪剛

　　注冊資本：138,000萬元人民幣

　　經營范圍：合成氨（液氨）、尿素生產和銷售，甲醛、液化天然氣、煤炭生產和銷售、型煤生產和銷售，液氮、中油、粗酚和硫酸銨生產和銷售，發電，產品運輸。

　　股東及持股比例：公司持股51%，香港金新集團有限公司持股13.42%，香港金新國際有限公司持股35.58%，為公司控股子公司。

　　影響被擔保人償債能力的重大或有事項：無

　　2.?云南云天化花匠鋪科技有限責任公司

　　統一社會信用代碼：91530100MA6PG3YR39

　　成立時間：2020年4月26日

　　注冊地：云南省昆明市晉寧區昆陽街道永樂大街403號

　　法定代表人：姚江蘭

　　注冊資本：20,000萬元人民幣

　　經營范圍：肥料銷售；塑料制品銷售；禮品花卉銷售；農作物種子經營（僅限不再分裝的包裝種子）；農林牧漁機械配件銷售；花卉種植；園林綠化工程施工；城市綠化管理；技術服務、技術開發等。

　　股東及持股比例：公司持股100%的全資子公司。

　　影響被擔保人償債能力的重大或有事項：無

　　3.?云南天騰化工有限公司

　　統一社會信用代碼：915323006682795748

　　成立時間：2007年12月4日

　　注冊地：云南省楚雄州楚雄市開發區冶金化工園區

　　法定代表人：何素才

　　注冊資本：25,000萬元人民幣

　　經營范圍：肥料生產；飼料生產；飼料添加劑生產；肥料銷售；化肥銷售；化工產品生產（不含許可類化工產品）；生物有機肥料研發；土壤與肥料的復混加工；復合微生物肥料研發；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；飼料添加劑銷售；飼料原料銷售等。

　　股東及持股比例：公司持股100%的全資子公司。

　　影響被擔保人償債能力的重大或有事項：無

　　4.?云南天安化工有限公司

　　統一社會信用代碼：915300007535923114

　　成立時間：2003年11月20日

　　注冊地：云南省昆明市安寧市草鋪街道辦事處

　　法定代表人：宋立強

　　注冊資本：127,816.55萬元人民幣

　　經營范圍：危險化學品生產；危險化學品經營；肥料生產；發電業務、輸電業務、供（配）電業務；供電業務；建設工程設計。一般項目：化肥銷售；肥料銷售；化工產品生產（不含許可類化工產品）；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；道路貨物運輸站經營；貨物進出口；危險化學品應急救援服務等。

　　股東及持股比例：公司持股100%的全資子公司。

　　影響被擔保人償債能力的重大或有事項：無

　　5.?云南云天新能礦業有限公司

　　統一社會信用代碼：91530181MABX95YU16

　　成立時間：2022年9月13日

　　注冊地：云南省昆明市安寧市縣街街道辦事處好義村小組綜合辦公樓

　　法定代表人：郭云

　　注冊資本：100,000萬元人民幣

　　經營范圍：非煤礦山礦產資源開采。一般項目：選礦；礦物洗選加工；非金屬礦及制品銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新材料技術推廣服務。

　　股東及持股比例：公司持股100%的全資子公司。

　　影響被擔保人償債能力的重大或有事項：無。

　　6.?云南氟磷電子科技有限公司

　　統一社會信用代碼：91530181MA6Q04MJ8N

　　成立時間：2020年12月10日

　　注冊地：云南省昆明市安寧市草鋪街道金磷路云南天安化工有限公司廠區內

　　法定代表人：李永濤

　　注冊資本：30,000萬元人民幣

　　經營范圍：危險化學品生產。一般項目：電子專用材料制造；電池制造；第三類非藥品類易制毒化學品生產；再生資源加工。

　　股東及持股比例：多氟多新材料股份有限公司持股51%，公司持股49%，為公司參股公司。

　　影響被擔保人償債能力的重大或有事項：無

　　7.?云南友天新能源科技有限公司

　　統一社會信用代碼：91530181MA7J2RWC3N

　　成立時間：2022年3月3日

　　注冊地：云南省昆明市安寧市草鋪街道鋪金路8號草鋪街道辦事處2樓201室

　　法定代表人：邵國祥

　　注冊資本：90,000萬元人民幣

　　經營范圍：一般項目：電子專用材料制造；電子專用設備銷售；電子專用材料研發；新材料技術研發；新材料技術推廣服務；工程和技術研究和試驗發展；儲能技術服務；資源再生利用技術研發；再生資源銷售；能量回收系統研發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。

　　股東及持股比例：浙江友山新材料科技有限公司持股51%，公司持股49%，為公司參股公司。

　　影響被擔保人償債能力的重大或有事項：無

　　（二）被擔保方一年又一期財務數據

　　單位：萬元

　　■

　　備注：

　　1.?云南云天新能礦業有限公司目前處于項目建設階段，暫未開展生產經營。

　　2.?云南友天新能源科技有限公司目前處于項目建設階段，暫未開展生產經營。

　　三、擔保協議的主要內容

　　上述擔保金額為最高擔保限額，可以在有效期內循環使用，具體擔保金額、擔保期限等以實際簽訂的擔保合同為準。

　　公司在審議批準的擔保額度內，母公司對子公司提供的連帶責任擔保，原則上按擔保金額的千分之五（年費率）收取擔保費。特殊情況，不收擔保費的，需提交公司總經理辦公會審議同意。參股公司云南氟磷電子科技有限公司、云南友天新能源科技有限公司，各股東按持股比例提供擔保或反擔保，各股東均不收取擔保費。

　　四、擔保的必要性和合理性

　　（一）本次對外擔保額度預計事項是根據公司日常生產經營以及項目建設的需要進行預計，對公司持續經營能力、損益和資產狀況無任何不良影響；有利于提高子公司和參股公司持續經營能力，降低公司綜合融資成本，保證公司資金安全。

　　（二）公司提供擔保的全資或控股子公司償債能力較強；資產負債率為70%以上的全資子公司或控股子公司，公司作為控股股東對其日常經營活動具有控制權，擔保風險處于可控范圍內。控股子公司呼倫貝爾金新化工有限公司以其固定資產抵押給公司作為反擔保，抵押物能夠覆蓋擔保責任范圍。不存在損害公司及股東的利益的情況。

　　（三）對于非全資子公司和參股公司，公司在審議批準的擔保額度內，按持股比例與其他股東共同承擔擔保責任，如根據金融機構認可情況等原因導致公司需提供超持股比例擔保的情形，按以下方式采取擔保及風險控制措施來保證公司權益。

　　（1）其他股東擁有的實物資產；

　　（2）其他股東在其他企業的股權；

　　（3）其他股東在被擔保公司持有的股權；

　　（4）其他經公司總經理辦公會審核認可的方式。

　　（四）云南氟磷電子科技有限公司為公司參股公司，公司持有其49%股權，多氟多新材料股份有限公司持有其51%股權。多氟多新材料股份有限公司按51%持股比例為云南氟磷電子科技有限公司提供連帶責任擔保；公司按49%持股比例為云南氟磷電子科技有限公司提供連帶責任擔保。

　　（五）云南友天新能源科技有限公司為公司參股公司，公司持股49%，華友控股集團有限公司全資子公司浙江友山新材料科技有限公司持股51%。公司按49%持股比例為云南友天新能源科技有限公司提供連帶責任擔保；華友控股集團有限公司按51%持股比例為云南友天新能源科技有限公司提供連帶責任擔保。

　　五、董事會意見

　　該事項已經第九屆董事會第三十七次（臨時）會議審議，經全體董事同意通過。公司向控股子公司呼倫貝爾金新化工有限公司提供擔保，以其固定資產抵押給公司作為反擔保，抵押物能夠覆蓋擔保責任范圍；公司按持股比例向參股公司融資業務提供擔保，各股東方均按照持股比例提供了相應擔保或反擔保，各股東均不收取擔保費用。相關擔保事項風險可控，有利于確保子公司的正常生產經營。不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形。

　　六、對外擔保累計金額及逾期擔保的累計金額

　　截至2024年11月30日，公司及控股子公司對外擔保總額190,744.62萬元，其中對控股子公司提供的擔保總額150,334.14萬元，上述數額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例為10.18%和8.02%；公司未對控股股東和實控人及關聯人提供擔保，無逾期擔保。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月19日

　　證券代碼：600096?????????證券簡稱：云天化?????????公告編號：臨2024-084

　　云南云天化股份有限公司關于公司子公司購買資產暨關聯交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??交易簡要內容：公司全資子公司云南天安化工有限公司（以下簡稱“天安化工”）擬購買昆明云天化紐米科技有限公司（以下簡稱“昆明紐米”）持有的土地、房屋及部分固定資產，評估價值為人民幣12,625.10萬元（已經有權的評估備案機構備案）。

　　●??本次交易構成關聯交易。

　　●??本次交易未構成重大資產重組。

　　●??本次交易額未達股東大會審議標準，無需提交公司股東大會審議。

　　●??過去12個月內公司與同一控制下關聯人發生關聯交易累計2次、累計金額22,625.10萬元（含本次），未發生與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易（日常關聯交易除外）。

　　一、關聯交易概述

　　目前公司精細磷化工及化工新材料研發創新和試驗研究存在研發試驗基地分散、分析檢測平臺不健全、中試裝置場地選址行政許可手續辦理困難等問題。為強化研發資源利用，提高新技術、新工藝、新產品的研發效率，打造集研發創新、分析檢測、試驗研究、技術服務功能一體化的研發創新基地。公司擬按照研發基地集中且與生產基地就近原則，由公司全資子公司天安化工以非公開轉讓的方式購買昆明紐米持有的土地、房屋及部分固定資產，用于下屬云天化研究院建設研發創新基地。

　　以2024年8月31日為評估基準日，擬購買的固定資產和土地使用權賬面價值10,035.44萬元，評估價值為12,625.10萬元（已經有權的評估備案機構備案），評估增值2,589.66萬元，增值率25.81%，交易資金來源為天安化工自有資金。

　　2024年12月18日，公司第九屆董事會第三十七次（臨時）會議審議通過了《關于公司子公司購買資產暨關聯交易的議案》，6票同意、0票反對、0票棄權。關聯董事潘明芳先生、鄭謙先生、謝華貴先生對該議案回避表決。

　　昆明紐米為云天化集團有限責任公司（以下簡稱“云天化集團”）持股100%的子公司，云天化集團為公司的控股股東，本次交易構成關聯交易。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

　　本次交易額未達股東大會審議標準，無需提交公司股東大會審議。

　　至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一控制下關聯人發生的關聯交易未達到上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上；未發生與不同關聯人之間相同交易類別下標的相關的關聯交易（日常關聯交易除外）。

　　二、關聯人介紹

　　（一）關聯人關系介紹

　　昆明紐米為公司控股股東實際控制的子公司，與公司符合《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3（二）關聯法人關系。

　　（二）關聯人基本情況

　　企業名稱：昆明云天化紐米科技有限公司

　　法定代表人：李甜

　　注冊資本：10,000萬元

　　成立日期：2013年4月23日

　　社會統一信用代碼：915301810671103191

　　注冊地址：云南省昆明市安寧市工業園區麒麟園區

　　公司類型：有限責任公司

　　經營范圍：復合材料、過濾材料、儲能材料及元件、微孔隔膜、陶瓷材料、塑料助劑等新材料及助劑的研發、生產和銷售;貨物進出口。

　　實際控制人：云天化集團

　　昆明紐米與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

　　資信情況：經查詢“信用中國”、“中國執行信息公開網”網站，昆明紐米不是失信被執行人。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）交易標的概況

　　1.交易的名稱和類別

　　該交易屬于《股票上市規則》中向關聯方購買資產事項。本次交易標的為昆明紐米持有的土地、房屋及部分固定資產。

　　2.該交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

　　3.資產運營情況

　　（1）土地使用權共計1宗，宗地位于云南省昆明市安寧市工業園區麒麟園區，宗地面積101,566.87㎡，為工業用地（建設用地），獲得土地使用權的時間2015年9月28日，已計提折舊或者攤銷的年限9年。

　　（2）房屋建筑物共計4項，主要為辦公樓、生產廠房、宿舍樓等，于2014年建成投入使用，已計提折舊或者攤銷的年限7年，建筑面積為16,913.28㎡，建筑結構為鋼混、框架等，均能正常使用。

　　（3）構筑物及其他輔助設施共計10項，主要為消防水池、門衛、道路、圍墻等輔助設施，于2014年建成投入使用，已計提折舊或者攤銷的年限7年，建筑結構為磚結構、鋼筋結構等，均能正常使用。

　　（4）機器設備共計21項，主要設備包括380V低壓配電系統、油氣兩用鍋爐、凈化送回風系統等后續研發基地建設所需的機器設備，分布于生產車間內，購置啟用時間均在2014年，已計提折舊或者攤銷的年限7年，均能正常使用。

　　4.交易標的對應實體昆明紐米不是失信被執行人。

　　（二）交易標的主要財務信息

　　本次交易標的為昆明紐米持有部分固定資產及土地使用權，具體賬面價值如下：2023年12月31日，擬交易固定資產經審計賬面原值12,200.96萬元，已計提的折舊2,881.23萬元，賬面凈值9,319.73萬元，減值準備2,064.37萬元，賬面價值7,255.36萬元；土地使用權賬面原值3,629.15萬元，賬面凈值3,036.70萬元。2024年9月30日，擬交易固定資產未經審計賬面原值12,200.96萬元，已計提的折舊3,153.88萬元，賬面凈值9,047.08萬元，固定資產減值準備2,064.37萬元，賬面價值6,982.71萬元；土地使用權賬面原值3,629.15萬元，賬面凈值2,982.37萬元。

　　四、交易標的的評估、定價情況

　　（一）定價情況及依據

　　1.提供評估服務的評估機構

　　公司和昆明紐米共同委托具有證券期貨從業資格的北京亞超資產評估有限公司對昆明紐米擬非公開協議轉讓資產事宜涉及其持有的固定資產和土地使用權價值進行了評估，出具了《資產評估報告》（北京亞超評報字〔2024〕第A199號）。

　　2.本次交易以評估結果為依據確定交易價格，評估結果如下：

　　本次納入評估范圍資產主要為昆明紐米持有的土地使用權、房屋建筑物、構筑物及其他輔助設施、機器設備等，位于云南省安寧市工業園區麒麟園區內。

　　（1）固定資產評估結果

　　昆明紐米擬非公開協議轉讓資產涉及固定資產賬面價值7,047.03萬元，評估價值為8,156.16萬元，評估增值1,109.13萬元，增值率15.74%。

　　（2）土地使用權評估結果

　　昆明紐米擬非公開協議轉讓資產涉及土地使用權賬面價值2,988.41萬元，市場法評估價值為4,468.94萬元，評估增值1,480.53萬元，增值率49.54%。

　　（3）最終評估結論

　　昆明紐米擬非公開協議轉讓資產涉及其持有的固定資產和土地使用權賬面價值10,035.44萬元，評估價值為12,625.10萬元（大寫：壹億貳仟陸佰貳拾伍萬壹仟元整），評估增值2,589.66萬元，增值率25.81%。評估結果已經有權的評估備案機構備案。

　　（4）評估增減值變動原因

　　1）房屋建筑物構建時間為2014年，距評估基準日時間較長，房屋建筑物類評估基準日人工費用等建造成本評估基準日較建造時有所上漲，故房屋建筑物評估凈值增值。

　　2）機器設備因原企業生產線停產而整體計提了減值準備，減值準備原因非設備自身原因，納入本次機器設備評估范圍為通用設備，運行狀況良好，且為建設研發基地必要設備，故機器設備評估增值。

　　3）土地使用權評估增值為企業購置時間較久，該區域土地價值增長影響。

　　3.評估方法、評估基準日、重要評估假設和評估參數及其合理性

　　（1）評估方法

　　本次評估采用的價值類型為市場價值，其中固定資產采用成本法、土地使用權采用市場法和基準地價系數修正法進行評估。

　　（2）評估基準日

　　2024年8月31日。

　　（3）重要評估假設

　　1）交易假設。交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

　　2）公開市場假設。公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

　　3）資產持續經營假設。資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。本次假設納入評估范圍內資產為原地使用狀態。

　　4）產權持有單位所處的社會經濟環境無重大變化，國家及產權持有單位所處地區的有關法律、法規、政策無重大變化。

　　5）假設委托人和產權持有單位提供的資料真實、完整、可靠，不存在應提供而未提供、資產評估專業人員已履行必要評估程序仍無法獲知的其他可能影響評估結論的瑕疵事項、或有事項等。

　　6）無其它不可抗力及不可預見因素對資產造成重大不利影響。

　　7）產權持有單位所申報的資產不存在產權糾紛及其他經濟糾紛事項。

　　8）資產的生產經營及與生產經營相關的經濟行為符合國家法律法規。

　　（4）評估參數及其合理性

　　1）房屋建（構）筑物

　　采用重置成本法，基本公式如下：

　　評估價值=重置全價×成新率

　　a.重置全價=含稅建安工程造價+前期及其他費用+資金成本

　　建安工程造價

　　對于大型、價值高、重要的房屋建（構）筑物采用決算調整法確定其建安綜合造價，即以待估房屋建（構）筑物決算中的工程量為基礎，按現行工程預算價格、費率，將調整為按現行計算的建安綜合造價。

　　對于一般房屋建（構）筑物采用類比系數調整法確定其建安綜合造價，即根據典型房屋和構筑物實物工程量，按照現行建筑安裝工程定額（或指標）和取費標準及當地的材料價格、人工工資，確定其綜合造價；計算出典型工程綜合造價后，再運用類比法對類似房屋和構筑物進行分析，找出其與典型房屋和構筑物的差異因素，進行增減調整，從而計算出與典型工程類似的房屋和構筑物的綜合造價。

　　前期費用及期間費用

　　對照相關文件規定并結合企業實際情況進行測算。本次評估前期費用及期間費用的主要考慮包括工程勘查設計費、工程前期咨詢費、工程招標及投標費、環境影響咨詢費、建設單位管理費、工程建設監理費等。

　　資金成本

　　根據項目合理的建設工期，按照評估基準日相同期限的基準貸款利率，一年期LPR為3.35％，前期費用在建設初期一次性投入，建設工程造價、期間費用支出在建設期均勻投入。資金成本公式為：

　　資金成本=前期費用×正常建設期×貸款利率+（建安工程造價+期間費用）×正常建設期×貸款利率×1/2

　　b.成新率

　　對于價值大、重要的建（構）筑物采用打分法成新率和年限成新率綜合確定；對于單價價值小、結構相對簡單的建（構）筑物，采用年限法并根據具體情況進行修正后確定成新率。

　　綜合成新率=打分法成新率×60%+年限法成新率×40%

　　打分法成新率依據《房屋完損等級評定標準》鑒定房屋新舊程度，對主要建（構）筑物逐項查閱各類建筑物的竣工資料，了解其歷年來的維修、管理情況，并經現場勘查后，分別對建（構）筑物的結構、裝修、設備三部分進行打分，填制現場勘查表，逐一算出建筑物的打分法成新率。

　　年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

　　2）機器設備

　　機器設備評估的重置成本法是通過估算全新機器設備的更新重置成本，然后扣減實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，或在確定綜合成新率的基礎上，確定機器設備評估價值的方法。重置成本法基本公式如下：

　　評估價值=重置成本×綜合成新率

　　a.重置成本

　　重置成本=設備購置價＋運雜費＋設備基礎費＋安裝調試費＋前期費用及期間費用＋資金成本－可抵扣的增值稅進項稅

　　b.綜合成新率

　　對大型、關鍵設備，采用觀察成新率和年限成新率按權重確定；對于價值量低、結構輕巧、簡單、使用情況正常的設備，主要根據經濟使用年限，以年限成新率確定綜合成新率。

　　綜合成新率=觀察成新率×60%＋年限成新率×40%

　　觀察成新率的確定主要以企業設備實際狀況為主，根據設備的技術狀態、工作環境、維護保養情況，依據現場實際勘察情況對設備分部位進行逐項打分，確定觀察成新率。

　　年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

　　3）無形資產-土地使用權

　　按照《城鎮土地估價規程》的要求，結合待估宗地的用途、區位、使用權類型、利用條件及當地土地市場狀況，本次評估采用市場比較法、基準地價修正系數法法進行評估。

　　a.市場比較法

　　市場比較法是在求取一宗待評估土地的價格時，根據替代原則，將待估宗地與在較近時期內已經發生交易的類似宗地交易實例進行對照比較、并根據后者已知的價格，參照該土地的交易情況、期日、區域、個別因素等差別，修正得出待估宗地評估價值。基本公式如下：

　　P＝P′×A×B×C×D×E

　　式中：P一待估宗地價格；

　　P′一比較實例價格；

　　A一待估宗地交易情況指數/比較實例宗地交易情況指數；

　　B一待估宗地基準日地價指數/比較實例宗地交易日期地價指數；

　　C一待估宗地區域因素條件指數/比較實例宗地區域因素條件指數；

　　D一待估宗地個別因素條件指數/比較實例宗地個別因素條件指數；

　　E一待估宗地年期修正指數/比較實例年期修正指數。

　　b.基準地價修正系數法

　　基準地價系數修正法是按照所在地基準地價標準，根據基準地價修正體系，進行期日修正、年期修正、區域因素和個別因素修正，并進行基準地價基礎設施條件和待估宗地基礎設施條件差異修正，得到待估宗地的評估地價。基本公式如下：

　　P=Po×(1+∑Ki)×Kn×Kt×Kp×Ks+Kf

　　式中：Po一級別基準地價

　　∑Ki一宗地區域因素修正系數表中各因素修正值之和

　　Kn一年期修正系數

　　Kt一估價期日修正系數

　　Kp一宗地位置偏離度修正系數

　　Ks一宗地形狀與面積修正數

　　Kf一開發程度修正數

　　（二）定價合理性分析

　　本次交易以評估價值作為交易價格，交易標的經獨立評估機構評估，并出具書面報告，評估方法、評估假設等重要評估參數合理，交易價格客觀公允，未損害公司及全體股東的利益。

　　五、關聯交易協議的主要內容和履約安排

　　天安化工與昆明紐米就轉讓資產事項簽署《資產轉讓協議》，協議主要內容如下：

　　（一）協議主體

　　轉讓方：昆明云天化紐米科技有限公司

　　受讓方：云南天安化工有限公司

　　（二）轉讓價格與支付方式

　　1.?協議雙方同意本協議項下轉讓資產按評估機構出具并經上級有權機構備案的評估價值12,625.10萬元（大寫：壹億貳仟陸佰貳拾伍萬壹仟元整）（價稅合一價）進行轉讓。

　　2.?受讓方在資產完成交付，經雙方簽署資產交付證明后，轉讓方向受讓方開具全額增值稅專用發票（土地使用權及建構筑物的增值稅率為5%，其他資產為13%）。受讓方收到發票之日起1個月內向轉讓方通過銀行轉賬方式支付本協議項下全額轉讓款。

　　（三）交付與驗收

　　1.?轉讓方應在本協議生效后10日內在轉讓方住所地將轉讓資產及其附隨資料移交給受讓方，并配合受讓方進行驗收。

　　2.?轉讓資產經受讓方驗收合格后，轉讓方代表與受讓方代表應簽署確認資產移交清單，該清單作為本協議項下的資產交付證明。

　　3.?雙方同意，若在驗收過程中雙方對轉讓資產存在質量爭議，應提交雙方共同指定的檢驗機構進行檢驗和裁決，由此產生的費用由責任方承擔。

　　4.?轉讓方應當配合受讓方辦理本協議項下有關固定資產及土地使用權轉讓過戶登記手續。

　　（四）違約責任

　　1.?如果轉讓方未能按照本協議的約定交付所轉讓資產，應向受讓方支付轉讓價款的10%作為違約金。

　　2.?若因轉讓方原因，受讓方未能完成本協議項下有關固定資產及土地使用權轉讓過戶登記手續并取得有關權利證書，受讓方有權單方面解除本協議，并有權要求轉讓方解除合同，返還支付的款項，向受讓方支付轉讓價款的10%作為違約金。

　　3.?如果受讓方未能按照本協議的約定支付轉讓價款，應向轉讓方支付轉讓價款的10%作為違約金。

　　4.?如果一方違反本協議的其他約定，給對方造成損失的，應承擔相應的賠償責任。

　　六、關聯交易對上市公司的影響

　　本次購買資產，將有利于公司研發創新基地建設。通過購買已建成的廠房、必要構建筑物和機器設備，有利于縮短研發創新基地建設周期，有利于加快打造研產一體化研究基地，符合公司戰略發展目標。該標的資產位于昆明安寧市工業園區，符合建設公司新材料研發項目中試生產線的條件，且靠近公司主要生產基地天安化工，可與天安化工共用供水、供電等公用工程，與現有生產基地實行一體化管理和資源共享，有利于促進研產結合，提高研發效率，降低研發項目產業化成本。本次交易不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

　　本次交易不涉及管理層變動、人員安置、土地租賃等情況。交易完成后不會就此新增關聯交易和同業競爭。

　　七、該關聯交易應該履行的審議程序

　　（一）獨立董事專門委員會審議情況

　　2024年12月17日，公司召開獨立董事專門會議，公司4名獨立董事參與會議，以4票同意，0票反對，0票棄權，審議通過《關于公司子公司購買資產暨關聯交易的議案》；獨立董事認為：本次進行交易的各方遵循公開、公平、公正和誠信的原則，價格公允，符合平等自愿、協商一致的原則，決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東特別是中小投資者利益的情形，同意提交公司董事會審議。

　　（二）董事會審議情況

　　該項關聯交易已于2024年12月18日經公司第九屆董事會第三十七次（臨時）會議審議通過，表決情況為：6票同意、0票反對、0票棄權。其中全部4名獨立董事均表決同意，關聯董事潘明芳先生、鄭謙先生、謝華貴先生對該議案回避表決。

　　本次交易額未達股東大會審議標準，無需公司股東大會審議。

　　八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況

　　公司從年初至披露日與同一控制關聯人云天化集團累計已發生的各類關聯交易的總金額為22,625.10萬元（含本次），本次交易前12個月內公司與云天化集團共發生一次關聯交易事項，已按照合同正常執行，詳見公司公告《關于控股股東為公司子公司提供財務資助暨關聯交易的公告》（臨2024-065）。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事會

　　2024年12月19日

　　證券代碼：600096??????????證券簡稱：云天化????????公告編號：臨2024-086

　　云南云天化股份有限公司關于召開

　　2025年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　●??股東大會召開日期：2025年1月3日

　　●??本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、召開會議的基本情況

　　(一)股東大會類型和屆次

　　2025年第一次臨時股東大會

　　(二)股東大會召集人：董事會

　　(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四)現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2025年1月3日??09?點00?分

　　召開地點：公司總部會議室

　　(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2025年1月3日

　　至2025年1月3日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號一規范運作》等有關規定執行。

　　(七)涉及公開征集股東投票權

　　不涉及

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　■

　　1.各議案已披露的時間和披露媒體

　　議案1、議案2已經公司第九屆董事會第三十七次（臨時）會議審議通過，詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/）公司臨2024-083號公告、臨2024-085號公告。

　　2.特別決議議案：無

　　3.對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2

　　4.涉及關聯股東回避表決的議案：無

　　應回避表決的關聯股東名稱：無

　　5.涉及優先股股東參與表決的議案：不涉及

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三)同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會議出席對象

　　(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　■

　　(二)公司董事、監事和高級管理人員。

　　(三)公司聘請的律師。

　　(四)其他人員

　　五、會議登記方法

　　公司法人股東的法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證。公司法人股東的授權委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書和持股憑證。個人股東親自出席會議的應出示本人身份證、證券賬戶卡和持股憑證。個人股東的授權代理人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書和持股憑證。

　　六、其他事項

　　1.?會期半天，與會者交通及食宿自理；

　　2.?會議聯系方式

　　電話號碼：0871-64327177，傳真號碼：0871-64327155；

　　聯系人姓名：徐剛軍。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事會

　　2024年12月19日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　云南云天化股份有限公司：

　　茲委托????????先生（女士）代表本單位（或本人）出席2025年1月3日召開的貴公司2025年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優先股數：

　　委托人股東賬戶號：

　　■

　　委托人簽名（蓋章）：?????????受托人簽名：

　　委托人身份證號：???????????受托人身份證號：

　　委托日期：????年???月???日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“○”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

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