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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
截至本公告披露日，天津濱海能源發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”）及控股子公司對外擔保總額為42,483.87萬元（外幣擔保按當期匯率折算），占2023年經(jīng)審計凈資產231.86%；被擔保人均為公司全資子公司內蒙古翔福新能源有限責任公司（以下簡稱“翔福新能源”），其資產負債率超過70%；不存在對合并報表外單位擔保的情形，敬請投資者充分關注擔保風險。
一、融資租賃及擔保情況概述
1.近日，翔福新能源作為承租人與冀銀金融租賃股份有限公司（以下簡稱“冀銀金租”）開展融資租賃業(yè)務，融資金額2.20億元。公司及公司控股股東旭陽控股有限公司（以下簡稱“旭陽控股”）分別與冀銀金租簽署保證合同，約定公司、旭陽控股對翔福新能源于前述融資租賃合同項下的全部租金、租前息、租賃手續(xù)費及利息等提供連帶責任保證擔保。
2.近日，為實現(xiàn)上述融資租賃，河北省安裝工程有限公司（以下簡稱“河北省安”）作為出賣人、冀銀金租作為購買人、翔福新能源作為使用人共同簽署了《買賣合同》,約定了冀銀金租根據(jù)翔福新能源對河北省安及特定設備的選擇，由冀銀金租向河北省安購買特定設備，并出租給翔福新能源使用。
同日，河北省安、翔福新能源與公司共同簽署了《買賣合同之補充協(xié)議》，規(guī)定對于非河北省安的原因導致其在《買賣合同》項下被認定存在違約，若冀銀金租因此向河北省安行使索賠權利或提出其他權利主張的，由翔福新能源予以解決；若未能解決，應承擔河北省安因此造成的全部損失，公司就此為翔福新能源應承擔的賠償責任提供連帶責任保證擔保。
3.公司分別于2024年3月19日召開了第十一屆董事會第九次會議、2024年6月17日召開了2023年度股東大會，審議通過了《關于2024年度融資額度和擔保額度的議案》，公司2024年度對外融資額度為10億元，包括銀行貸款、融資性租賃和其他融資方式等；公司為控股子公司向銀行及其他機構申請各類授信額度提供擔保的額度為10億元、公司為控股子公司向客戶或供應商及其他業(yè)務發(fā)展需要提供擔保的額度為3億元。
公司于2024年9月24日召開了第十一屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于接受控股股東擔保暨關聯(lián)交易的議案》，于2024年11月18日召開了第十一屆董事會第十六次會議，審議通過了《關于補充確認公司2023年接受控股股東擔保和2024年度接受擔保額度暨關聯(lián)交易的議案》，補充審議確認了公司及其控股子公司2024年度接受控股股東擔保金額不超過10億元。
本次融資租賃事項及為子公司擔保事項均包含在已審議的年度額度范圍內；接受控股股東擔保事項已經(jīng)董事會審議通過，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.10條規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所申請豁免，該事項無需提交股東大會審議。
4.冀銀金租、河北省安與公司無關聯(lián)關系，故上述融資租賃業(yè)務和公司對翔福新能源的擔保不構成關聯(lián)交易；接受控股股東旭陽控股的擔保構成關聯(lián)交易；上述事項均不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。
二、交易對手方的基本情況
（一）翔福新能源基本情況
1.公司名稱：內蒙古翔福新能源有限責任公司
2.統(tǒng)一社會信用代碼：91150923MAC5L0EX70
3.企業(yè)性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
4.法定代表人：牛建波
5.注冊資本：60,000萬元
6.成立日期：2022年12月01日
7.注冊地點：內蒙古自治區(qū)烏蘭察布市商都縣七臺鎮(zhèn)省際通道東工業(yè)園區(qū)
8.主營業(yè)務：鋰電負極材料研發(fā)、生產和銷售
9.股東：天津濱海能源發(fā)展股份有限公司
10.主要財務數(shù)據(jù)：截至2023年12月31日，總資產46,905.07萬元，凈資產8,025.68萬元，營業(yè)收入18,275.28萬元，凈利潤39.34萬元；不存在影響其償債能力的重大或有事項；
11.經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，翔福新能源不屬于失信被執(zhí)行人。
（二）冀銀金租基本情況
1.公司名稱：冀銀金融租賃股份有限公司
2.統(tǒng)一社會信用代碼：91130100MA07M6F05K
3.企業(yè)性質：其他股份有限公司(非上市)
4.法定代表人：高艷霞
5.注冊資本：200,000萬元
6.成立日期：2015年12月25日
7.注冊地點：河北省石家莊市橋西區(qū)新石中路377號A座15層、16層、17層
8.主營業(yè)務：依法須經(jīng)批準融資租賃業(yè)務；轉讓和受讓融資租賃資產；固定收益類證券投資業(yè)務；接受承租人的租賃保證金；吸收非銀行股東3個月（含）以上定期存款；同業(yè)拆借；向金融機構借款；境外借款；租賃物變賣及處理業(yè)務；經(jīng)濟咨詢。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）；
9.冀銀金租與公司及公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系，亦無其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關系；
10.經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，冀銀金租不屬于失信被執(zhí)行人。
（三）河北省安基本情況
1.公司名稱：河北省安裝工程有限公司
2.統(tǒng)一社會信用代碼：91130000104320324H
3.企業(yè)性質：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
4.法定代表人：張國友
5.注冊資本：3.01億元
6.成立日期：1980年11月22日
7.注冊地點：河北省石家莊市橋西區(qū)新華路296號
8.主營業(yè)務：冶金工程施工總承包特級；工程設計資質冶金行業(yè)甲級；建筑工程施工、機電工程施工、石油化工工程、市政公用工程施工總承包壹級；鋼結構工程、消防設施工程、管道工程、環(huán)保工程專業(yè)承包壹級等；
9.河北省安與公司及公司前十名股東在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系，亦無其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關系；
10.最近三年公司與河北省安未發(fā)生類似交易情況；
11.經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/），截至公告披露日，河北省安不屬于失信被執(zhí)行人，信用狀況良好，具備履約能力。
（四）旭陽控股基本情況
1.關聯(lián)方名稱：旭陽控股有限公司
2.住所及注冊地：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號5區(qū)4號樓
3.企業(yè)性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
4.法定代表人及實際控制人：楊雪崗
5.注冊資本：420,000萬元
6.經(jīng)營范圍：項目投資；投資管理；信息咨詢；科技開發(fā)；銷售焦炭及副產品、蒽油、炭黑、瀝青、五金交電、機械電器設備、計算機軟硬件及外部設備、建筑材料、金屬材料；貨物進出口；代理進出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）；
7.財務數(shù)據(jù)：截至2023年12月31日，總資產140.58億元，凈資產60.75億元，收入64.22億元，凈利潤1.87億元；
8.按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，旭陽控股為公司關聯(lián)法人；
9.旭陽控股財務狀況和經(jīng)營情況均處于良好狀態(tài)，能按合同約定履行責任和義務。經(jīng)查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，旭陽控股不是失信被執(zhí)行人。
三、合同主要內容
（一）融資租賃合同主要內容
1.出租人：冀銀金融租賃股份有限公司
2.承租人：內蒙古翔福新能源有限責任公司
3.租賃類型：直租
4.租賃物：負極材料生產設備
5.租賃成本：2.20億元
6.租賃期限：不超過30個月，具體期限自起租日起算至租賃期限屆滿日止；
7.租賃利率：執(zhí)行浮動租賃利率,合同簽訂日的年租賃利率為5.6%；
8.擔保：天津濱海能源發(fā)展股份有限公司、旭陽控股有限公司為承租人承擔連帶責任保證擔保。
（二）為子公司擔保的擔保合同主要內容
1.債權人（甲方）：冀銀金融租賃股份有限公司
2.保證人（乙方）：天津濱海能源發(fā)展股份有限公司
3.保證擔保范圍：被擔保的主合同為甲方與債務人翔福新能源簽訂的《融資租賃合同》及相關附件及對該合同的任何修訂與補充（以下簡稱“主合同”）；
保證擔保范圍為主合同項下甲方對債務人的全部債權，即債務人應支付甲方的全部租金、租前息、租賃手續(xù)費及利息、可能發(fā)生的逾期利息、違約金、賠償金、實現(xiàn)債權的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公告費、公證費、執(zhí)行費等）和其他所有應付款項；
4.保證方式：連帶責任保證；
5.保證期間：主合同項下主債務履行期限屆滿之日起三年。
（三）接受控股股東擔保的擔保合同主要內容
1.債權人（甲方）：冀銀金融租賃股份有限公司
2.保證人（乙方）：旭陽控股有限公司
3.保證擔保范圍：被擔保的主合同為甲方與債務人翔福新能源簽訂的《融資租賃合同》及相關附件及對該合同的任何修訂與補充（以下簡稱“主合同”）；
保證擔保范圍為主合同項下甲方對債務人的全部債權，即債務人應支付甲方的全部租金、租前息、租賃手續(xù)費及利息、可能發(fā)生的逾期利息、違約金、賠償金、實現(xiàn)債權的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公告費、公證費、執(zhí)行費等）和其他所有應付款項；
4.保證方式：連帶責任保證；
5.保證期間：主合同項下主債務的履行期限屆滿之日起三年。
（四）買賣合同主要內容
1.購買人/出租人：冀銀金融租賃股份有限公司
2.出賣人/集成商：河北省安裝工程有限公司
3.使用人/承租人：內蒙古翔福新能源有限責任公司
4.標的設備：負極材料生產設備（即《融資租賃合同》項下的租賃物）
5.設備總價款：2.20億元（含稅總價）
6.付款方式：購買人將標的設備購買價款按照預付款30%、到貨后付50%、尾款20%的金額比例分3次支付至出賣人指定賬戶；
7.設備的交付與驗收：出賣人直接向使用人交付，使用人驗收合格后，雙方簽署《設備驗收報告》，視為出賣人完成設備交付；設備的交付時間不得晚于購買人支付首筆設備購買價款后6個月；
8.合同生效：本合同經(jīng)各方法定代表人或授權代表簽字（或簽蓋名章）并加蓋各方公章，且購買人、使用人簽訂的融資租賃合同生效后生效。
（五）買賣合同之補充協(xié)議主要內容
1.甲方：河北省安裝工程有限公司（以下簡稱“甲方”或“河北省安”）
2.乙方：內蒙古翔福新能源有限責任公司（以下簡稱“乙方”或“翔福新能源”）
3.丙方：天津濱海能源發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“丙方”）
4.為履行《買賣合同》，河北省安將根據(jù)翔福新能源的需求，向特定設備的供應商（以下簡稱“實際供應商”）進行采購；
5.非甲方原因導致甲方在《買賣合同》項下被認定存在違約行為，乙方同意放棄行使根據(jù)《買賣合同》享有的對甲方的索賠權利；
6.乙方同意，對于非甲方原因導致甲方在《買賣合同》項下被認定存在違約行為，若冀銀金租因此向甲方行使索賠權利或提出其他權利主張的，由乙方予以解決；若乙方未能解決，則乙方應承擔甲方因此造成的全部損失。作為乙方控股股東，丙方對乙方應承擔的賠償責任提供連帶責任保證；
7.自本補充協(xié)議生效之日起，甲方將其對乙方指定實際供應商的索賠權利等法律權利或權益全部轉讓給乙方，并配合完成必要的通知實際供應商等程序（如涉及）以確保乙方可以直接向實際供應商行使索賠權利或提出權利主張；
8.合同生效：本補充協(xié)議自各方法定代表人或授權代表簽字（或簽蓋名章）并加蓋各方公章后生效之日起生效。
四、對公司的影響
本次開展融資租賃業(yè)務有利于滿足公司全資子公司的經(jīng)營需要，保障業(yè)務持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，符合公司整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司的正常運作和業(yè)務發(fā)展造成不利影響。
本次被擔保對象為公司全資子公司，公司對其日常經(jīng)營活動風險及決策能夠有效控制并能夠及時掌控其資信狀況，擔保風險可控。
五、對外擔保情況
截至公告披露日，公司及其控股子公司的擔保額度總金額140,704.00萬元，對外擔保總余額為6,504.86萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產的比例為35.50%；公司及其控股子公司無對合并報表外單位提供的擔保；公司及其控股子公司不存在逾期債務、涉及訴訟的擔保金額及因被判決敗訴而應承擔的擔保金額等。
公司后續(xù)將努力優(yōu)化資產負債結構，進一步保證公司安全平穩(wěn)運行，請廣大投資者注意投資風險。
六、備查文件
1.第十一屆董事會第九次會議決議。
2.第十一屆董事會第十四次會議決議。
3.第十一屆董事會第十六次會議決議。
4.《融資租賃合同》。
5.《買賣合同》及《買賣合同之補充協(xié)議》。
6.《擔保合同》。
特此公告
天津濱海能源發(fā)展股份有限公司
董?事?會
2024年12月19日
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