證券代碼：002198????????證券簡稱：嘉應制藥?????????公告編號：2024-047

　　廣東嘉應制藥股份有限公司

　　關于召開公司2024年第二次臨時股東大會的通知公告

　　本公司及董事會保證本公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　1、股東大會屆次：2024年第二次臨時股東大會

　　2、股東大會召集人：公司第七屆董事會

　　3、會議召開的合法、合規性：本次股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

　　4、會議召開的日期、時間：

　　現場會議時間：2024年12月6日（星期五）下午14：30；

　　網絡投票時間：通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統進行網絡投票的具體時間為：2024年12月6日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通過深交所互聯網投票系統投票的具體時間為：2024年12月6日上午9：15至下午3：00期間的任意時間。

　　5、會議的召開方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。本次股東大會將通過深交所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過深交所交易系統或互聯網投票系統對本次股東大會審議事項進行投票表決。

　　公司股東只能選擇現場投票、網絡投票中的一種表決方式。如同一股東賬戶通過以上兩種方式重復表決的，以第一次投票結果為準。

　　6、會議的股權登記日：2024年12月2日（星期一）。

　　7、會議出席對象：

　　（1）截至2024年12月2日下午深交所交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會并參加表決；因故不能親自出席會議的股東可以書面委托代理人代為出席會議并參加表決（該股東代理人可不必是本公司的股東）或在網絡投票時間內參加網絡投票；

　　（2）公司董事、監事、高級管理人員；

　　（3）公司聘請的見證律師；

　　（4）根據法律法規應當出席股東大會的其他人員。

　　8、會議召開地點：廣東省梅州市東升工業園B區廣東嘉應制藥股份有限公司會議室

　　二、本次股東大會審議事項

　　1、本次股東大會審議的提案由公司第七屆董事會第三次臨時會議通過后提交，程序合法、資料完備。

　　2、本次股東大會審議的提案如下：

　　■

　　上述提案內容詳見公司于2024年11月19日在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第七屆董事會第三次臨時會議決議公告》（公告編號：2024-045）。

　　本次股東大會審議提案均屬于影響中小投資者利益的重大事項，將對中小投資者（單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東及公司董事、監事、高級管理人員以外的其他股東）的表決進行單獨計票，并公開披露。

　　三、出席現場會議的登記事項

　　1、登記時間：2024年12月4日至2024年12月5日（上午9:30一11:30，下午2:30一5:00）

　　2、登記方式：

　　法人股東應由法定代表人或者委托代理人出席會議。法定代表人出席會議的，憑本人身份證、營業執照復印件（加蓋公章）、法人股東出具的法定代表人身份證明書（或委托授權書）、股東賬戶卡和持股憑證辦理登記；法人股東委托代理人出席會議的，憑代理人的身份證、營業執照復印件（加蓋公章）、授權委托書、股東賬戶卡和持股憑證辦理登記。

　　自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡(受托出席者須持授權委托書、本人身份證、股東賬戶卡及委托人身份證復印件)辦理登記手續。

　　異地股東可憑以上有關證件采取信函、傳真或電子郵件方式登記，信函以收到郵戳為準，傳真以抵達本公司的時間為準，電子郵件以公司郵箱（jyzy_gd@163.com）收到電子郵件的時間為準，不接受電話登記。以上資料須于登記時間截止前送達、傳真或發送至公司證券部。

　　3、登記地點：廣東嘉應制藥股份有限公司證券部（廣東省梅州市東升工業園B區）；郵編：514021；傳真號碼：0753-2321916；郵箱：jyzy_gd@163.com。

　　四、參加網絡投票的具體操作流程

　　本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的相關事宜具體如下：

　　（一）網絡投票的程序

　　1、投票代碼：深市股東的投票代碼為“362198”。

　　2、投票簡稱：“嘉應投票”。

　　3、填報表決意見

　　（二）通過深交所交易系統投票的程序

　　1、投票時間：2024年12月6日的交易時間，即9:15-9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

　　（三）通過深交所互聯網投票系統的投票程序

　　1、互聯網投票系統開始投票的時間為2024年12月6日（現場股東大會召開日）上午9：15，結束時間為2024年12月6日（現場股東大會結束當日）下午3：00。

　　2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

　　3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

　　五、其他事項

　　1、本次股東大會的現場會議會期半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理。

　　2、出席現場會議的股東請于會議開始前半小時至會議地點，并攜帶身份證明、持股憑證、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　3、聯系方式

　　聯系地址：廣東省梅州市東升工業園B區廣東嘉應制藥股份有限公司證券部

　　聯系人：肖巧霞

　　電話：0753-2321916

　　傳真：0753-2321916

　　電子郵箱：jyzy_gd@163.com

　　六、備查文件

　　1、廣東嘉應制藥股份有限公司第七屆董事會第三次臨時會議決議。

　　特此公告。

　　廣東嘉應制藥股份有限公司

　　董事會

　　2024年11月18日

　　附：2024年第二次臨時股東大會授權委托書

　　廣東嘉應制藥股份有限公司

　　2024年第二次臨時股東大會授權委托書

　　茲全權委托?????先生（女士）代表本單位（本人），出席廣東嘉應制藥股份有限公司2024年第二次臨時股東大會，并代表本單位（本人）依照以下指示對下列議案投票。本人/本單位對本次會議表決事項未作指示的，受托人可代為行使表決權。

　　本次股東大會提案表決意見表

　　■

　　委托人姓名或名稱（簽章）：???????????委托人營業執照/身份證號碼：

　　委托人持有股數：????????????????????委托人股東賬戶：

　　受托人簽名：????????????????????????受托人身份證號碼：

　　委托書有效期：??????????????????????委托日期：

　　2024年??月??日

　　注：請股東將表決意見用“√”填在對應的空格內。

　　授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。

　　證券代碼：002198?????????證券簡稱：嘉應制藥????????公告編號：2024-045

　　廣東嘉應制藥股份有限公司

　　第七屆董事會第三次臨時會議決議

　　公告

　　本公司及全體董事會成員保證本公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　1、廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第三次臨時會議通知已于2024年11月16日以專人送達、電子郵件或電話等方式送達全體董事、監事及高級管理人員。2024年11月18日，會議如期以現場結合視頻和郵件通訊方式舉行。

　　2、會議應出席董事9人，實際出席董事9人。

　　3、公司監事會成員和高級管理人員列席了會議。董事長李能先生主持本次會議。

　　4、會議的召集、召開符合法律、法規及公司章程的規定，表決形成的決議合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議以記名投票表決方式審議了以下議案：

　　1、會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司續聘會計師事務所的議案》；

　　具體內容詳見公司于2024年11月19日披露的《關于擬續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2024-046）

　　本議案已經公司第七屆董事會審計委員會第三次會議及獨立董事專門會議2024年第四次會議審議通過。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　2、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，2票回避審議通過了《關于公司董事長、副董事長薪酬方案調整的議案》；

　　公司董事會參考國內同行業上市公司董事的薪酬水平，結合公司的實際運營情況，同意調整公司董事長、副董事長薪酬方案。總薪酬包含固定薪酬、績效及獎金，其中績效與獎金發放參考公司具體人事管理制度。固定薪酬方案如下：

　　公司董事長薪酬為人民幣?80?萬元/年（稅前）；

　　公司副董事長薪酬為人民幣?30?萬元/年（稅前）。

　　本議案已經董事會薪酬與考核委員會審議通過。?董事李能、曹邦俊為本議案關聯董事，在審議本議案時回避表決。

　　本議案尚需提交股東大會審議。

　　3、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，2票回避審議通過了《關于公司高級管理人員薪酬方案調整的議案》；

　　公司董事會參考國內同行業上市公司高級管理人員的薪酬水平，結合公司的實際運營情況，同意調整公司高級管理人員薪酬方案。總薪酬包含固定薪酬、績效及獎金，其中績效與獎金發放參考公司具體人事管理制度。固定薪酬方案如下：

　　公司總經理薪酬為人民幣150?萬元/年（稅前）；

　　公司副總經理兼董事會秘書薪酬為人民幣?60?萬元/年（稅前）；

　　公司財務總監薪酬為人民幣?40?萬元/年（稅前）。

　　本議案已經董事會薪酬與考核委員會審議通過。?董事游永平、肖巧霞為本議案關聯董事，在審議本議案時回避表決。

　　4、會議以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于召開公司2024年第二次臨時股東大會的議案》。

　　公司董事會同意于2024年12月6日（星期五）14:30在梅州市東升工業園B區廣東嘉應制藥股份有限公司會議室召開公司2024年第二次臨時股東大會，審議第七屆董事會第三次臨時會議應提交股東大會表決的議案，本次會議將采用現場投票和網絡投票相結合的方式進行。

　　《關于召開公司2024年第二次臨時股東大會的通知公告》(公告編號：2024-047)?詳見《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　三、備查文件

　　1、《第七屆董事會第三次臨時會議決議》；

　　2、《第七屆董事會審計委員會第三次會議決議》；

　　3、《第七屆董事會薪酬與考核委員會第一次會議決議》；

　　4、《獨立董事專門會議2024年第四次會議審核意見》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　廣東嘉應制藥股份有限公司

　　董事會

　　2024年11月18日

　　證券代碼：002198???????證券簡稱：嘉應制藥???????公告編號：2024-046

　　廣東嘉應制藥股份有限公司

　　關于擬續聘會計師事務所的公告

　　本公司及全體董事會成員保證本公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、公司審計委員會、董事會對本次擬續聘會計師事務所事項不存在異議。

　　2、公司本次擬續聘會計師事務所符合財政部、國務院國資委、證監會印發的?《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》（財會〔2023〕4?號）及公司《會計師事務所選聘制度》的規定。

　　一、擬續聘會計師事務所的基本信息

　　（一）機構信息

　　1.基本信息

　　眾華會計師事務所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院會計師事務所，于2013年經財政部等部門批準轉制成為特殊普通合伙企業。眾華會計師事務所(特殊普通合伙)注冊地址為上海市嘉定工業區葉城路1630號5幢1088室。眾華會計師事務所(特殊普通合伙)自1993年起從事證券服務業務，具有豐富的證券服務業務經驗。

　　2.人員信息

　　眾華會計師事務所(特殊普通合伙)首席合伙人為陸士敏先生，2023年末合伙人人數為65人，注冊會計師共351人，其中簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師超過150人。

　　3.業務規模

　　眾華會計師事務所(特殊普通合伙)2023年經審計的業務收入總額為人民幣58,278.95萬元，審計業務收入為人民幣45,825.20萬元，證券業務收入為人民幣15,981.91萬元。

　　眾華會計師事務所(特殊普通合伙)上年度（2023年）上市公司審計客戶數量70家，審計收費總額為人民幣9,062.18萬元。眾華會計師事務所(特殊普通合伙)提供服務的上市公司中主要行業為制造業，水利、環境和公共設施管理業等。眾華會計師事務所(特殊普通合伙)提供審計服務的上市公司中與廣東嘉應制藥股份有限公司同行業客戶共3家。

　　4.投資者保護能力

　　按照相關法律法規的規定，眾華會計師事務所（特殊普通合伙）購買職業保險累計賠償限額20,000萬元，能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任，符合相關規定。

　　近三年在執業行為相關民事訴訟中承擔民事責任的情況：

　　山東雅博科技股份有限公司證券虛假陳述責任糾紛案

　　因雅博科技虛假陳述，江蘇省高級人民法院等判決眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對雅博科技的償付義務在30%的范圍內承擔連帶賠償責任。截至2023年12月31日，眾華會計師事務所（特殊普通合伙）尚未實際承擔賠償責任。

　　寧波圣萊達電器股份有限公司證券虛假陳述責任糾紛案

　　因圣萊達虛假陳述，浙江省高級人民法院等判決眾華會計師事務所（特殊普通合伙）需與圣萊達承擔連帶賠償責任，寧波市中級人民法院在最新1案中判決眾華會計師事務所（特殊普通合伙）對圣萊達的償付義務在40%范圍內承擔連帶賠償責任。截至2023年12月31日，涉及眾華會計師事務所（特殊普通合伙）的賠償已履行完畢。

　　5.誠信記錄

　　眾華會計師事務所（特殊普通合伙）最近三年受到行政處罰1次、行政監管措施4次、未受到刑事處罰、自律監管措施和紀律處分。22名從業人員近三年因執業行為受到行政處罰1次（涉及2人）和行政監管措施12次（涉及20人），未有從業人員受到刑事處罰、自律監管措施和紀律處分。

　　（二）項目信息

　　1.人員信息

　　項目合伙人:蒯薏苡，2008年成為注冊會計師、2005年開始從事上市公司審計、2005年開始在眾華會計師事務所（特殊普通合伙）執業、2023年開始為本公司提供審計服務；近三年簽署5家上市公司審計報告。

　　簽字注冊會計師:韓勇，2020年成為注冊會計師、2020年開始從事上市公司審計、2021年開始在眾華會計師事務所（特殊普通合伙）執業、2023年開始為本公司提供審計服務；截至本公告日，近三年簽署3家上市公司審計報告。

　　項目質量復核人:?戴光宏，2002年成為注冊會計師、2002年開始從事上市公司審計、2007年開始在眾華會計師事務所（特殊普通合伙）執業、2023年開始為本公司提供審計服務；截至本公告日，近三年復核2家上市公司審計報告。

　　2.誠信記錄

　　上述項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量復核人近三年未因執業行為受到刑事處罰，未受到證監會及其派出機構、行業主管部門等的行政處罰、監督管理措施，未受到證券交易所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

　　3.獨立性

　　眾華會計師事務所(特殊普通合伙)及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量復核人等從業人員不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》關于獨立性要求的情形。

　　4.審計收費

　　（1）審計費用定價原則

　　審計收費主要基于會計師事務所提供專業服務所需的知識和技能、所需專業人員的水平和經驗、各級別專業人員提供服務所需的時間，以及提供專業服務所需承擔的責任等因素綜合確定。

　　（2）審計費用同比變化情況

　　2023年度財務報告和內部控制審計報告費用合計為115萬元；2024年度，董事會提請股東大會授權公司管理層根據審計費用定價原則與審計機構協商確定審計費用。

　　二、擬續聘會計師事務所履行的程序

　　1.審計委員會履職情況

　　公司董事會審計委員會對眾華所的執業情況、專業勝任能力、投資者保護能?力、誠信狀況、獨立性等方面進行了核查，認為眾華所滿足為公司提供審計服務?的資質要求，具備專業的審計能力，可以滿足公司2024年度審計工作的要求。審計委員會全票通過了《關于向董事會建議續聘會計師事務所的議案》，并同意將議案提交公司董事會審議。

　　2.獨立董事專門會議審核意見

　　經核查了解，眾華所具有證券、期貨等相關業務執業資格，具備為上市公司提供審計服務的經驗與能力，滿足公司2024年度審計工作的要求。公司本次擬續聘會計師事務所事項符合公司實際情況和業務發展需要，符合相關法律、法規和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，我們同意公司續聘眾華所承辦公司2024年審計業務，并同意將該議案提交公司董事會審議。

　　3.董事會審議情況

　　公司于2024年11月18日召開第七屆董事會第三次臨時會議，以9票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關于公司續聘會計師事務所的議案》，董事會同意續聘眾華所為公司2024年度外部審計機構并同意將上述議案提交公司股東大會審議。

　　4.生效日期

　　本次擬聘任會計師事務所事項尚需提交公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

　　三、備查文件

　　1、《第七屆董事會第三次臨時會議決議》；

　　2、《第七屆董事會審計委員會第三次會議決議》；

　　3、《獨立董事專門會議2024年第四次會議審核意見》。

　　廣東嘉應制藥股份有限公司

　　董事會

　　2024年11月18日

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